梅花生物科技集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年四月

目 录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一、关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二、关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案三、关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 16

议案四、关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 17

议案五、关于2025年度预算方案的议案 ...... 18

议案六、关于2024年度利润分配方案（预案）的议案 ...... 19

议案七、关于预计2025年向全资子公司提供担保的议案 ...... 19

议案八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 19

议案九、关于开展金融衍生品交易业务的议案 ...... 20

议案十、关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案 ...... 20

议案十一、关于公司2025年重大投资计划的议案 ...... 21

议案十二、关于2024年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案 ...... 21

议案十三、关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案 ...... 21

梅花生物科技集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法

1.现场会议召开时间：2025年4月15日14:00

2.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡；

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

3.参加现场会议登记时间：2025年4月11日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00。

登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部。

4.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（二）网络投票方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月15日至2025年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。

六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

八、在大会进行表决时，股东不得发言。

九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○二五年四月

梅花生物科技集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议主持人：董事长王爱军女士现场会议召开时间：2025年4月15日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室

一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始

二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人

三、审议议案

四、股东发言

五、对议案进行现场投票表决

六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果

七、宣读表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师发表法律意见

十、主持人宣布会议结束

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○二五年四月

议案一、关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，全球氨基酸行业处于深刻的变革期，国内外企业面临包括国际贸易保护主义抬头、反倾销调查频发、产能扩张与市场竞争加剧等多重挑战，报告期内，在董事会领导下，公司继续聚焦主业高质量增长，致力于成为合成生物学领军企业，做最具竞争力的行业龙头，做氨基酸行业智慧工厂、灯塔工厂，以技术引领和管理领先为双驱动，研发、供产销及各职能部门多头并进，加固公司护城河，持续提升公司的行业竞争力，全面推进企业实现高质量发展。报告期内，公司通过收购协和发酵医药氨基酸业务，成功开启国际化战略布局新篇章；吉林基地MES系统升级项目顺利实施，有力推动公司数字化、智能化转型升级进程；同时，公司主产品扩产项目实现达产达效，产能规模与运营效率显著提升，进一步巩固了公司在全球氨基酸行业的领军地位。2024年度具体工作情况汇报如下：

一、2024年度董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东大会的情况

（二）董事会下设专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。

2024年，各委员会按照其职责为董事会建言献策，为规范公司治理起到了很好的作用。

1.审计委员会履职情况

董事会审计委员会2024年度履职情况详细内容请见公司2025年3月18日在上海证券交易所网站（网址http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2024年度履职情况报告》。

2.薪酬与考核委员会履职情况

2024年1月16日，薪酬与考核委员会审议通过了公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案，并同意提交董事会审议；

2024年3月18日，薪酬与考核委员会审议通过了2023年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案，制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案），并同意提交董事会审议。

3.战略委员会履职情况

2024年3月18日，战略委员会审议了公司2024年重大投资计划的议案，重点讨论了未来的投资规模与计划，并同意提交董事会审议；

2024年11月22日，战略委员会对收购资产并签署《股份及资产购买协议》进行初审，重点关注标的资产负债情况，以及后续规划问题，并同意提交董事会审议。

4.提名委员会履职情况

2024年，公司未召开提名委员会会议。

二、公司经营情况讨论与分析

2024年，公司凭借多元化布局、规模优势、持续研发创新和精细化管控等核心竞争力，展现出强劲的抗周期性和发展韧性。全年实现营业收入250.69亿元，同比下降9.69%。收入减少主要受味精、黄原胶及玉米副产品销售价格下降影响，导致收入减少约40.46亿元；同时，苏氨酸、黄原胶、饲料级缬氨酸等产品销量增长，带动收入增加约13.55亿元。归属于上市公司股东的净利润为27.40亿元，同比下降13.85%，其中因支付和解费导致营业外支出增加2.33亿元。

2024年度：

（一）出海战略加速推进，全球拓疆踏上新征程

报告期内，公司国际化战略布局取得突破性进展，海外拓展步伐全面提速。通过系统化的全球市场调研和战略规划，公司在重点区域完成了多个项目的选址考察工作，并成功推进了具有战略意义的产业并购项目。这些举措不仅标志着公司全球化布局进入实质性落地阶段，更为未来海外业务的可持续发展奠定了坚实基础。

2024年，公司专门成立了海外考察项目组，针对全球五大洲的绿地投资状况展开深入考察与研究。海外项目组从原料、能源等维度，在全球100多个国家里进行筛选，最终选定9个地域作为重点考察目标。项目组对这9个目标地区涉及原料、能源、化工辅料、交通、营商环境等生产建设与经营要素进行了实地考察。后续公司会将上述地区分维度进行对比，直至明确最终的绿地投资地区，以及确定建设产品的种类与规模，为公司的海外建设提供助力，进而奠定公司全球化布局的基础。

在产业并购上，公司与协和发酵签署了《股份及资产购买协议》，公司拟斥资约5亿元人民币收购协和发酵的食品、医药氨基酸、HMO业务与资产。收购标的包括：1）协和发酵在上海、泰国、北美等地经营实体的全部股权及下属资产，包括土地、房产、生产设备及相关医药产品认证；2）十余种医药氨基酸的菌种及相关知识产权，包括精氨酸、组氨酸、谷氨酰胺、丝氨酸、羟脯氨酸、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、苏氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸等；3）若干HMO的菌种、生产线、相关知识产权、注册批文及上市许可，包括2’-FL,3’-SL,6’-SL等。公司已组建专业团队对接协和发酵的业务流程与运营体系，确保双方在技术、资源和市场方面实现高效整合。各方正按照协议约定推进交割进程。交割完成后，业务结构上，公司将延伸产业链，不仅能增加下游高附加值医药氨基酸产品的发酵和精制能力，还将获得包括但不限于GMP（良好生产认证）和全球多市场的氨基酸原料药注册证。产品结构上，公司将通过本次交易引入合成生物学精密发酵平台生产三种HMO产品的能力，并获得相关知识产权体系。产业布局上，公司将通过本次交易获得多个国内外生产经营实体，实现产业出海战略落地，本次交易符合公司战略发展要求。交割完成后，公司将在海外生产基地，针对有较高贸易壁垒的产品依据市场供需变化适时推出新增产能计划。

随着出海进程的持续推进，依托公司的规模化优势、技术优势、管理优势，有望持续提升中国在全球生物发酵行业的话语权，公司也将进一步稳固在国际市场的领先地位，为行业发展贡献更多力量。

（二）MES升级助力公司数智转型，灯塔工厂建设成效初显

报告期内，公司以数字化转型为战略支点，持续深化生产管理体系的智能化升级，其中白城基地作为公司迈向“灯塔工厂”的先锋队，其智能制造项目建设率先取得突破性进展。2024年8月，白城基地MES系统（Manufacturing Execution System，制造执行系统）全面上线。该系统将数智化全面融入质量、安全、环保、工艺、设备、生产管理六大运营模块，生产管理从事后补救转变为事中的预案管理，在很大程度上实现了生产各环节的在线化与透明化。

在生产管理中推进MES系统的应用，旨在将生产管理制度与流程固化并推行开来。白城基地从生产的连续稳定性出发，通过建立智能产线，建立健全公司的调度指挥中心，利用MES系统，完善生产管理制度和流程，实现了生产过程的全流程监控。截至2024年年底，白城公司MES系统已完成所有产品组的系统性覆盖，实现制造执行层的数据贯通与业务在线化。通过BI（Business Intelligence的缩写，即商业智能）可视化平台与自动化报表系统，实现日常管理、过程监控及异常处置等功能的全面线上化，提高了生产管理的数字化与智能化水平。

基于吉林公司的成功实践，2025年公司将持续推进生产系统的数字化与标准化建设，在通辽和新疆公司完成MES系统布局，不断优化SOP（标准作业程序）与流程制度，推动“一张表”的落实以及相关绩效变革落地，为公司整体经营效率的持续优化提供坚实保障，加速向“灯塔工厂”目标迈进。

（三）新建项目落地助力经营规模持续扩张，竞争实力进一步增强

公司持续聚焦主业氨基酸的高质量发展，针对有成本优势、技术持续迭代且市场需求仍有增量空间的优势产品，公司坚决迅速扩充产能，持续巩固在行业内的龙头地位。通辽味精扩产项目已达产达效，新疆异亮氨酸技改项目、缬氨酸、黄原胶技改项目按计划投产，白城赖氨酸项目于2024年9月正式动工。这些项目的成功推进，极大地增强了公司在生物发酵行业的市场竞争力。报告期内，公司项目支出约20亿元。全年公司现金流保持充沛，现金分红支出约16.97亿元，回购注销支出5.71亿元，经营活动现金流净额46.27亿元。

近几年公司持续在优势产品上扩大产能，提高市占率，与2023年相比，2024年苏氨酸产品销量同比增加25.31%，公司核心产品赖氨酸、苏氨酸全球市占率始终处于行业领先地位，2024年第四季度在原材料价格下降的情况下，公司凭借敏锐的市场洞察力、扎实的管理能力，苏氨酸、赖氨酸价格逆势上扬，提高了全行业的平均利润率，引领行业良性发展。

未来，公司将在海外生产基地，针对可能存在较高贸易壁垒的产品，根据市场供需变化，适时推出新增产能计划。通过精准把控产能投放节奏，公司将持续巩固其在行业市场中的领先地位。

（四）多措并举构建合成生物学应用平台，新技术落地应用助力竞争实力提升

为加速实现成为合成生物学领军企业的战略目标，公司持续加大研发投入力度。2024年，公司研发投入达7.33亿元，重点用于基础研发及新技术、新菌种的推广应用。同时，公司在白城等地新建了合成生物学应用中试车间，成功打造了行业领先的智能化中试平台。这一举措有效突破了合成生物学行业技术落地难的瓶颈，实现了从智能研发菌种构建→实验室到工

程的放大工业设计→智能化生产模式→市场应用的全链条贯通，显著提升了工业智能制造能力。公司将持续发挥在产业化落地、工程建设以及生产成本管控等方面的核心优势，以新建中试车间为重要载体，加快推进新技术、新工艺的规模化生产与应用推广，为公司在合成生物学领域的持续领先奠定坚实基础。为构建合成生物学应用平台，2024年研发重点聚焦于团队的构建、知识产权布局、研究模式的总结与应用，以及与全球顶尖合成生物学科学家建立合作关系等方面，与此同时，对现有产品新菌种或迭代技术快速在大生产上推广并落地，为公司产品竞争力的持续提升提供技术支撑。研发团队建设上，2024年，公司成功吸引了来自清华大学、上海交通大学、中国科学院、天津大学、南开大学等知名院校的多位专业技术人才，其背景涵盖基因编辑、发酵工程、酶催化等前沿领域，填补了提取精制工艺研究的空白。此外，新增了五个博士工作室，借助平台制度优势，有效激发团队的创新活力，进一步强化了公司的核心竞争力，为企业的长远发展注入强大动力。

知识产权布局上，2024年公司的发明专利成功扩展至澳大利亚、巴西、日本等多个国家，构建起全球知识产权保护体系。截至2024年底，公司累计申请专利近240项，较2023年增长33.5%，覆盖菌株设计、发酵控制、下游工艺等关键环节。

技术合作上，公司积极践行“走出去”战略，与全球顶尖的合成生物学科学家及研究机构建立了深度合作关系，取得显著成果。2024年，公司成功与国内外多个机构及多位顶级科学家达成合作意向。这些合作将着重解决公司在生产和发展过程中遇到的痛点与难点问题，通过引入前沿的合成生物学技术，推动公司产品研发和创新能力的提升。

新技术推广落地上，通过投入专项资金、进行中试验证等分阶段技术突破，2024年公司成功将肌苷、鸟苷、谷氨酰胺的新菌种，以及谷氨酸、赖氨酸、苏氨酸的新工艺应用于大规模生产，这些创新成果为公司新增近亿元的效益。通过合成生物学改造，新菌种的代谢效率显著提高，达到行业领先水平。同时，新工艺具备高稳定性和低成本的优势，不但提高了生产效率，而且进一步增强了公司的技术竞争力。

（五）构建全方位人才发展体系，为全球化战略提供坚实人才保障

人才是企业高速发展的核心驱动力。公司连续四年实施“致远计划”，着力打造复合型高层管理人才梯队。该计划由公司核心领导班子亲自担任职业导师，通过“一对一”辅导模式，系统培养未来五年内公司各部门的接班人，确保管理人才队伍的可持续发展。

在人才引进方面，2024年度公司创新招聘策略，聚焦专业契合度，精准锁定目标院校，成功引进一百多位硕博管培生。同时，公司积极吸纳在中国名校深造的优秀国际留学生，这一国际化人才引进战略，为公司全球化布局提供了坚实的人才支撑。

在人才培养体系建设上，人力资源部创新性地构建了独具特色的管培生培养体系。该体系采用“三维一体”培养模式，即“入职培训+高管带教+项目实践”，通过全方位、多层次的培养机制，精准识别高潜人才，建立快速晋升通道。针对一线基层员工，公司创新推出“车间兴趣班”培养方案，将专业技能培训与趣味性学习相结合，有效打通基层员工职业发展通道，为技术系统输送了专业人才。

报告期内，公司通过干部绩效管理、技术晋升、员工能力认证、车间兴趣班、致远管培生计划、小步快跑等多元化举措，实现了人才发展的全覆盖。这一体系的建立，不仅为公司

当前业务扩张提供了有力支撑，更为未来海外工厂建设储备了充足的人才资源，确保了企业在全球化竞争中的持续优势。

三、主营业务情况分析

（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期，公司营业收入250.69亿元，较上年同期下降9.69%，主要原因为：公司子公司苏氨酸、黄原胶、饲料级缬氨酸等产品产能释放带来销量增长，但主要产品味精、黄原胶及玉米副产品市场销售价格下降，从而导致主营业务收入减少。营业成本变动原因说明：报告期，公司营业成本200.37亿元，较上年同期下降10.14%,主要原因为：公司苏氨酸、黄原胶、饲料级缬氨酸等产品销量增加虽然带动了销售成本的增长，但主要材料成本下降以及生产指标提升带动生产成本下降，从而导致主营业务成本下降。销售费用变动原因说明：报告期，公司销售费用较上年同期下降6.44%,主要原因为：产品外设库调拨量减少以及运费价格下降促使运费减少所致。管理费用变动原因说明：报告期，公司管理费用较上年同期增长1.44%,主要原因为：本期人工费增加所致。财务费用变动原因说明：报告期，公司财务费用较上年同期下降250.81%,主要原因为：

本期利息支出、利息收入减少，汇率收益增加所致。

研发费用变动原因说明：报告期，公司研发费用较上年同期增长21.86%,主要原因为：

本期研发投入加大所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降11.52%,主要原因为：本期随着原材料市场价格的下降，产品市场价格下降导致本期销售收入减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降75.53%,主要原因为：本期在建项目投资增加及对外理财投资增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长11.91%,主要原因为：本期分配股利增加但银行借款净额增加，上年偿还借款银行借款总体额度下降所致。

（二）收入和成本分析

报告期，公司实现营业收入250.69亿元，较上年同期下降9.69%，营业成本200.37亿元，毛利减少4.31亿元，毛利率较上年同期增加0.39个百分点。

收入变动的主要因素为：公司子公司苏氨酸、黄原胶、饲料级缬氨酸等产品产能释放带来销量增长，但主要产品味精、黄原胶及玉米副产品市场销售价格下降，从而导致主营业务收入减少。

1.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1)报告期内，公司动物营养氨基酸产品营业收入较上年同期增加0.58个百分点，毛利率较上年同期增加7.43个百分点。收入增加主要系苏氨酸、缬氨酸销量增加导致；毛利率增加的原因主要系主要产品苏氨酸、98赖氨酸价格上涨以及原材料成本下降、生产指标提升的影响。

2)报告期内，公司人类医用氨基酸产品营业收入较上年同期降低15.35个百分点，毛利率较上年同期降低1.57个百分点。收入及毛利率减少的主要原因系本期产品价格下降所致。

3)报告期内，公司食品味觉性状优化产品营业收入较上年同期降低19.19个百分点，毛利率较上年同期降低3.48个百分点。收入及毛利减少的主要原因系本期产品价格下降所致。

4)报告期内，公司其他产品营业收入较上年同期降低26.82个百分点，毛利率较上年同期降低25.52个百分点。收入及毛利减少主要系石油级黄原胶价格下降影响。

2.产销量情况分析表

产销量情况说明

1）动物营养氨基酸产品产销量及库存变化原因：本期子公司苏氨酸产能释放，苏氨酸及玉米副产品产量增加，带动销量增加；同时玉米副产品库存下降。

2）人类医用氨基酸产品产销量及库存变化原因：本期腺苷产量、销量减少，谷氨酰胺产品产量增加、销量减少，库存增加。

3）食品味觉性状优化产品库存变化原因：本期味精产品产量减少导致销量和库存减少。

3.成本分析表

单位：元

4.主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额290,267.22万元，占年度销售总额11.57%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额164,536.24万元，占年度采购总额9.86%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

（三）费用

报告期，公司销售费用较上年同期下降6.44%,主要原因为：产品外设库调拨量减少以及运费价格下降促使运费减少所致。

报告期，公司管理费用较上年同期增长1.44%,主要原因为：本期人工费增加所致。

报告期，公司财务费用较上年同期下降250.81%,主要原因为：本期利息支出、利息收入减少，汇率收益增加所致。报告期，公司研发费用较上年同期增长21.86%,主要原因为：本期研发投入加大所致。

（四）研发投入

1.研发投入情况表

单位：元

2.研发人员情况表

（五）现金流

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降11.52%,主要原因为：本期随着原材料市场价格的下降，产品市场价格下降导致本期销售收入减少所致。

报告期，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降75.53%,主要原因为：本期在建项目投资增加及对外理财投资增加所致。

报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长11.91%,主要原因为：本期分配股利增加但银行借款净额增加，上年偿还借款银行借款总体额度下降所致。

（六）资产、负债情况分析

1.资产及负债状况

单位：元

2.境外资产情况

资产规模其中：境外资产16.96（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为7.12%。

3.截至报告期末主要资产受限情况

（七）2024年主营业务构成情况

单位：元 币种：人民币

四、发展战略及经营计划

（一）发展战略

公司发展战略不变：1）聚焦主业高质量增长，致力于成为合成生物学领军企业，确保盈利能力持续增长，做最具竞争力的行业龙头，做氨基酸行业智慧工厂、灯塔工厂；2）以技术引领和管理领先为双驱动，研发、供产销及各职能部门多头并进，加固公司护城河；3）坚持创造分享，坚持以客户为中心，坚持诚信为本。

公司构建的规模化生物制造平台，是打通合成生物学技术产业化的核心载体，是公司发展的战略性基础设施。公司大规模生物制造体系能力深度融合生物技术创新、工艺开发、工程转化及精益生产管理等核心模块，形成了难以复制的系统化竞争优势。

2025年公司将着重加强与全球顶尖生物技术企业和机构的立体化合作，系统挖掘梳理合成生物基础技术、精密发酵、非粮发酵技术方向的技术突破点和产品机会。通过整合自主培育的菌株平台、成熟工艺放大体系及大规模生产能力，加速实现前沿技术产品化与高价值成果转化。

在项目推进机制上创新性实施阶段适配策略，针对早期技术孵化、中期产业验证及成熟期商业运营等不同阶段，灵活运用技术授权、合资公司、战略参股及并购整合等组合式合作模式，积极拓宽获取新技术和新产品的战略通道。

（二）经营计划

2025年，公司将继续在信息化建设、组织发展、国际化拓展、研发上加大投入力度，提高生产自动化、智能化水平，做精细化运营和管理，按计划完成新建项目，持续提升公司的竞争能力：

1.信息化建设：生产信息化全面升级上，实现MES系统全厂覆盖，重点推进通辽、新疆生产基地MES项目上线，建立统一的生产信息化管理平台，实现全流程数字化管控。深化MES系统应用上，将MES系统确立为生产技术研究院的核心管理工具，重点推进生产流程优化和管理效率提升，建立系统应用评估机制，确保使用效能最大化。提升生产一线问题解决效率上，推行“一线工作法”，要求技术骨干深入生产现场，建立“问题清单”管理机制，实施“一张表”工作模式，优化会议管理，提高问题解决的时效性和针对性。标准化建设上，建立SOP持续优化机制，实施定期迭代更新，强化标准化作业流程，确保生产操作的规范性和高效性。

2.组织发展：人才队伍建设上，深化“全员经营，创造分享”理念，激发员工创新活力；优化管培生培养体系，建立国际化人才储备库；完善内部培训体系，推广优秀案例，提升干部综合素质。管理机制优化上，推进绩效管理改革，建立过程指标考核体系；强化战略目标管理，确保战略执行落地；优化人才晋升通道，完善激励机制。工作环境改善上，实施生产基地环境美化工程，推进车间办公环境改造升级，打造舒适、安全的工作环境。

3.国际化拓展：组建专业化团队，确保协和项目顺利交割实施，建立国际化运营机制，推动业务转型升级。

4.研发创新：加强国际研发合作，拓展技术引进渠道，聚焦关键产品领域，实现技术突破，提升国际市场竞争力。

5.产能建设上，重点确保白城60万吨赖氨酸项目按期投产，推进通辽苏氨酸、新疆缬氨酸改造项目，建立项目进度管控机制。产能优化上实施产能提升计划，优化生产布局，提高资源利用效率，建立产能动态调整机制。

以上请股东大会审议。

议案二、关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规的要求，恪守职责，依法独立行使职权，对公司生产经营活动、财务状况、股东回报、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督，并审慎发表意见，切实维护公司及股东利益，保障公司规范运作和健康发展。具体履职情况如下：

一、报告期内会议召开情况

监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开6次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》的要求。同时监事会成员列席了董事会、股东大会。

监事会会议的主要召开情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的审议意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司全体监事严格按照《公司法》《公司章程》的规定，认真履行职责，按时出席监事会，积极参加股东大会、列席董事会会议，对公司2024年经营运作进行监督。监事会认为，公司不断健全和完善的内部控制制度为公司的健康持续发展奠定了基础；董事会运作规范、决策合理、程序合法，股东大会各项决议落实积极有效，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。

（四）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

以上请股东大会审议。

议案三、关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

梅花生物科技集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要全文已于2025年3月18日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露，现提交2024年年度股东大会审议。

议案四、关于2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

二、主要财务数据大幅变动的情况及原因

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期，公司营业收入250.69亿元，较上年同期下降9.69%，主要原因为：公司子公司苏氨酸、黄原胶、饲料级缬氨酸等产品产能释放带来销量增长，但主要产品味精、黄原胶及玉米副产品市场销售价格下降，从而导致主营业务收入减少。营业成本变动原因说明：报告期，公司营业成本200.37亿元，较上年同期下降10.14%,主要原因为：公司苏氨酸、 黄原胶、饲料级缬氨酸等产品销量增加虽然带动了销售成本的增长，但主要材料成本下降以及生产指标提升带动生产成本下降，从而导致主营业务成本下降。销售费用变动原因说明：报告期，公司销售费用较上年同期下降6.44%,主要原因为：产品外设库调拨量减少以及运费价格下降促使运费减少所致。

管理费用变动原因说明：报告期，公司管理费用较上年同期增长1.44%,主要原因为：本期人工费增加所致。

财务费用变动原因说明：报告期，公司财务费用较上年同期下降250.81%,主要原因为：

本期利息支出、利息收入减少，汇率收益增加所致。

研发费用变动原因说明：报告期，公司研发费用较上年同期增长21.86%,主要原因为：本期研发投入加大所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降11.52%,主要原因为：本期随着原材料市场价格的下降，产品市场价格下降导致本期销售收入减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降75.53%,主要原因为：本期在建项目投资增加及对外理财投资增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长11.91%,主要原因为：本期分配股利增加但银行借款净额增加，上年偿还借款银行借款总体额度下降所致。

三、2024年度财务报告审计情况

公司2024年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。

该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会审议。

议案五、关于2025年度预算方案的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司将继续在信息化建设、组织发展、国际化拓展、研发上加大投入力度，提高生产自动化、智能化水平，做精细化运营和管理，按计划完成新建项目，持续提升公司的竞争能力。

该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会审议。

议案六、关于2024年度利润分配方案（预案）的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4206元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,852,788,750股，以此推算，拟派发现金红利12亿元（含税）。实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会审议。

议案七、关于预计2025年向全资子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：

公司2025年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司2025年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币8亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币2亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币3亿元，向全资子公司PLUM BIOTECHNOLOGYGROUP PTE.LTD提供的实际担保余额不超过人民币4亿元。公司董事会提请股东大会授权在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起12个月内。

该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会审议。

议案八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：

为提高公司自有资金收益率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2025年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过45亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。

在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总、总经理审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会审议。

议案九、关于开展金融衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2024年公司外币出口总额逾11亿美元，因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。

2025年公司及全资子公司拟分批开展名义本金合计不超过8亿美元或等值外币的金融衍生品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部分为美元，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的。

公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的金融衍生品交易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。

公司董事会提请股东大会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，授权期限自通过本议案的股东大会召开之日起12个月内。

该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会审议。

议案十、关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为积极贯彻落实关于推动上市公司一年多次分红的鼓励政策，切实增强投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后决定2025年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会审议。

议案十一、关于公司2025年重大投资计划的议案

各位股东及股东代表：

2025年公司及全资子公司新增及技改类项目投资总概算预计约22-25亿元，包括通辽苏氨酸项目、通辽供热站技术提升及改造、通辽硫磺制酸技改、以及与现有发酵技术相关的合成生物学前沿项目以及其他环境改善类、节能降耗技改类、技术提升类项目等。其中2025年项目支出概算预计为25亿元左右，主要包括延续至2025年在建的白城赖氨酸项目、通辽味精扩产及其配套项目后续支出、2025年上述新增的新建及技改类项目支出等。

董事会提请股东大会授权经营层负责具体实施，包括但不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。

该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交2024年年度股东大会审议。

议案十二、关于2024年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案

的议案各位股东及股东代表：

依据公司2023年年度股东大会审议通过的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬由基本工资、岗位工资、绩效薪资、激励奖金构成。2024年，依据公司年度经营目标完成情况及其岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行核定并确认，具体详见公司年度报告。

根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议，认为兑现的薪酬符合市场规则、业绩贡献和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理和战略目标的实现。

该议案关联董事需回避表决，现直接提交2024年年度股东大会审议。

议案十三、关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案

各位股东及股东代表：

与2024年度相比，公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）不变，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬由基本工资、岗位工资、绩效薪资、激励奖金构成。

1.在公司领薪并实际承担管理职责的董事、监事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，年薪=基本工资+岗位工资+绩效薪资（绩效工资分为月度、季度、年度绩效）。

2.激励奖金

每年公司应提取的激励奖金按照公司2021年年度股东大会审议通过的《关于进一步完善绩效考核及激励机制的议案》执行。依据2021年年度股东大会授权，由经营层结合公司当年实际经营结果及业务需要确定当年具体提取金额及奖励方案。

3.公司外聘的独立董事，津贴具体金额由公司董事会根据各年实际工作情况确定。

该议案关联董事需回避表决，现直接提交2024年年度股东大会审议。

其他需听取的报告：

本次年度股东大会同时需听取独立董事2024年度述职报告，述职报告全文已于2025年3月18日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露。