证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-017
梅花生物科技集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2025年3月17日现场召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1.听取总经理2024年度工作报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于2024年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.关于2024年年度报告及其摘要的议案
本议案已经公司审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（梅花生物科技集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
4.关于2024年度财务决算报告的议案
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2024年公司实现营业收入250.69亿元，同比减少9.69%，实现归属于上市公司股东的净利润27.40亿元，同比下降13.85%。2024年度，基本每股收益0.94元/股，与上年相比减少了11.32%；加权平均净资产收益率19.04%，与上年相比减少4.44个百分点。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.关于2024年度利润分配方案（预案）的议案
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4206元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,852,788,750股，以此推算，拟派发现金红利12亿元（含税）。
该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2024年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2025-018）
6.关于2025年度预算方案的议案
2025年，公司将继续在信息化建设、组织发展、国际化拓展、研发上加大投入力度，提高生产自动化、智能化水平，做精细化运营和管理，按计划完成新建项目，持续提升公司的竞争能力。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7.听取并审阅独立董事2024年度述职报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
上述第二至第七项议案尚需提交股东大会审议。
8.关于2024年度内部控制评价报告的议案
公司2024年度内部控制评价报告已经公司审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
9.关于2024年度内部控制审计报告的议案
公司2024年度内部控制审计报告已经公司审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（《梅花生物科技集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
10.关于公司2024年环境、社会责任及公司治理报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2024年环境、社会责任及公司治理报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
11.关于审计委员会2024年度履职情况报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2024年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
12.关于预计公司2025年向金融机构融资总额的议案
公司2025年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币65亿元（不含债券等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币50亿元（不含债券等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13.关于预计2025年向全资子公司提供担保的议案
公司2025年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司2025年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币8亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币2亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币3亿元，向全资子公司PLUM BIOTECHNOLOGY GROUP PTE.LTD提供的实际担保余额不超过人民币4亿元。
该议案尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起12个月内。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2025年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2025-019）
14.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高公司自有资金收益率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2025年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过45亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。
该议案尚需提交股东大会审议，在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总、总经理审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2025-020）
15.关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2024年公司外币出口总额逾11亿美元，因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规
避汇率和利率波动风险的需求。2025年公司及全资子公司拟分批开展名义本金合计不超过8亿美元或等值外币的金融衍生品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的。公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的金融衍生品交易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。
该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，授权期限自通过本议案的股东大会召开之日起12个月内。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2025-021）
16.关于对全资子公司增资的议案
公司全资子公司PLUM BIOTECHNOLOGY GROUP PTE.LTD（简称“新加坡公司”）拟收购Kyowa Hakko Bio Co.,Ltd.（简称“协和发酵”）旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖业务及资产。为保证收购业务的顺利实施，公司决定对新加坡公司母公司珠海横琴梅花生物技术有限公司（简称“横琴梅花”）进行增资，增资金额预计为6.5-7.5亿元人民币，横琴梅花增资完成后，横琴梅花对其全资子公司HONGKONG PLUM HOLDING LIMITED（以下简称“香港控股”）进行增资。
该事项属董事会职权范畴之内，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
17.关于预计2025年度日常关联交易的议案
公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2025年1月至2025年12月，预计交易金额
约1亿元左右。
通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其49%的股权，公司监事会主席常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.3.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述交易已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前认可并审议通过，为日常经营性关联交易，在董事会职权范畴内，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2025-022）
18.关于会计政策变更的议案
2024年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“18号解释”），18号解释要求“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起施行。根据18号解释要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
2023年8月1日，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称“暂行规定”），本规定适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。本规定自2024年1月1日起施行。企业应当采用未来适用法执行本规定，本规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2024年发布的《企业会计准则解释第18号》、于2023年8月1日发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关
法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。本议案已经公司审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：2025-023）
19.关于公司2025年重大投资计划的议案
2025年公司及全资子公司新增及技改类项目投资总概算预计约22-25亿元，包括通辽苏氨酸项目、通辽供热站技术提升及改造、通辽硫磺制酸技改、以及与现有发酵技术相关的合成生物学前沿项目以及其他环境改善类、节能降耗技改类、技术提升类项目等。其中2025年项目支出概算预计为25亿元左右，主要包括延续至2025年在建的白城赖氨酸项目、通辽味精扩产及其配套项目后续支出、2025年上述新增的新建及技改类项目支出等。上述议案已经战略委员会2025年第一次会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营层负责具体实施，包括但不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
20.关于2024年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案
依据公司2023年度股东大会审议通过的《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬由基本工资、岗位工资、绩效薪资、激励奖金构成。
2024年，依据公司年度经营目标完成情况及其岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行核定并确认，具体详见公司年度报告。
根据上述确认依据，经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议，认为兑现的薪酬符合市场规则、业绩贡献和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理和战略目标的实现。该议案关联董事需回避表决，将该议案直接提交股东大会审议。
21.关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案
与2024年度相比，公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）不变，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬由基本工资、岗位工资、绩效薪资、激励奖金构成。
（1）在公司领薪并实际承担管理职责的董事、监事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，年薪=基本工资+岗位工资+绩效薪资（绩效工资分为月度、季度、年度绩效）。
（2）激励奖金
每年公司应提取的激励奖金按照公司2021年年度股东大会审议通过的《关于进一步完善绩效考核及激励机制的议案》执行。
依据2021年年度股东大会授权，由经营层结合公司当年实际经营结果及业务需要确定当年具体提取金额及奖励方案。
（3）公司外聘的独立董事，津贴具体金额由公司董事会根据各年实际工作情况确定。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
该议案关联董事需回避表决，将该议案直接提交股东大会审议。
22.关于开展玉米期货交易的议案
随着公司玉米加工能力的提升，公司进行玉米现货储备，以应对阶段性现货供应紧张的问题；而玉米市场价格双向波动幅度增加，使公司面临建立现货库存后市场价格可能下降导致成本损失的风险。一方面进行玉米库存的期货套保，能够化解公司在玉米原料储备方面的困境；另一方面由于玉米期货与现货存在阶段性背离，会出现期货价格明显低于仓单成本的情形，利用玉米期货快速建立玉米的虚拟库存，能够一定程度上降低玉米的总体采购成本。为此，灵活应用玉米期货工具，能够达到降低成本、化解风险的目的。
2025年公司拟继续开展玉米期货业务，期货交易的单边限额为3亿元人民币，资金来源为公司自有资金。
为方便期货交易的顺利实施，在上述额度内办理每笔期货业务时不再单独召
开董事会，并授权公司总经理何君先生负责具体期货操作，授权期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。上述事项在董事会审议范畴之内，无需提交股东大会审议。表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展期货交易的公告》公告编号：2025-024）
23.关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案为积极贯彻落实关于推动上市公司一年多次分红的鼓励政策，切实增强投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后决定2025年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
24.关于《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》的议案为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，公司积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，于2024年8月21日披露了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，根据行动方案内容，公司积极开展和落实相关工作，出具了《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》）
25.关于召开2024年年度股东大会的议案
公司拟定于2025年4月15日14:00通过现场和网络相结合的方式召开2024年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》公告
编号：2025-025）
三、备查文件
1.第十届董事会第十八次会议决议
2.审计委员会2025年第二次会议决议
3.薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议
4.独立董事2025年第一次专门会议决议
5.战略委员会2025年第一次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月17日