公司代码：600873公司简称：梅花生物

梅花生物科技集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王爱军、主管会计工作负责人王丽红及会计机构负责人（会计主管人员）王爱玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经第十届董事会第十八次会议审议通过，2024年度利润分配方案（预案）为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4206元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,852,788,750股，以此推算，拟派发现金红利12亿元（含税）。

该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

2024年11月，公司实施了2024年半年度利润权益分派，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，以实施权益分派股权登记日（2024年11月21日）登记的总股本2,852,788,750股为基数，扣除当时回购专户内的股份15,589,700股后参与利润分配的股份总数为2,837,199,050股，每股实际分派0.17596元（含税），合计派发中期现金红利499,233,544.84元（含税）。

综上，2024年度公司预计派发现金分红总额为1,699,116,493.09元人民币（含税），加上2024年度以现金回购股份用于注销的571,185,981.88元，合计预计占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的83%左右。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性描述，该陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司面临的风险详见本报告“第三节管理层讨论与分析”可能面对的风险及“第十节财务报告”中与金融工具相关的风险部分。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理 ...... 36

第五节环境与社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 58

第七节股份变动及股东情况 ...... 69

第八节优先股相关情况 ...... 74

第九节债券相关情况 ...... 74

第十节财务报告 ...... 75

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司凭借多元化布局、规模优势、持续研发创新和精细化管控等核心竞争力，展现出强劲的抗周期性和发展韧性。全年实现营业收入250.69亿元，同比下降9.69%。收入减少主要受味精、黄原胶及玉米副产品销售价格下降影响，导致收入减少约40.46亿元；同时，苏氨酸、黄原胶、饲料级缬氨酸等产品销量增长，带动收入增加约13.55亿元。归属于上市公司股东的净利润为27.40亿元，同比下降13.85%，其中因支付和解费导致营业外支出增加2.33亿元。

报告期内，公司通过收购协和发酵医药氨基酸业务，成功开启国际化战略布局新篇章；吉林基地MES系统升级项目顺利实施，有力推动公司数字化、智能化转型升级进程；同时，公司主产品扩产项目实现达产达效，产能规模与运营效率显著提升，进一步巩固了公司在全球氨基酸行业的领军地位。

1.出海战略加速推进，全球拓疆踏上新征程

报告期内，公司国际化战略布局取得突破性进展，海外拓展步伐全面提速。通过系统化的全球市场调研和战略规划，公司在重点区域完成了多个项目的选址考察工作，并成功推进了具有战略意义的产业并购项目。这些举措不仅标志着公司全球化布局进入实质性落地阶段，更为未来海外业务的可持续发展奠定了坚实基础。

2024年，公司专门成立了海外考察项目组，针对全球五大洲的绿地投资状况展开深入考察与研究。海外项目组从原料、能源等维度，在全球100多个国家里进行筛选，最终选定9个地域作为重点考察目标。项目组对这9个目标地区涉及原料、能源、化工辅料、交通、营商环境等生产建设与经营要素进行了实地考察。后续公司会将上述地区分维度进行对比，直至明确最终的绿地投资地区，以及确定建设产品的种类与规模，为公司的海外建设提供助力，进而奠定公司全球化布局的基础。

在产业并购上，公司与协和发酵签署了《股份及资产购买协议》，公司拟斥资约5亿元人民币收购协和发酵的食品、医药氨基酸、HMO业务与资产。收购标的包括：1）协和发酵在上海、泰国、北美等地经营实体的全部股权及下属资产，包括土地、房产、生产设备及相关医药产品认证；2）十余种医药氨基酸的菌种及相关知识产权，包括精氨酸、组氨酸、谷氨酰胺、丝氨酸、羟脯氨酸、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、苏氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸等；3）若干HMO的菌种、生产线、相关知识产权、注册批文及上市许可，包括2’-FL,3’-SL,6’-SL等。公司已组建专业团队对接协和发酵的业务流程与运营体系，确保双方在技术、资源和市场方面实现高效整合。各方正按照协议约定推进交割进程。交割完成后，业务结构上，公司将延伸产业链，不仅能增加下游高附加值医药氨基酸产品的发酵和精制能力，还将获得包括但不限于GMP（良好生产认证）和全球多市场的氨基酸原料药注册证。产品结构上，公司将通过本次交易引入合成生物学精密发酵平台生产三种HMO产品的能力，并获得相关知识产权体系。产业布局上，公司将通过本次交易获得多个国内外生产经营实体，实现产业出海战略落地，本次交易符合公司战略发展要求。交割完成后，公司将在海外生产基地，针对有较高贸易壁垒的产品依据市场供需变化适时推出新增产能计划。

随着出海进程的持续推进，依托公司的规模化优势、技术优势、管理优势，有望持续提升中国在全球生物发酵行业的话语权，公司也将进一步稳固在国际市场的领先地位，为行业发展贡献更多力量。

2.MES升级助力公司数智转型，灯塔工厂建设成效初显

报告期内，公司以数字化转型为战略支点，持续深化生产管理体系的智能化升级，其中白城基地作为公司迈向“灯塔工厂”的先锋队，其智能制造项目建设率先取得突破性进展。2024年8月，白城基地MES系统（ManufacturingExecutionSystem，制造执行系统）全面上线。该系统将数智化全面融入质量、安全、环保、工艺、设备、生产管理六大运营模块，生产管理从事后补救转变为事中的预案管理，在很大程度上实现了生产各环节的在线化与透明化。

在生产管理中推进MES系统的应用，旨在将生产管理制度与流程固化并推行开来。白城基地从生产的连续稳定性出发，通过建立智能产线，建立健全公司的调度指挥中心，利用MES系统，完善生产管理制度和流程，实现了生产过程的全流程监控。截至2024年年底，白城公司MES系统已完成所有产品组的系统性覆盖，实现制造执行层的数据贯通与业务在线化。通过BI（BusinessIntelligence的缩写，即商业智能）可视化平台与自动化报表系统，实现日常管理、过程监控及异常处置等功能的全面线上化，提高了生产管理的数字化与智能化水平。

基于吉林公司的成功实践，2025年公司将持续推进生产系统的数字化与标准化建设，在通辽和新疆公司完成MES系统布局，不断优化SOP（标准作业程序）与流程制度，推动“一张表”的落实以及相关绩效变革落地，为公司整体经营效率的持续优化提供坚实保障，加速向“灯塔工厂”目标迈进。

3.新建项目落地助力经营规模持续扩张，竞争实力进一步增强

公司持续聚焦主业氨基酸的高质量发展，针对有成本优势、技术持续迭代且市场需求仍有增量空间的优势产品，公司坚决迅速扩充产能，持续巩固在行业内的龙头地位。通辽味精扩产项目已达产达效，新疆异亮氨酸技改项目、缬氨酸、黄原胶技改项目按计划投产，白城赖氨酸项目于2024年9月正式动工。这些项目的成功推进，极大地增强了公司在生物发酵行业的市场竞争力。报告期内，公司项目支出约20亿元。全年公司现金流保持充沛，现金分红支出约16.97亿元，回购注销支出5.71亿元，经营活动现金流净额46.27亿元。

近几年公司持续在优势产品上扩大产能，提高市占率，与2023年相比，2024年苏氨酸产品销量同比增加25.31%，公司核心产品赖氨酸、苏氨酸全球市占率始终处于行业领先地位，2024年第四季度在原材料价格下降的情况下，公司凭借敏锐的市场洞察力、扎实的管理能力，苏氨酸、赖氨酸价格逆势上扬，提高了全行业的平均利润率，引领行业良性发展。

未来，公司将在海外生产基地，针对可能存在较高贸易壁垒的产品，根据市场供需变化，适时推出新增产能计划。通过精准把控产能投放节奏，公司将持续巩固其在行业市场中的领先地位。

4.多措并举构建合成生物学应用平台，新技术落地应用助力竞争实力提升

为加速实现成为合成生物学领军企业的战略目标，公司持续加大研发投入力度。2024年，公司研发投入达7.33亿元，重点用于基础研发及新技术、新菌种的推广应用。同时，公司在白城等地新建了合成生物学应用中试车间，成功打造了行业领先的智能化中试平台。这一举措有效突破了合成生物学行业技术落地难的瓶颈，实现了从智能研发菌种构建→实验室到工程的放大工业设计→智能化生产模式→市场应用的全链条贯通，显著提升了工业智能制造能力。公司将持续发挥

在产业化落地、工程建设以及生产成本管控等方面的核心优势，以新建中试车间为重要载体，加快推进新技术、新工艺的规模化生产与应用推广，为公司在合成生物学领域的持续领先奠定坚实基础。为构建合成生物学应用平台，2024年研发重点聚焦于团队的构建、知识产权布局、研究模式的总结与应用，以及与全球顶尖合成生物学科学家建立合作关系等方面，与此同时，对现有产品新菌种或迭代技术快速在大生产上推广并落地，为公司产品竞争力的持续提升提供技术支撑。

研发团队建设上，2024年，公司成功吸引了来自清华大学、上海交通大学、中国科学院、天津大学、南开大学等知名院校的多位专业技术人才，其背景涵盖基因编辑、发酵工程、酶催化等前沿领域，填补了提取精制工艺研究的空白。此外，新增了五个博士工作室，借助平台制度优势，有效激发团队的创新活力，进一步强化了公司的核心竞争力，为企业的长远发展注入强大动力。

知识产权布局上，2024年公司的发明专利成功扩展至澳大利亚、巴西、日本等多个国家，构建起全球知识产权保护体系。截至2024年底，公司累计申请专利近240项，较2023年增长33.5%，覆盖菌株设计、发酵控制、下游工艺等关键环节。

技术合作上，公司积极践行“走出去”战略，与全球顶尖的合成生物学科学家及研究机构建立了深度合作关系，取得显著成果。2024年，公司成功与国内外多个机构及多位顶级科学家达成合作意向。这些合作将着重解决公司在生产和发展过程中遇到的痛点与难点问题，通过引入前沿的合成生物学技术，推动公司产品研发和创新能力的提升。

新技术推广落地上，通过投入专项资金、进行中试验证等分阶段技术突破，2024年公司成功将肌苷、鸟苷、谷氨酰胺的新菌种，以及谷氨酸、赖氨酸、苏氨酸的新工艺应用于大规模生产，这些创新成果为公司新增近亿元的效益。通过合成生物学改造，新菌种的代谢效率显著提高，达到行业领先水平。同时，新工艺具备高稳定性和低成本的优势，不但提高了生产效率，而且进一步增强了公司的技术竞争力。

5.构建全方位人才发展体系，为全球化战略提供坚实人才保障

人才是企业高速发展的核心驱动力。公司连续四年实施“致远计划”，着力打造复合型高层管理人才梯队。该计划由公司核心领导班子亲自担任职业导师，通过“一对一”辅导模式，系统培养未来五年内公司各部门的接班人，确保管理人才队伍的可持续发展。

在人才引进方面，2024年度公司创新招聘策略，聚焦专业契合度，精准锁定目标院校，成功引进一百多位硕博管培生。同时，公司积极吸纳在中国名校深造的优秀国际留学生，这一国际化人才引进战略，为公司全球化布局提供了坚实的人才支撑。

在人才培养体系建设上，人力资源部创新性地构建了独具特色的管培生培养体系。该体系采用“三维一体”培养模式，即“入职培训+高管带教+项目实践”，通过全方位、多层次的培养机制，精准识别高潜人才，建立快速晋升通道。针对一线基层员工，公司创新推出“车间兴趣班”培养方案，将专业技能培训与趣味性学习相结合，有效打通基层员工职业发展通道，为技术系统输送了专业人才。

报告期内，公司通过干部绩效管理、技术晋升、员工能力认证、车间兴趣班、致远管培生计划、小步快跑等多元化举措，实现了人才发展的全覆盖。这一体系的建立，不仅为公司当前业务扩张提供了有力支撑，更为未来海外工厂建设储备了充足的人才资源，确保了企业在全球化竞争中的持续优势。

二、报告期内公司所处行业情况根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），公司主要产品属于“生物产业之生物制造产业”领域，公司所处行业为生物制造行业。根据中国上市公司协会发布的上市公司行业分类结果显示，公司属于制造业-食品制造业。梅花生物是实现从基因组编辑到产品落地的全链条合成生物学公司。合成生物学主要通过设计和优化生物合成途径来实现产品制造，逐步替代传统的化工或提取工艺。随着技术的进步和大规模生物制造技术的日益成熟，生物制造产品在成本、环保和能耗方面的优势愈发显著，有望全面取代传统制造方式。合成生物学被视为未来最具潜力的颠覆性技术之一，而人工智能与生物技术的深度融合，以及新型基因编辑工具的不断突破，将进一步推动该领域的快速发展，催生更多创新技术平台、应用场景和产品。

公司在全球合成生物学领域占据领先地位，尤其是在氨基酸的规模化生产方面，具备强大的应用研发能力，能够迅速将技术成果转化为商业价值。公司依托强大的菌种构建、工艺优化、工程设计及应用开发能力，实现了行业内新技术、新产品从实验室到客户端的高速转换。大规模生物制造能力是合成生物学应用落地的关键，而这一能力在全球范围内属于稀缺资源。公司凭借先进的菌种构建和测试技术，显著提升了研发效率，能够快速响应市场需求的多样性和变化。此外，氨基酸生产菌株选育技术的飞速发展，为公司在大宗氨基酸的低成本高效生产以及高附加值小品种氨基酸的市场拓展提供了坚实保障。

展望未来，公司计划深化与全球顶尖生物技术企业和研究机构的合作，重点布局合成生物学基础技术、精密发酵和非粮发酵技术等领域，挖掘技术和产品创新机会。结合公司在底盘工程、工艺放大和大规模生产方面的全球领先优势，公司将加速引进先进的生产研发技术和新型产品，持续推动合成生物学技术的商业化应用。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司专注于氨基酸的规模化生产与创新应用。秉承“氨基酸+”发展战略，公司自创立以来持续拓展产品矩阵与业务版图，现已构建起涵盖动物营养氨基酸（赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸等系列产品）、食品鲜味剂（味精、呈味核苷酸二钠等鲜味剂）、医药级氨基酸（谷氨酰胺、脯氨酸等药用原料）、胶体多糖（黄原胶、海藻糖）以及大宗副产品（玉米胚芽、蛋白粉等）的完整产业生态。

公司依托内蒙古通辽、新疆五家渠、吉林白城三大现代化生产基地，以及廊坊、上海两大研发创新中心，形成了覆盖研发、生产、销售的全产业链布局。其中，赖氨酸、味精、苏氨酸、黄原胶、呈味核苷酸二钠及医药氨基酸等核心产品的产能规模和技术水平均位居全球行业前列，彰显了公司在氨基酸领域的卓越实力与市场领导地位。

公司生产的产品包括：

?动物营养氨基酸类产品：赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、饲料级缬氨酸、味精渣，淀粉副产品饲料纤维、玉米胚芽、菌体蛋白等

?食品味觉性状优化产品：谷氨酸、谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、食品级黄原胶、海藻糖、纳他霉素等

?人类医用氨基酸类：谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷、普鲁兰多糖、维生素B2等

?其他产品：石油级黄原胶、生物有机肥等公司实行研产销一体化的经营模式。报告期内，公司经营模式无重大变化。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）多年深耕合成生物，多产品布局及各产品产能规模确保公司业绩稳健发展作为全球氨基酸行业的领军企业，公司构建了以氨基酸为核心、多品类协同发展的产业格局。公司依托合成生物学技术优势，打造了贯穿研发、生产、销售的全产业链运营模式，形成了以动物营养氨基酸、鲜味剂、医药氨基酸及胶体多糖等为核心的多元化产品矩阵，构建了具有显著竞争优势的平台型业务体系。

在产能布局方面，公司展现出强大的行业领导力：赖氨酸、苏氨酸产能规模稳居全球首位，味精产能位列全球第二。随着公司赖氨酸、黄原胶等扩产项目的陆续投产，其全球市场领先地位将得到进一步巩固。公司始终坚持“做精做细”与“做大做强”并重的发展战略，通过各产品群协同发展，持续扩大主产品产能规模，巩固行业领先地位。

这种多品类、多赛道的战略布局不仅确保了公司业绩的稳健发展，更显著提升了抵御行业周期波动的能力，为公司的可持续发展奠定了坚实基础。通过持续的技术创新和产能优化，公司正朝着全球领先的生物科技企业稳步迈进。

（二）产业链式的全方位一体化、高效运营带来的成本优势

作为行业先行者，公司凭借前瞻性的战略布局和卓越的运营管理能力，在行业内确立了显著的竞争优势。公司生产基地均选址于玉米、煤炭等核心原料主产区，这一战略性布局不仅确保了原料供应的稳定性，更大幅降低了采购和运输成本。各生产基地均配备了先进的资源综合利用一体化生产线，构建了从玉米原料加工、蒸汽自供、产品生产到废水处理和生物有机肥制造的完整产业链闭环，实现了能源的梯级循环利用。这种独特的产业布局使公司成为国内产业链最完整、资源综合利用率最高的现代化生产企业之一。

得益于毗邻原材料产地的区位优势和完整的产业链布局，公司在采购成本和资源综合利用方面形成了显著优势。与缺乏区位优势和产业链整合能力的企业相比，公司在生产成本控制方面具有明显的竞争优势，这为公司在激烈的市场竞争中赢得了主动权。

在运营管理方面，公司持续推进各业务板块的标准化建设，通过系统化的标准执行和持续优化，显著提升了管理效率。报告期内，公司存货周转天数稳定维持在60天左右的优异水平，体现了高效的库存管理能力。同时，公司采用现款现货及预收账款的销售模式，使应收账款周转天数保持在10天左右的行业领先水平。卓越的运营效率不仅有效降低了整体管理成本，更为公司创造了可观的现金流，进一步增强了企业的财务稳健性。

（三）持续的研发积累及强大的产业化落地能力使得技术指标行业领先

基于多年在生物发酵领域的深度研发与规模化生产经验，公司在工业化生产和成本管控方面建立了显著的竞争优势，具备将前沿技术快速转化为商业价值的卓越能力。公司各生产基地均采用国际知名品牌或行业领先企业生产的先进设备，其中关键生产设备达到国际一流水准，工艺参数控制精准稳定，能源利用效率优异，充分体现了现代化智能制造的特色。

凭借在生物发酵行业的长期技术积淀和多个大型工厂的成功建设经验，公司在工程设计、工程建设、技术指标管控、环保治理及资源循环利用等领域形成了独特的技术优势和与工艺相关的

专门知识、技术诀窍等。公司构建了完整的"研发-中试-工程-规模化生产"链条，通过整合基因工程、代谢工程等现代分子生物学技术，依托具有自主知识产权的高性能菌种平台，持续优化发酵及提取工艺体系，配合强大的快速产业化实施能力，公司在产品收率、生产效率和产品质量等多项关键指标上始终保持行业领先地位，为持续提升市场竞争力奠定了坚实基础。

（四）“全员经营、创造分享”的组织文化，为经营目标达成提供了重要支撑自2017年起，公司推出首期员工持股计划，并持续深化实施，已形成常态化机制。公司秉持“全员经营，价值共创”的理念，构建了包括员工持股计划、多元化奖金激励体系（含奖金池、项目奖金、绩效考核等）在内的全方位激励机制，成功打造了具有企业特色的共创、共享、共赢文化生态。

在人才激励方面，公司针对部门负责人及核心业务骨干群体，自2017年起持续推行滚动式股权激励与员工持股计划，创新性地将组织发展战略与个人职业成长路径深度融合，实现双向赋能。通过建立“责任-业绩-激励”的正向循环机制，重点奖励勇于担当、业绩突出的管理干部，充分激发核心团队的主观能动性和价值创造力。经过多年实践，公司已建立起覆盖各层级、多维度的绩效牵引体系，这一体系与公司倡导的共创共享文化相辅相成，不仅有力支撑了公司战略目标的实现，更为保持核心管理团队的稳定性提供了坚实保障，形成了独具特色的长效激励机制。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入250.69亿元，较上年同期下降9.69%；归属于上市公司股东净利润27.40亿元，较上年同期下降13.85%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期，公司营业收入250.69亿元，较上年同期下降9.69%，主要原因为：公司子公司苏氨酸、黄原胶、饲料级缬氨酸等产品产能释放带来销量增长，但主要产品味精、黄原胶及玉米副产品市场销售价格下降，从而导致主营业务收入减少。

营业成本变动原因说明：报告期，公司营业成本200.37亿元，较上年同期下降10.14%,主要原因为：公司产品苏氨酸、黄原胶、饲料级缬氨酸等产品销量增加虽然带动了销售成本的增长，但主要材料成本下降以及生产指标提升带动生产成本下降，从而导致主营业务成本下降。

销售费用变动原因说明：报告期，公司销售费用较上年同期下降6.44%,主要原因为：产品外设库调拨量减少以及运费价格下降促使运费减少所致。

管理费用变动原因说明：报告期，公司管理费用较上年同期增长1.44%,主要原因为：本期人工费增加所致。财务费用变动原因说明：报告期，公司财务费用较上年同期下降250.81%,主要原因为：本期利息支出、利息收入减少，汇率收益增加所致。

研发费用变动原因说明：报告期，公司研发费用较上年同期增长21.86%,主要原因为：本期研发投入加大所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降11.52%,主要原因为：本期随着原材料市场价格的下降，产品市场价格下降导致本期销售收入减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降75.53%,主要原因为：本期在建项目投资增加及对外理财投资增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长11.91%,主要原因为：本期分配股利增加但银行借款净额增加，上年偿还借款银行借款总体额度下降所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

公司实现营业收入250.69亿元，较上年同期下降9.69%，营业成本200.37亿元，毛利减少

4.31亿元，毛利率较上年同期增加0.39个百分点。

收入变动的主要因素为：公司子公司苏氨酸、黄原胶、饲料级缬氨酸等产品产能释放带来销量增长，但主要产品味精、黄原胶及玉米副产品市场销售价格下降，从而导致主营业务收入减少。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1)报告期内，公司动物营养氨基酸产品营业收入较上年同期增加0.58个百分点，毛利率较上年同期增加7.43个百分点。收入增加主要系苏氨酸、缬氨酸销量增加导致；毛利率增加的原因主要系主要产品苏氨酸、98赖氨酸价格上涨以及原材料成本下降、生产指标提升的影响。

2)报告期内，公司人类医用氨基酸产品营业收入较上年同期降低15.35个百分点，毛利率较上年同期降低1.57个百分点。收入及毛利率减少的主要原因系本期产品价格下降所致。

3)报告期内，公司食品味觉性状优化产品营业收入较上年同期降低19.19个百分点，毛利率较上年同期降低3.48个百分点。收入及毛利减少的主要原因系本期产品价格下降所致。

4)报告期内，公司其他产品营业收入较上年同期降低26.82个百分点，毛利率较上年同期降低25.52个百分点。收入及毛利减少主要系石油级黄原胶价格下降影响。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

1）动物营养氨基酸产品产销量及库存变化原因：本期子公司苏氨酸产能释放，苏氨酸及玉米副产品产量增加，带动销量增加；同时玉米副产品库存下降。

2）人类医用氨基酸产品产销量及库存变化原因：本期腺苷产量、销量减少，谷氨酰胺产品产量增加、销量减少，库存增加。

3）食品味觉性状优化产品库存变化原因：本期味精产品产量减少导致销量和库存减少。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额290,267.22万元，占年度销售总额11.57%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额164,536.24万元，占年度采购总额9.86%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用参见主营业务分析

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用参见主营业务分析

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产16.96（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为7.12%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1.主要原材料市场情况

（1）玉米公司主营产品以玉米为核心原材料，报告期内玉米占生产成本比重超过50%，其价格波动对公司成本控制具有直接传导效应。从价格形成机制来看，玉米行情受多重因素影响：一是国家粮食储备调控政策；二是大豆、小麦等饲用替代品价格波动；三是下游畜牧养殖业需求景气度；四是国际地缘政治局势变化。

根据博亚和讯最新报告，2024年中国粮食产量再创新高，其中玉米产量达2.95亿吨，同比增长1.4%。在全球经济增速放缓、通胀压力缓解的背景下，贸易保护主义抬头及地缘政治紧张局势持续升级，叠加全球粮食丰产等因素，对大宗商品价格形成下行压力。国际小麦、玉米价格均跌至四年低位。

在此背景下，2024年国内玉米市场价格呈现“先抑后扬再探底”的波动走势：上半年受基层粮源持续释放和进口谷物高位运行影响，玉米价格连续五个月下行，5月跌至2362元/吨，创2020年10月以来新低；随后在中储粮增储力度加大及保税区进口政策收紧等政策支撑下，价格触底反弹，7月回升至2410元/吨；8月受外盘下跌影响，市场出现恐慌性抛售；9月新粮上市后，产区积极上量叠加超标粮源压力，导致价格大幅跳水；四季度价格持续下探，12月均价跌至2099元/吨，创四年半新低。为稳定市场，国家采取中储粮大范围增储和暂停进口玉米拍卖等“组合拳”措施。根据博亚和讯的数据，整体来看，2024年全国玉米均价2317元/吨，同比下跌16.50%。

公司三大生产基地位于国内玉米主产区，在玉米采购策略上，公司充分发挥各基地区位优势，建立了多元化、灵活化的采购体系：通过代收代储模式锁定优质粮源，依托市场收购把握价格波动机会，积极参与国有粮库拍卖确保稳定供应，同时深化与贸易商的直接合作，构建起“四位一体”的采购网络。公司建立了完善的市场监测机制，能够根据市场供需变化、价格走势及政策导向，动态优化各采购渠道的规模配比，确保采购效益最大化。

以公司内部管理口径统计，报告期内，因产能增加，玉米采购总量同比增加10.39%，因玉米价格下降采购额同比减少8.83%。

（2）煤炭

在公司产品生产过程中，动力煤等能源为生产过程提供所需热能。

根据卓创资讯报告，2024年国内煤炭市场呈现以下特点：供应方面，国内煤炭产量保持高位，进口量创历史新高，全年突破5亿吨，有效补充国内供应，整体供应充裕；需求方面，国内宏观经济稳定发展，煤炭消费量持续增长，但电力行业长协资源占比高，市场煤交易活跃度下降，非电行业需求波动对市场价格影响增强。

卓创资讯数据显示，2024年国内煤炭价格重心下移，截至年底，山东地区Q5000大卡动力煤年均价为787.94元/吨，较2023年下跌90.13元/吨，跌幅达10.26%。

公司通过有效的谈判和供应链管理，进一步优化了煤炭的采购策略，确保了煤炭供应稳定，以公司内部管理口径统计，2024年公司煤炭总采购量与2023年相比持平略增，采购额同比下降8%左右。

2.主要产品行业情况

根据卓创资讯最新研究报告显示，中国作为全球最大的氨基酸生产国和出口国，在国际氨基酸市场中占据主导地位。随着生产技术的持续革新与突破，近五年来，我国氨基酸产业进入快速发展期，产能规模持续扩张，市场供给能力显著提升，行业整合进程明显加快。

从供给侧来看，我国氨基酸产能呈现显著扩张态势。为提升国际竞争力，各生产企业通过扩大产能规模来降低综合生产成本，积极抢占海外市场份额。在此过程中，落后产能逐步退出市场，行业集中度不断提升，产业结构持续优化。

从需求侧来看，我国氨基酸市场需求保持稳健增长。随着居民生活水平的持续提升，肉蛋奶等动物蛋白消费需求稳步增长，带动畜禽养殖规模持续扩大。特别是近年来农业农村部大力推进

豆粕减量替代行动，全面推广低蛋白日粮技术，为氨基酸需求增长提供了有力支撑。其中，通过玉米发酵工艺生产的赖氨酸、苏氨酸等产品在杂粕替代豆粕中的应用，进一步保障了我国饲料供给安全。

在饲料总产量持续增长和低蛋白日粮技术广泛应用的背景下，国内氨基酸市场需求呈现稳定上升态势。同时，受益于海外市场需求的强劲增长，我国氨基酸出口规模持续扩大，国际市场竞争力不断增强。

（1）赖氨酸

根据卓创资讯报告显示，2024年中国赖氨酸行业呈现显著增长态势。从产能来看，全国赖氨酸总产能达到347万吨，产量方面实现282.03万吨，消费量达到96.3万吨。这一态势主要得益于两方面因素：一是行业盈利空间扩大显著提升了企业生产积极性，二是海外市场需求回暖带动出口持续走强。展望2025年，随着国内新增产能逐步释放，预计市场需求将进一步扩大，产量有望突破302万吨。

从市场价格表现来看，2024年赖氨酸市场呈现明显分化格局。其中，98%赖氨酸在国际市场需求的有力支撑下，出口保持强劲势头，价格维持高位运行；而70%赖氨酸则受制于国内需求疲软，市场看空情绪浓厚，价格持续承压。具体而言，2024年98%赖氨酸市场价格达到10.54元/公斤，同比上涨1.34元/公斤，涨幅达14.57%；70%赖氨酸市场价格为5.21元/公斤，同比下降0.36元/公斤，跌幅为6.46%。

值得关注的是，2024年赖氨酸产业链整体盈利能力显著提升。这一方面得益于玉米价格下行带来的成本优势，另一方面也受益于市场需求回暖。

报告期内，欧盟对中国赖氨酸发起反倾销调查，并于2024年底2025年初初步裁定对中国赖氨酸产品征收高额关税（58.3%-84.8%），预计会影响全球赖氨酸销售格局。

未来，行业仍面临产能过剩和同质化竞争等挑战。对此，企业需要建立科学的采购机制，强化原料成本控制，通过优化生产流程降低运营成本，从而提升整体盈利水平。

作为全球赖氨酸行业的领军企业，公司将充分发挥在制造工艺、技术创新和销售网络等方面的优势，通过规模效应和资源整合，持续推动行业高质量发展，为整个产业链的价值提升贡献力量。

（2）苏氨酸

中国作为全球苏氨酸的最大生产国，截至2024年，苏氨酸行业的集中度（CR4）已达到84%，其中公司产能稳居行业头部地位。

在产能与产量方面，2024年苏氨酸的总产能达到124.4万吨，较去年增长4.2%；而产量则实现显著跃升，达到101.3万吨，同比大幅增长31.2%。这一显著增长得益于新产能的陆续投放以及部分企业的复产。与此同时，海外市场对苏氨酸的需求持续旺盛，推动价格维持高位，进而激发了企业的扩张和生产热情。

从需求端来看，2024年中国苏氨酸的消费量为21.3万吨，同比增加1.1万吨，涨幅为5.4%，显示出国内市场的稳步增长。

价格方面，尽管新产能的投产使得市场供应格局趋于分散，但头部企业的市场份额依然举足轻重。出口量的持续增长为国内市场提供了有力支撑，使得全年苏氨酸价格保持相对高位。具体

而言，2024年苏氨酸的市场价格为10.85元/公斤，较去年同期上涨0.19元/公斤，涨幅为1.78%。海关数据显示，2024年苏氨酸出口约68.94万吨，同比增加27.1%。综上所述，2024年苏氨酸行业在产能、产量、需求和价格等方面均呈现出积极的发展态势，头部企业的市场地位稳固，同时国内外市场的强劲需求为行业的持续增长提供了动力。

（3）缬氨酸根据博亚和讯的行业分析，2024年国内缬氨酸市场迎来产能的集中爆发期。多家主流企业纷纷扩产，同时新增产线陆续投产，导致行业供应过剩问题进一步加剧。数据显示，预计到2024年底，国内缬氨酸总产能将达到30.2万吨，实际产量约为19.1万吨，其中出口量预计为10.6万吨，而国内市场需求量约为7.5万吨。

在市场供需失衡的背景下，市场价格承压下行。截至10月底，缬氨酸成交价格已跌至11.5-11.8元/kg的历史低位，部分企业因难以承受亏损压力而选择停产或转产。随着低价刺激下游企业补库需求，加之部分企业转产导致供应减少，市场供需关系有所改善，缬氨酸价格开始触底回升。2024年缬氨酸全年均价降至14.40元/kg，同比下跌37.45%。

2024年中国缬氨酸出口量占总产量的比重超过50%，在国际市场占据重要份额。为保护本土产业发展，欧盟委员会于2024年12月19日正式对原产于中国的缬氨酸发起反倾销调查。若最终裁定存在倾销行为并征收反倾销税，将对中国涉案企业产生多重影响：首先，出口成本的大幅增加将削弱产品在欧盟市场的竞争力，可能导致市场份额下降和利润缩减，部分企业甚至可能被迫退出欧盟市场；其次，从行业层面来看，这一贸易壁垒可能抑制企业的产能扩张计划和技术研发投入，不利于产业升级和可持续发展；最后，欧盟此举可能引发其他国家和地区的效仿，进一步影响中国缬氨酸产业的国际市场布局。

（4）味精

2024年，中国在全球味精产业中占据主导地位，产能占比高达80.3%，稳居全球最大味精生产国和出口国的宝座。国内玉米资源相对丰富，味精生产企业普遍采用玉米发酵工艺，其对玉米的消耗量约占玉米深加工总量的7%-8%。

据卓创资讯最新数据显示，2024年味精行业年产量实现显著增长，达到320.37万吨，同比增幅高达20.21%。同时，总供应量也攀升至348.55万吨，同比增长16.91%。展望2025年，随着行业头部企业的持续扩张以及2024年新增产能的逐步释放，味精行业供应量预计将进一步增加。预计2025年国内味精总产量将达到376.1万吨左右，同比增加17.40%。

在消费方面，随着国内人均收入水平的不断提升和消费升级进程的稳步推进，味精消费量在过去五年中呈现出稳中有升的态势。

食品行业经营性信息分析

1、报告期内主营业务构成情况

□适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、报告期内线上销售渠道的盈利情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

公司子公司通辽梅花主要产品为味精及氨基酸，属制造业，注册资本18亿元，法人代表闫进。截至2024年12月31日，通辽梅花总资产78.45亿元，净资产52.23亿元，实现营业收入101.04亿元，净利润9.36亿元。

公司子公司新疆梅花主要产品为氨基酸，属制造业，注册资本25亿元，法人代表王有。截至2024年12月31日，新疆梅花总资产61.04亿元，净资产50.98亿元，实现营业收入59.38亿元，净利润7.83亿元。

公司子公司吉林梅花主要产品为味精及氨基酸，属制造业，注册资本20亿元，法人代表张金龙。截至2024年12月31日，吉林梅花总资产62.36亿元，净资产34.63亿元，实现营业收入73.92亿元，净利润7.33亿元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

全球氨基酸行业正经历深刻的变革。国内外企业面临多重挑战，包括国际贸易保护主义抬头、反倾销调查频发、产能扩张与市场竞争加剧等。这些因素共同推动了行业格局的调整，企业必须通过技术创新、战略重组和全球化布局来应对复杂的环境。

1.国际贸易保护主义加剧，反倾销风险上升：国际贸易保护主义愈演愈烈，反倾销调查成为常态。欧盟对中国赖氨酸和缬氨酸发起反倾销调查，此外，巴西也对中国饲料级赖氨酸发起反倾销调查。这些措施对中国氨基酸出口企业构成重大挑战，未来两年随着中国新增产能的投产，对外贸易风险将进一步加大。

企业需要密切关注国际贸易政策变化，积极应对反倾销调查，同时通过海外产能布局以及多元化市场策略降低贸易风险，巩固全球市场竞争力。

2.国内产能加速投产，出口增长与“内卷”压力并存：中国氨基酸产能持续扩张，出口量连年保持高位增长。然而，国内市场竞争激烈，企业面临“内卷”压力。为应对这一局面，国内企业必须加快全球化布局，通过出海战略打破内卷，提升国际竞争力。同时，企业需要加强全球视角的战略规划，优化资源配置，降低对单一市场的依赖。

3.国际企业破产重组与业务调整：国际氨基酸企业因战略转移或经营等多种因素，纷纷进行破产重组或业务调整。例如：法国METabolicExplorer申请破产管理，重组后更名为EurolysineSAS；住友化学调整蛋氨酸销售和分销渠道，转向全球一体化的销售体系；希杰第一制糖株式会社计划出售其生物事业部，该部门主要生产氨基酸等产品；赢创实施大规模重组，将业务线划分为定制化解决方案和先进技术两大板块。这些调整在重塑全球行业格局的同时，为中国企业创造了多重战略机遇：一是跨国企业产能收缩释放的市场空间，二是技术资产重组带来的并购合作窗口，三是产业链重构过程中提升国际话语权的契机等。依托国内成熟的产业配套与成本优势，中国氨基酸企业有望通过技术升级与全球化运营，加速向价值链高端攀升。

国内企业应依托先进生产及管理体系优势，通过海外建厂、并购整合国际资源加快全球化布局，同时强化本地化运营能力精准对接区域市场需求，把握全球产业链重构中的战略机遇。

4.产品组合调整与下游应用驱动：在产能扩张、反倾销风险和全球生产格局变化的背景下，企业通过调整产品组合来适应市场需求。例如，通过动态优化产品结构，逐步缩减98%赖氨酸产能并转产至其他多品类氨基酸；调整适配区域市场，针对欧盟反倾销调查调整全球销售网络布局，原定欧盟计划量转向其他地区及国家，实现产能与需求的弹性匹配。这些战略调整正形成传导效应，驱动下游饲料、食品等应用领域加速格局革新，逐步构建起与新型产品矩阵相匹配的应用生态，推动全产业链价值重构。

5.技术创新与生产效率提升：发酵技术的进步和新菌种的研发为行业带来了新的发展机遇。国内外企业通过技术创新提高生产效率，降低生产成本，进一步拓宽了行业的可持续发展空间。例如，通过基因编辑技术优化菌种、开发功能更强的定制酶，提升氨基酸产量和质量，从而增强企业的市场竞争力。

总之，氨基酸行业正处于深刻的变革期，企业必须通过技术创新、战略调整和全球化布局来应对复杂的市场环境。未来几年，行业的竞争将更加激烈，只有具备核心竞争力和灵活应变能力的企业才能在变革中脱颖而出。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司发展战略不变：1）聚焦主业高质量增长，致力于成为合成生物学领军企业，确保盈利能力持续增长，做最具竞争力的行业龙头，做氨基酸行业智慧工厂、灯塔工厂；2）以技术引领和管理领先为双驱动，研发、供产销及各职能部门多头并进，加固公司护城河；3）坚持创造分享，坚持客户为中心，坚持诚信为本。

公司构建的规模化生物制造平台，是打通合成生物学技术产业化的核心载体，是公司发展的战略性基础设施。公司大规模生物制造体系能力深度融合生物技术创新、工艺开发、工程转化及精益生产管理等核心模块，形成了难以复制的系统化竞争优势。

2025年公司将着重加强与全球顶尖生物技术企业和机构的立体化合作，系统挖掘梳理合成生物基础技术、精密发酵、非粮发酵技术方向的技术突破点和产品机会。通过整合自主培育的菌株平台、成熟工艺放大体系及大规模生产能力，加速实现前沿技术产品化与高价值成果转化。

在项目推进机制上创新性实施阶段适配策略，针对早期技术孵化、中期产业验证及成熟期商业运营等不同阶段，灵活运用技术授权、合资公司、战略参股及并购整合等组合式合作模式，积极拓宽获取新技术和新产品的战略通道。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，公司将继续在信息化建设、组织发展、国际化拓展、研发上加大投入力度，提高生产自动化、智能化水平，做精细化运营和管理，按计划完成新建项目，持续提升公司的竞争能力：

1.信息化建设：生产信息化全面升级上，实现MES系统全厂覆盖，重点推进通辽、新疆生产基地MES项目上线，建立统一的生产信息化管理平台，实现全流程数字化管控。深化MES系统应用上，将MES系统确立为生产技术研究院的核心管理工具，重点推进生产流程优化和管理效率提升，建立系统应用评估机制，确保使用效能最大化。提升生产一线问题解决效率上，推行“一线工作法”，要求技术骨干深入生产现场，建立“问题清单”管理机制，实施“一张表”工作模式，优化会议管理，提高问题解决的时效性和针对性。标准化建设上，建立SOP持续优化机制，实施定期迭代更新，强化标准化作业流程，确保生产操作的规范性和高效性。

2.组织发展：人才队伍建设上，深化“全员经营，创造分享”理念，激发员工创新活力；优化管培生培养体系，建立国际化人才储备库；完善内部培训体系，推广优秀案例，提升干部综合素质。管理机制优化上，推进绩效管理改革，建立过程指标考核体系；强化战略目标管理，确保战略执行落地；优化人才晋升通道，完善激励机制。工作环境改善上，实施生产基地环境美化工程，推进车间办公环境改造升级，打造舒适、安全的工作环境。

3.国际化拓展：组建专业化团队，确保协和项目顺利交割实施，建立国际化运营机制，推动业务转型升级。

4.研发创新：加强国际研发合作，拓展技术引进渠道，聚焦关键产品领域，实现技术突破，提升国际市场竞争力。

5.产能建设上，重点确保白城60万吨赖氨酸项目按期投产，推进通辽苏氨酸、新疆缬氨酸改造项目，建立项目进度管控机制。产能优化上实施产能提升计划，优化生产布局，提高资源利用效率，建立产能动态调整机制。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.海外市场销售可能因国际贸易环境变化带来的不确定性风险

近三年公司境外主营业务销售收入分别为86.50亿元、84.72亿元、84.82亿元，占主营业务收入比例分别为31.18%、30.87%和34.10%。境外销售需遵守客户所在国家或地区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，符合客户对产品的相关要求。如果国际政治形势、经济环境发生变化，亦或海外各国对华贸易政策发生重大转变，均有可能导致公司产品境外销售出现下滑或成本增加，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（1）反倾销税调查欧盟委员会于2024年5月23日发布公告，决定对原产于中国的赖氨酸（lysine）发起反倾销调查。2024年年底，欧盟发布初裁结果，对公司出口至欧盟的赖氨酸产品征收高达84.8%的初裁税率，目前公司已就终裁税率提交了原材料价格相关情况的说明文件，如终裁结果不及预期，会对公司业绩造成一定影响或影响公司后续产能调配计划。

2024年12月19日，欧盟委员会发布公告称，应欧盟企业于2024年11月5日提出的申请，对原产于中国的缬氨酸(Valine)发起反倾销调查。2024年12月27日，巴西发展、工业、贸易和服务部外贸秘书处发布2024年第81号公告，应巴西国内企业于2024年7月18日提交的申请，对原产于中国的用于动物饲料的赖氨酸发起反倾销调查。

海外对相关产品发起反倾销调查并征收高额反倾销税，会直接影响中国产品在海外的竞争力，或是对公司征收的反倾销税高于行业其他企业，一方面直接影响公司相关产品出口销量，另一方面由于外销减少可能使内销竞争更为激烈，进一步对公司经营业绩产生不利影响。

（2）国家贸易限制

美国政府对来自中国的商品及贸易进行限制，中美之间未来贸易前景仍不明朗。美国总统已于2021年12月23日（美国时间）签署防止维吾尔族强迫劳动法案（简称“法案”），该法案通过后，对新疆地区生产的产品出口至美国进行限制。中美之间贸易或其他紧张因素的进一步升级，或有关升级的新闻和传言，都可能给出口业务带来不确定性，进而可能影响公司的业务经营。额外的贸易限制及制裁将对公司在海外地区的业务造成不利影响，具体包括加征关税和进口税、设置配额或其他非关税壁垒、进出口限制、许可限制、施加制裁及其他报复性措施等事项。该等事项对公司的负面影响可能涉及声誉、产品销售等多个方面，进而对经营业绩造成不利影响。

2.新建项目投资回报率不及预期的风险

根据公司第十届董事会第十八次会议决议，为持续提高公司竞争能力，公司2025年度仍有重大项目投资计划。同时，行业内其他企业亦有新增产能计划，供给端的集中释放可能对产品市场价格形成下行压力，进而影响公司新建项目的投资回报率。若新增产能投放后未能实现落后产能的有效出清，或市场需求增速不及预期，将可能导致行业竞争加剧、产品价格承压，最终对公司经营业绩产生负面影响。

3.环境、安全等合规风险

公司旗下通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花等全资子公司为环保部门重点排污单位。公司主要采用生物法生产工艺，生产过程中会产生废水、废气及固体废弃物等污染物。若因管理疏漏或不可抗力因素导致重大环境污染事故，公司将面临环保部门的行政处罚，甚至可能被责令停产整改，这将严重影响公司正常生产经营。此外，随着国家环保政策日趋严格，公司可能需要持续增加环保设施投入以满足监管要求，这将直接导致运营成本上升。同时，公司生产工艺流程复杂，涉及玉米筛分、浸泡、氨基酸发酵提取等多个环节，需要使用高压蒸汽、多电压等级供电设施及特种设备，并涉及液氨、硫酸等危险化学品的生产、储存和使用。若安全管理制度执行不到位、员工安全意识不足或设备维护不及时，可能引发安全生产事故，造成人员伤亡和财产损失，导致生产中断，进而影响公司经营效益。

4.行业监管政策变化风险

公司主营业务为氨基酸产品的研发、生产和销售，受国家市场监督管理总局、工信部、发改委、科技部等多个部门监管。目前，我国已建立完善的法律法规体系，对产品的生产许可、质量管理和注册审批等环节实施严格管控。同时，欧盟等主要出口市场也设置了较高的产品准入标准。然而，随着行业发展和监管要求的不断升级，未来可能存在国家出台新的限制性政策的风险，这可能导致公司产品的生产和使用受到制约，进而对公司整体盈利水平产生不利影响。公司将持续关注政策动态，及时调整经营策略以应对可能的政策变化。

5.技术风险

（1）核心技术泄密及核心技术人员流失风险

公司在菌株培养、发酵控制等关键环节已形成显著的技术优势，并积累了丰富的产业化经验。公司产品的市场竞争力主要依托于长期研发所积累的核心技术与成果。为确保技术安全，公司已采取多项措施：组建专业研发团队，配备专职研究人员；与核心技术人员签订长期合约并提供具有市场竞争力的薪酬待遇；同时，所有知悉核心技术的员工均须签署保密协议。然而，尽管采取了上述防范措施，仍无法完全排除技术泄密的可能，这可能对公司经营业绩造成不利影响。此外，随着国内生物产业的快速发展，高端技术人才供不应求，已成为同行业竞相争夺的稀缺资源。若公司出现技术人员大规模流失，将对产品研发和生产经营带来显著负面影响。

（2）知识产权保护风险

公司已构建完善的知识产权保护体系，目前已获授权及正在申请的专利覆盖菌株培养、发酵控制、分离提取和应用延伸等全产业链环节。公司坚持自主创新，建立了科学的研发管理体系。然而，在行业竞争日益加剧的背景下，公司面临着双重风险：一方面，未能有效防范自有知识产权被侵犯；另一方面，在研发过程中可能存在无意侵犯他人知识产权的风险。一旦发生知识产权纠纷或被有权机关认定存在侵权行为，或公司知识产权被宣告无效，将直接影响相关产品的生产与销售，进而对公司整体业务发展造成重大不利影响。

（3）新产品开发及推广风险

新产品研发与推广是维持公司竞争优势的重要战略。然而，新技术和新产品的研发具有周期长、投入大的特点，尽管公司已建立成熟的研发体系并配备了专业人才队伍，但仍存在研发失败的可能性。此外，新产品成功研发后，其市场推广效果还受到公司销售能力、下游应用市场环境等多重内外部因素的影响。若新产品开发进度滞后或市场推广未达预期，将对公司经营业绩产生不利影响。为此，公司将持续加强研发投入，完善市场推广机制，以降低相关风险。

6.财务风险

（1）汇率风险

公司作为以中国市场为主的经营主体，主要采用人民币进行业务结算。然而，公司持有的外币资产、承担的外币负债以及未来可能发生的外币交易（主要以美元计价）仍面临汇率波动风险。为有效管理汇率风险，公司财务部门建立了完善的外汇风险监控机制，通过动态调整外币交易规模、优化资产负债结构等措施进行风险控制。同时，公司采用远期外汇合约、货币互换合约等金融衍生工具进行套期保值。值得注意的是，若未来汇率波动加剧，且公司未能有效匹配外贸业务与远期结售汇业务，可能对经营业绩产生不利影响。

（2）税收政策变化风险

公司部分子公司目前享受区域性所得税优惠政策。然而，随着国家税收政策的调整，现有税收优惠存在变更或取消的可能性，这将直接导致公司税负成本上升，进而对整体经营业绩产生负面影响。公司将密切关注税收政策动向，及时调整税务筹划策略，以降低政策变化带来的潜在影响。

（3）利率风险

公司面临的利率风险主要来源于银行借款等融资活动。具体而言，浮动利率负债使公司面临现金流量利率风险，而固定利率负债则带来公允价值利率风险。公司财务部门建立了利率风险监控体系，根据市场利率走势动态调整固定利率与浮动利率债务的配置比例。需要关注的是，若市场利率水平上升，将导致新增债务融资成本增加，同时推高存量浮动利率债务的利息支出，从而对公司盈利能力产生不利影响。

7.跨境并购的风险

2024年11月，公司与协和发酵签署了资产购买协议，拟收购其旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO业务及相关资产。由于交易架构复杂，交易双方分别为中国和日本资本市场上市的企业，交易标的涉及全球多地的法律、财务、税务和合规运营等事项。尽管公司已聘请专业财务、税务、法律等专业机构协助公司开展尽职调查、协议签署、交割等事项，但交易过程及交割后仍可能存在以下风险：

（1）交割风险

本次交易已就交割前、交割后的相关条件作出明确约定和安排。公司将积极与相关主管部门保持沟通协调，全力推进交割工作。若交割条件未能如期满足，可能导致交易无法完成。公司将密切关注交易进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关风险。

（2）收购整合风险

交易完成后，公司将新增食品氨基酸、医药氨基酸和HMO三大业务板块，并设立海外经营实体。公司计划从供应链整合、生产技术优化、菌种研发协同、业务团队融合等多个维度推进整合工作。鉴于跨境并购的复杂性，整合效果存在不确定性，可能对公司业务的运营效率和协同效应产生影响。

（3）不可抗力风险

标的资产所在地区的法律法规、自然环境和经营条件如发生重大变化，可能对标的业务的正常运营和整合计划的实施造成不利影响。公司将持续评估各项风险，采取必要措施降低风险影响，切实维护公司及股东利益。

8.实际控制人不当控制的风险

截至报告期末，孟庆山、王爱军、何君合计直接持有公司33.34%的股份，为公司实际控制人，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，在组织和制度上对控股股东、实际控制人的行为进行了严格规范，以保护中小股东的利益，但公司仍存在实际控制人通过行使投票表决权、管理权或其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预，损害公司及中小股东利益的风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用2024年，公司审计部以风险管控为核心目标，以内部控制检查为抓手，通过建立闭环检查机制，对资金、代储、采购、资产、存货、成本、工程、人力等关键业务领域实施全流程覆盖。重点聚焦业务合规性审查、资源浪费防范及潜在损失管控，系统识别日常管理中的薄弱环节与风险点，有效提升公司风险管控、转移与规避能力。通过持续优化内控体系与风险管理机制，为公司经营决策提供了有力支撑和保障。

在代储项目管理方面，公司重点强化通辽、吉林、新疆三地玉米代储项目的监督检查工作，严格执行代储玉米管理标准，实施全流程动态监控。通过开展实地巡检与封库盘点，系统核查仓储数量、粮食品质、设施运行、安全管控及驻库人员履职情况。针对封库盘点中发现的入库量差异问题，公司层面统筹成立专项工作组，建立问题整改台账并实施全程督办，形成管理闭环。

资产管理方面，审计部通过修订资产检查标准，进一步夯实管理基础，推动制度有效落地，强化资产会计岗位履职效能。费用管理方面，对新疆、通辽、吉林基地及集团总部开展了费用专项核查，基于财务报表重要性水平动态调整抽样范围及样本量，系统性评估费用核算规范性及会计履职质量，识别关键费用管理风险并提出改进建议。资金管理方面，完成了对公司月度重要物品、银行承兑、空白票据、银企对账以及季度融资、理财、金融衍生品、开销户的全面检查，针对发现的问题督促其及时完成整改。

在采购管理领域，公司重点对玉米、煤炭及五金物资实施专项采购审查，系统梳理辅料包材业务端至财务端的全流程合规性，通过优化采购业务内控机制强化风险防控能力。质量管理方面，围绕质量管控体系关键节点，依据流程环节、风险要素、核查要点及检查方法开展多维度质量稽核，形成问题清单并制定专项整改方案，实现质量管理闭环。流程管理方面，对四地16个财务节点的存货与费用管理流程实施审查，出具问题诊断报告与量化评分结果，配套编制整改建议并全程跟踪落实进度，通过岗位履职效能评估强化责任落实，精准识别业务风险并制定防控策略，有效支持财务部优化制度体系、提升管理效能。

人力资源管理方面，审计部对新疆、吉林基地人力业务程序开展专项检查，系统梳理标准化检查框架文件，夯实人力资源管理基础，精准识别潜在风险并制定应对举措。在证券业务监管方面，重点围绕信息披露、投资者沟通机制、关联交易合规性、对外担保业务风控、投资决策流程、资本运作规范及高管薪酬体系等核心领域开展多维度合规性审查，针对发现问题及时落实整改措施并形成合规性评估报告。同时，对公司发生的安全事件进行实地审计调查，查明事实，定性处罚，识别管理漏洞，跟踪整改落实情况。

根据公司可持续发展规划，审计部2024年通过与外部律师团队协作，完成反贿赂合规体系复审程序，进一步强化了内外部合规管理。

报告期内，审计部积极组织并协助政旦志远会计师事务所开展2024年度内部控制检查与评价工作，未发现重大内控缺陷，针对发现的一般缺陷问题，与业务部门协同制定整改方案并全部完成整改，有效提升了公司整体内控水平。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司共召开股东大会三次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，股东大会上未有否决提案的情形。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开

次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(四)报告期内战略委员会召开

次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司始终秉持“全员经营，创造分享”的经营理念，贯彻“三公一多”（公平、公正、公开、多劳多得）和“三高一低”（高绩效、高激励、高成长、低风险）的薪酬原则，持续推动薪酬水平在行业和地区内保持领先地位。通过具有竞争力的薪酬体系和激励机制，公司吸引了大量优秀人才的加入。

近年来，公司进一步加大人工成本投入，建立了完善的涨薪机制，切实提升员工福利。2024年，公司投入上亿元资金，为全体员工实施10%的薪酬普调，显著提升了薪酬的市场竞争力。

在报告期内，公司完成了绩效管理体系的优化升级，并迭代完善了奖金池激励方案，真正将“多创造、多分享”的理念落到实处，确保了投入与产出的公平性。员工的收入与其岗位职责、能力素质和业绩表现紧密挂钩，有效激发了员工的积极性和创造力。这不仅有助于留住内部核心人才，还吸引了外部优质人才的加入，推动了企业人才队伍的高质量发展，实现了员工与企业的共同成长。

此外，梅花集团始终关注员工在住房、交通、子女教育、医疗等基础生活方面的需求，持续提供住房补贴、交通补贴等多项福利。公司还升级改造了办公楼和员工餐厅，进一步优化了办公环境，致力于为员工提供更加舒适、高效的工作和发展平台。

(三)培训计划

√适用□不适用

2024年，公司持续深化“训战结合”人才培养战略，通过系统化萃取经营管理中的优秀实践案例与宝贵经验，不断优化培训课程体系。公司与全球顶尖咨询机构深度合作，创新性地构建了中考与大考的实战评估机制，成功实现了隐性经验显性化、优秀经验标准化的人才培养目标。

在高端人才培养方面，对标国际一流商学院EMBA课程体系，精心打造的“经理、部长进修班”一期项目圆满收官。该项目显著提升了中高层管理者在战略承接、团队领导及组织效能优化等方面的核心能力，为公司战略落地提供了坚实的人才保障。针对基层管理梯队建设，公司以“双提

升”（培训质量提升、干部胜任力提升）为导向，创新开展主任班培训项目，有效解决了车间主任、生产科长等关键岗位后备人才储备不足的问题，为生产运营体系输送了高质量的管理人才。

在专业技术人才培养方面，公司首次建立了系统化、标准化的技术人才培训体系。通过开设技术进修班，围绕“专业知识储备、问题解决能力、职业素养提升”三大维度，从岗位胜任力到专业技术能力进行全面培养，致力于打造一支既精通专业技术又具备良好职业素养的工程师队伍，实现了员工个人成长与企业发展需求的深度融合。

2024年度，公司人才培养工作成效显著：共开设12个专项培训班，培养各类人才312人；自主研发内生课程148门，引入优质外部课程资源41门；全年线上线下培训总学时突破1500小时，构建了全方位、多层次的人才培养体系，为企业可持续发展提供了强有力的人才支撑。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》中对现金分红政策有非常明确的规定。

《公司章程》规定：“公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

公司利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，未来公司仍将通过现金分红和回购注销结合的方式提高股东回报。

公司2024年半年度利润分配方案经2024年第二次临时股东大会审议通过，并于2024年11月22日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除股份回购专户内股票数量后的2,837,199,050股为基数，每股派发现金红利0.17596元（含税），共计派发现金红利499,233,544.84元（含税）。

经第十届董事会第十八次会议审议通过，2024年度利润分配方案（预案）为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4206元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,852,788,750股，以此推算，拟派发现金红利12亿元（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：上表中每10股派息数包含2024年已经实施并派发完毕的2024年半年度利润分配金额,2024年半年度利润分配方案为每10股派息1.7596元，加上2024年度每10股派息4.206元，合计每10股派息5.9656元。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

1.2021年员工持股计划公司分别于2021年1月14日、2021年2月1日召开第九届董事会第十四次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年1月15日、2021年2月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

鉴于2021年员工持股计划存续期已于2024年2月11日届满，基于对公司未来持续发展的信心及公司股票价值的判断，经2024年第一次临时股东大会审议通过，将员工持股计划存续期延长36个月至2027年2月11日。截至报告期末，公司2021年员工持股计划专户中股份余额为21,420,471股，占公司目前股本总数（2,852,788,750股）的0.75%。

2.2022年员工持股计划

公司分别于2021年12月15日、2021年12月31日召开第九届董事会第二十七次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年12月16日、2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

截至本报告出具日，公司2022年员工持股计划存续期已届满，公司2022年员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕并完成清算。

3.2023年员工持股计划

公司分别于2022年12月21日、2023年1月6日召开第九届董事会第三十五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》，具体内容详见公司于2022年12月22日、2023年1月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

截至2023年1月28日，公司2023年员工持股计划专户在二级市场上通过集中竞价交易方式累计买入梅花生物股票28,260,800股，成交金额为人民币295,296,438元，成交均价约为人民币

10.45元/股，买入股票数量占公司当时股本总数（3,042,465,447股）的0.93％。根据公司2023年第一次临时股东大会批准的方案，公司2023年员工持股计划已完成购买计划，购买的公司股票按照规定予以锁定，锁定期自公告披露之日起满12个月、24个月后分两期解锁，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

截至2025年2月28日，2023年员工持股计划股票已全部解除限售，公司2023年员工持股计划专户中持有公司股份17,076,400股，占公司当前股本总数（2,852,788,750股）的0.60%。

4.2024年员工持股计划

公司分别于2024年1月16日、2024年2月1日召开第十届董事会第八次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》，具体内容详见公司于2024年1月17日、2024年2月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

截至2024年6月27日，公司2024年员工持股计划专户在二级市场上通过集中竞价交易方式累计买入公司股票18,527,100股，成交金额为人民币192,049,194元（不含交易费用），成交均价约为人民币10.37元/股，买入股票数量占公司目前股本总数（2,852,788,750股）的0.65%。根据公司2024年第一次临时股东大会批准的方案，公司2024年员工持股计划已完成购买计划，购买的公司股票按照规定予以锁定，锁定期自公告披露之日起满12个月、24个月后分两期解锁，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

截至本报告出具日，2024年员工持股计划尚未解除锁定。其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司以“全员经营、创造分享”和“以财务结果为评判干部的最终标准”为核心理念，构建了完整的绩效管理体系，并建立了岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的高级管理人员年薪制度。该体系依据激励时间性原则，划分为短期、中期、长期三个维度：短期激励以月度为单位实施，包含基本薪资与月度绩效；中期激励按季度执行，涵盖季度绩效指标考核；长期激励以年度为周期兑现，包括年度绩效考核、股权激励奖励、员工持股计划奖励及专项激励奖金等多元化组合，通过分层递进的激励安排，实现价值创造与成果共享的良性循环。

公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为高级管理人员薪酬与绩效考核方案的制定和执行监督机构。该委员会负责制定高级管理人员的薪酬与考核方案，并根据董事会制定的年度经营计划，组织实施对高级管理人员年度经营绩效的考核工作，同时对薪酬与绩效考核方案的执行情况进行监督。薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬与绩效考核方案须经董事会审议通过后方可实施。在考评机制设计上，遵循权利对等的原则，确保个人薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相匹配，并将高级管理人员的薪酬与公司业绩及工作目标挂钩，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的持续经营和发展。

自2017年起，公司针对高级管理人员已推出六期员工持股计划及一期限制性股票激励方案。各期激励计划通过设立具有挑战性的公司业绩目标与个人考核目标，将公司发展与个人成长紧密结合。该体系不仅有效激发了核心骨干的积极性和创新潜能，还通过业绩成果与激励兑现的强绑定关系，形成了驱动企业营业收入、净利润等核心财务指标持续提升的长效动力，实现了战略目标与人才价值增长的深度协同。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

2024年，根据《企业内部控制基本规范》及公司《内部控制管理制度》管理要求，结合公司年度经营目标及实际发展需要，主要对资金活动、采购与付款业务循环、存货管理、成本核算与控制、销售与回款业务循环、工程项目管理、资产管理、全面预算管理、人力资源管理、财务报告等进行内控测试与评价。

报告期内，结合自身经营特点，公司不断建立、完善了内部控制制度，并得到了有效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供有利保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷，在公司经营管理各过程、各个关键环节发挥了管理控制作用，能确保公司长期稳定发展。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

根据《内部控制管理制度》的要求，公司董事会下设审计委员会，为公司内部控制制度的日常检查监督领导机构。公司设置审计部门，负责公司内部控制制度的检查监督日常工作。审计部门在审计委员会指导下对内部控制的执行情况进行检查和评价。

公司重要子公司主要包括通辽梅花生物科技有限公司、新疆梅花氨基酸有限责任公司、吉林梅花氨基酸有限责任公司等。公司各部门对子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持，通过对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、内部审计、信息披露、投融资管理、经营考核进行风险控制，按照公司的整体发展战略规划，提高整体运作效率和抗风险能力，保障资产安全和保值增值。

各子公司严格遵循公司发布的管理规范及业务流程，围绕公司整体发展战略规划与年度总体经营目标，分层制定业务实施计划并配套风险管理体系，实现战略执行与风险防控的有效融合。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司已聘请政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)）对报告期内公司内部控制情况进行审计，并出具了政旦志远内字第2500001号内部控制审计报告，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据《关于开展上市公司治理专项行动的通知》（藏证监发【2020】230号）要求，公司对章程执行，股东会、董事会、监事会的履职情况，信息披露管理、印章管理、合同执行、重大投资管理、关联交易的独立性与公允性，对外担保，资金占用等方面的业务内容开展了自查，自查中发现的问题已整改完毕。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

梅花集团下属3家重要子公司均属于环境保护部门公布的重点排污单位，排污信息主要涉及废水和废气，其中废气主要监测指标为烟尘、SO2、NOX，废水主要监测指标为COD和氨氮。

通辽公司现有主要废气排放检测口6个，主要废水排放检测口2个。供热站烟气中烟尘实际排放浓度控制在30mg/m?以下，SO2排放浓度控制在200mg/m?以下，NOX排放浓度控制在200mg/m?以下；硫磺制酸废气中二氧化硫实际排放浓度控制在400mg/m?以下；合成氨五硫回收废气中二氧化硫实际排放浓度控制在100mg/m?以下。废水中COD排放浓度控制在500mg/L以下。

新疆公司现有主要废气排放检测口4个，主要废水排放检测口1个。废气中烟尘实际排放浓度控制在10mg/m?以下，SO2排放浓度控制在35mg/m?以下，NOX排放浓度控制在50mg/m?以下。废水中COD排放浓度基本控制在300mg/L以下，氨氮排放浓度控制在35mg/L以下。

吉林公司现有主要废气排放检测口4个，主要废水排放检测口1个。废气中烟尘实际排放浓度控制在30mg/m?以下，SO2排放浓度控制在100mg/m?以下，NOX排放浓度控制在100mg/m?以下。废水中COD排放浓度基本控制在300mg/L以下，氨氮排放浓度控制在35mg/L以下。

报告期内，通辽公司、新疆公司、吉林公司核定的排放总量未超过许可排放总量，各排放口污染物排放浓度不超过国家排放标准。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

（

）废水治理

通辽公司采用发酵法生产氨基酸过程中会产生高浓度有机废液，此类废液有机质含量高，生化处理难度大。为彻底治理生产过程中产生的高浓度有机废液，公司投资25,041万元，分期建成了菌体蛋白车间和有机肥车间，通过对高浓度有机废液絮凝和气浮提取饲料菌体蛋白，再对提取完蛋白的稀液进行蒸发浓缩、喷浆造粒生产有机肥，被自治区经委认定为资源综合利用产品，并获得循环经济项目奖励，实现了废物资源化。为治理低浓度废水，公司通过废水车间内部回收利用、跨车间协调利用等方式减少新鲜水的开采量，并在初期投资2,600多万元建成了UASB厌氧+好氧的废水处理系统，在2009年又投资上亿元进行了技术升级，引进荷兰帕克环保公司的IC反应器和ANAMMOX生物脱氮工艺。该技术是目前世界上最先进的污水处理技术，目前通辽公司以IC厌氧+曝气好氧

+ANAMMOX生物脱氮工艺处理污水的车间共有2座，年处理能力34150t/d，处理后水质远低于执行标准。为节约宝贵的地下水资源、减少污水排放，公司投资1.5亿元建成2座中水回用车间，日产生中水13000立方，回用于电厂锅炉及生产循环水降温等地点，可以降低水资源使用量，同时也减少了外排污水总量。2024年，公司为配套新建味精项目，在原有的西区污水处理站基础上进行扩建，新增10000m3/d的污水处理系统，本次扩建后公司污水处理能力提升为44150m3/d。采用厌氧+好氧+Anammox脱氮处理工艺，包括新建IC操作间、污水脱泥间、除磷车间、预酸化池、ICX进水池、ICX厌氧反应器、曝气池、二沉池、ANAMMOX反应器、事故池、厌氧沉淀池/污泥浓缩池等。

新疆公司同样采用阶梯利用和循环使用相结合的方式减少用水量，新疆公司产生的高浓度废水富含氮磷钾及有机质，通过造粒工艺制作成有机肥料，并与玉米农户形成送粮赠肥互动，将有机高效肥料继续用在玉米种植中，形成良性循环。新疆公司污水处理站总投资5亿元，年运行费用约一千七百万余元，延用荷兰帕克环保公司最先进的污水处理技术—IC内循环厌氧反应器+ANAMMOX生物脱氮+A/O工艺，并实现了自动化控制，使公司污水处理技术工艺达到国内一流水平，排放远低于国家标准。在满足排放要求的同时，培养的ANAMMOX污泥远销国内外，已成为国际最大的ANAMMOX污泥供应商。公司废水通过IC反应器产生沼气为生产车间提供清洁能源，每年可节约燃煤1万多吨。新疆公司投资三千五百万元建设的15000方/日中水回用项目，采用V型滤池+超滤+反渗透工艺，每天可节约用水10000方。

吉林公司污水处理车间总投资近1.2亿元，采用厌氧+好氧+ANAMMOX脱氮+A/O+混凝沉淀五级生物处理工艺进行废水处理，其中厌氧反应器采用了荷兰帕克公司最新研发第三代ICX反应器，处理效率对比其它反应器高出20%，设计处理规模3万m?/天。同时，为了更好的秉承梅花集团建设“环境友好型、资源节约型、科技创新型、质量安全型”企业理念，吉林公司在原有设计基础上，一直持续大力倡导节能减排降耗和清洁生产，积极钻研创新技术，深度挖掘工艺改善点，在保护环境、达标排放的基础上，又可经济运行，2024年日减排量近2000m?/d，清洁生产水平处于国际领先地位。

通辽、新疆、吉林公司污水处理车间废水排放口均安装有在线监测设备，并与环保部门联网，对公司污水排放情况进行实时监控。同时定期开展第三方公司检测，检测数据显示，3家子公司各项污染物排放指标均符合要求的排放标准。

（2）废气治理

①锅炉烟气治理：

公司在锅炉烟气治理上采用电袋复合除尘（布袋除尘）+SNCR和PSCR脱硝+氨法脱硫+超声波脱硫除尘一体化工艺，经处理后的烟气排放浓度远远低于《火电厂大气污染物排放标准》限值要求，能够达到“超低排放”标准。采用的脱硝工艺将氮氧化物还原反应生成N2和H2O，不产生二次污染。氨法脱硫技术是以NH3和SO2反应为基础，在多功能烟气脱硫吸收塔中，氨将烟气中的SO2吸收氧化成硫酸铵。产生的副产品恰好又可用于公司氨基酸产品的生产，在满足污染物达标排放的要求同时又实现了资源的循环利用，一举两得。新疆公司2024年投入154万对在线监测设施进行升级改造，在线监测运行监管和数据应用方面进行升级改造，改造后满足《关于进一步做好兵团重点单位自动监控设施管理工作的通知》（兵环函〔2024〕28号）、《固定污染源烟气排放连续监测技术规范》HJ75-2017中的要求，烟气设备现均实现“动态”管控功能。

通辽、新疆、吉林公司烟气排放口均安装有在线监测设备，并与环保部门联网，对公司烟气排放情况进行实时监控，且3个子公司烟气指标均能达到超低排放标准的要求。

②有组织异味治理：

在有组织异味治理方面，公司采用除尘、洗涤、降温除水、催化氧化、低温冷凝、DDBD（双介质阻挡放电低温等离子）、光电催化、活性炭吸附、生物除臭等多项先进处理技术，所有异味都经过3-9级治理后排放。通辽公司2024年投资340万引入生物除臭装置，应用于核苷酸渣生产烘干尾气治理，不断探索创新应用新工艺技术对异味进行持续治理提升。新疆公司2024年投入300万深度治理污水异味，在原有异味治理设施的基础上，配套建设洗涤塔、生物除臭等设施，力争各排口臭气浓度先于国家生态环境部署，达到《恶臭污染物排放标准》（征求意见稿）的要求。同时针对发酵气味和产品烘干尾气，公司在治理工艺上不断探索创新，采用了多级洗涤、降温除水、静电除雾、低温等离子、深度氧化、活性炭吸附、生物除臭等国内外先进工艺，并实现了自动化控制，运行控制更精准稳定。

③无组织异味治理：

在无组织异味治理方面，针对各生产装置储罐及设备产生的无组织工艺废气，公司均新增了密闭收集装置，收集后的废气经环保装置处理后排放，解决了无组织废气排放对环境空气质量的影响。并通过内部管理的不断优化提升，消除室内无组织扩散的点位，降低室内外的异味浓度。

④无组织扬尘治理：

为了降低煤炭储运过程中产生的无组织扬尘，公司投资上亿元，共计建有4座全封闭式煤场，煤场设置了高压射雾器，向煤场喷雾抑尘，厂内燃煤系统采用全封闭方式输送，翻车机系统装设干雾抑尘装置，翻卸抑尘时自动喷雾，输送和储存方式完全消除了无组织扬尘的影响。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

①通辽梅花

2024年已取得通辽梅花年产50万吨味精及配套项目、供热站锅炉节能技术改造项目的环评批复，并通过了年产25万吨苏氨酸及其配套项目、原料氨装置技术升级改造项目竣工环保自主验收。

②新疆梅花

新疆公司整体项目已完成环境影响评价及验收，2024年获得异亮氨酸技改项目环境影响报告、黄原胶扩产项目环境影响报告、活性炭再生项目环境影响报告的批复。

③吉林梅花

吉林公司整体项目已完成环境影响评价及验收，2024年已获得60万吨赖氨酸及配套项目环境影响报告批复。

通辽公司、新疆公司、吉林公司依据国家排污许可证行业发放进度均按规定取得了排污许可证。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

根据《中华人民共和国突发事件应对法》《国家突发环境事件应急预案》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》等有关规定的要求，为防止和积极应对可能突发的环境事件，迅速有效、有序地组织开展事件应急处置工作，维护公司正常的工作秩序，公司按照国家最新颁布的法律法规及相关要求，结合公司实际，本着“预防、自救为主，统一指挥协调，责任到人，单位自救和社会救援相结合”的原则，以达到尽可能地避免和减轻突发事

故对人员、设备财产、特别是环境的影响程度，提高环境事故的预防、应急响应、事后处置的能力，通辽公司、新疆公司、吉林公司均制定了环境污染事故的应急救援预案，并在各地环保局备案，且按要求组织应急演练工作。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用通辽公司、新疆公司、吉林公司根据环境保护部《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》《排污许可管理办法》等国家规定制定了自行检测方案，对厂区内的废水、废气定时进行检测。其中，废水采用CODcr在线分析仪和氨氮在线分析仪进行连续自动检测，监测项目为pH值、COD、氨氮，流量监测频次为2小时一次。废气监测是采用脱硫塔出口安装在线检测仪的方式进行自动检测，检测项目为烟尘、SO2和NOx。所采用的自动监测设备已通过环保部门验收，定期通过有效性审核，并加强运行维护管理，能够保证设备正常运行和数据正常传输。公司还委托资质齐全的监测单位对烟气、废水及厂界噪音等相关指标进行监测，确保数值的真实、有效性。同时针对突发环境事故制定了应急环境监测方案。第一时间对环境污染事故进行应急监测，并配合地方环境监测机构进行应急监测工作。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

公司按期根据《环境保护税法》等法律规定核算并足额缴纳环保税。公司建立了碳排放管理体系，将碳排放工作纳入日常管理工作中，按期开展碳排放监测，规范记录数据，配合第三方核查并及时履约清缴。

公司遵循“单位自主审核与外部协助审核相结合”的原则，委托第三方咨询机构协助开展清洁生产审核，对公司近年的生产情况、能耗状况、减排情况等进行调查，编制完成《清洁生产审核报告》并向地方生态环境主管部门报备。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

公司除通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花之外，其他全资子公司如廊坊梅花调味食品有限公司、通辽市梅花调味食品有限公司主营调味品的包装和销售，拉萨梅花主营对外投资，香港梅花为贸易公司，主要负责公司产品销售出口，梅花（上海）生物科技有限公司为技术开发，上述子公司均非环境保护部门公布的重点排污单位，均不涉及重要污染物的排放与监测。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司始终重视在环境保护上的管理和投入，在能耗控制、节能减排、绿色制造等方面，以经济与环保同步发展、共同提升为宗旨，着力于打造一个环境友好型、资源节约型企业。在“十四五”时期推进碳中和的大背景下，为响应国家号召，降低能源消耗，减少碳排放，公司成立了节能减排委员会，委员会成员由各产品、设备、工艺、环保总工程师组成，通过对能耗双控政策的研究，进一步改善公司内部各产线工艺路线图，抓住国家行业结构调整的战略机遇，向绿色制造、生物制造、智能制造进一步迈进。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司在2021年成立了节能减排委员会，委员会下设节能减排办公室，执行节能减排具体工作，组织各基地节能减排办公室交流学习，共享高效节能减排办法和技改措施。近两年通辽梅花、吉林梅花、新疆梅花先后获得行业协会颁发的节能环保领军企业称号。

报告期内，为进一步减少碳排放，公司各个基地从生产工艺管理、供热站技改、光伏发电等多个方面进行节能减排工作，做到技术多元化、管理系统化、绿色低碳化，并取得优异成绩。从供能端（电厂）、使用端（车间）、绿色金融、碳汇等多方面开展节能减排工作。

1.节能减排部分案例如下：

（1）中水提产项目：通辽公司水处理二车间投资498万元，在原有中水处理的设备基础上，增加了一组36m?的砂滤罐、新增一组UF膜，一组RO膜，中水产量由4100m?/d提升到8000m?/d，减少取排水量每天约3500m?。水处理三车间投资124.35万元，加一组容积1500m?的AMX反应器用于降总氮，代替原有A/O+三沉池，恢复原三沉池功能。A/O池改为好氧池，补充现有好氧OEE短板，用于处理合成氨灰水，污水多接收生产排水800m?/d，同时给厌氧空出应对异常的量；三沉池给中水预处理，稳定中水浊度由15NTU降至5NTU以下，提高中水产量1000m?/d。

（2）水资源再利用：化水车间接收一期、二期、三期、黄原胶以及合成氨产线一次冷凝水时，不合格水无法回收至返回水箱进行回收利用，直接通过化水车间中和水池排污，平均日排污1514吨。2024年通过立项整改将此水回收至化水车间原水池进行水资源回收。减轻化水车间排水压力，降低基地环保外排水量。

（3）供热站锅炉技改项目：将通辽公司供热站二车间原有的6台130t/h循环流化床锅炉，替换成3台产蒸汽效率高的350t/h循环流化床锅炉。

（4）合成氨三生产线汽轮机入口增加喷射器，利用恩德炉废锅产2.6Mpa中压蒸汽为动力汽源，提高电厂外供蒸汽进空分汽轮机蒸汽压力至0.6Mpa，将整个蒸汽管网的压力由现在的0.55Mpa降至

0.50Mpa，供热站四发电机背压机发电汽耗从7.2kg/kwh降低到7.05kg/kwh。

（5）新疆公司分汽包管道改造：电厂供出蒸汽压力0.55Mpa，温度230℃，8#分汽站用户用量少，流速慢，散热损失大，蒸汽包压力高但温度只有150-160℃，含水率高，新增一根DN300去核苷酸合

成蒸发器的管道，增加流速，提高分汽包温度，降低含水率，改造后分汽包温度从160℃提高到195℃以上，折算节约4.8t/h。

（6）新疆公司外电项目：投资3835万元，引入110千伏外电，年节约用煤量9万吨。

2.2025年节能减排技术改造计划：

（1）2025年通辽公司计划投资230万元将供热站汽机三车间供风工段两台压缩机组转子改造升级，改造后最小风量由5170Nm?/min降到4530Nm?/min，机组原设计最大风量不变，满足生产需求，无需放空，理论计算能节约能源1610kw/h。

（2）2025年吉林基地新建锅炉将按照排放指标超低排放的工艺进行建设。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司环境、社会与管治报告与本报告同日在上海证券交易所网站上披露，披露网址为：

http://www.sse.com.cn。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

报告期内，西藏梅花公益基金会以多种形式积极践行社会责任，广泛参与并支持各类慈善公益活动，向吉林白城市工业园区捐赠10万元，助力园区基础设施建设；向上海春禾青少年发展中心研究性学习公益项目捐赠92万元，帮助吉林白城学生及贵州地区乡村儿童激发创新性思维，发现更加独立、开放、自信的自己；通过蓝信封通信志愿活动，向贵州110名乡村儿童提供长期的心理陪伴和关怀，项目投入3.97万元；向新疆兵团第六师农场四连捐赠3万元，支持当地农业生产和社区发展；通过员工线上捐步活动向深圳壹基金公益基金会、北京市企业家环保基金会、贵州省同心光彩事业基金会等公益机构捐赠约4万元；通过白城市“瀚海励学”行动，向白城45名困难学生捐赠40万元，帮助他们解决实际困难，确保他们能够顺利完成学业；向山东省贫困户捐赠7万元；向新疆五家渠第三小学捐赠6.5万元，用于学校建设阅读亭，开展学校阅读文化；向天津大学捐赠5万元；向西藏夺底乡困难学生和北拉镇小学捐赠16.5万元，用于解决贫困学生生活困难等问题，助力西部地区人才发展；向西藏那噶村捐赠5万元，用于村民活动中心修缮，丰富村民文化生活，促进社区和谐发展；向西藏北拉镇卫生院捐赠7.5万元，用于支持西藏地区医疗卫生事业发展；向西藏高山文化发展基金会捐赠20万元，用于支持西藏地区文化事业发展；向西藏儿童福利院捐赠15万元，改善儿童的生活条件和教育环境，促进他们健康成长和全面发展；向通

辽市包联贫困户赠送肥料130吨，折合人民币10.4万元，以实际行动支持当地农业发展，助力农民增收。

作为可持续发展行动的重要组成部分，西藏梅花公益基金会将继续秉持“回馈社会、造福人民”的宗旨，不断创新慈善模式，拓宽慈善领域，以实际行动彰显企业高度社会责任感。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

在自身快速发展、努力提升经济效益的同时，公司充分利用行业优势，广泛参与和支持公益事业，开展了一系列涵盖乡村振兴、医疗救助扶贫、产业扶贫、基础设施扶贫、保障扶贫及心理关怀帮扶等多领域的公益活动。坚持用爱心和义举传递温暖，践行公司“兼济天下”的社会担当，努力成为一家有温度、有责任感的企业。

2024年，西藏梅花公益基金会向上海春禾青少年发展中心研究性学习公益项目捐赠92万元，为吉林白城学生及贵州地区乡村儿童开拓《研究性学习》项目课程，打造开放性的空间和课堂，帮助其激发创新性思维，并发现更加独立、开放、自信的自己；通过蓝信封通信志愿活动，组织员工志愿者向贵州110名乡村儿童提供长期的心理陪伴和关怀；通过白城市“瀚海励学”行动，向白城45名困难学生捐赠40万元，帮助他们解决实际困难，确保他们能够顺利完成学业；向山东省贫困户捐赠7万元；向西藏夺底乡困难学生和北拉镇小学捐赠16.5万元，用于解决贫困学生生活困难等问题，助力西部地区人才发展；向西藏那噶村捐赠5万元，用于村民活动中心修缮，丰富村民文化生活，促进社区和谐发展；向西藏北拉镇卫生院捐赠7.5万元，用于支持西藏地区医疗卫生事业发展；向西藏高山文化发展基金会捐赠20万元，用于支持西藏地区文化事业发展，向西藏儿童福利院捐赠15万元，改善儿童的生活条件和教育环境，促进他们健康成长和全面发展；向通辽市包联贫困户赠送肥料130吨，折合人民币10.4万元，以实际行动支持当地农业发展，助力农民增收，推动乡村振兴。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用会计政策变更

（1）执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2024年1月1日起施行（“施行日”）解释17号。本公司自施行日起执行解释17号，执行解释17号对本报告期内财务报表无重大影响。

1）关于流动负债与非流动负债的划分本公司自施行日起执行解释17号“关于流动负债与非流动负债的划分”，执行解释17号“关于流动负债与非流动负债的划分”对本期内财务报表无重大影响。

2）关于供应商融资安排的披露根据解释17号规定，本公司无需披露可比期间相关信息，并且无需披露“金融负债中供应商已从融资提供方收到款项”的期初信息和“金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间”的期初信息。3）关于售后租回交易的会计处理本公司自施行日起执行解释17号“关于售后租回交易的会计处理”，执行解释17号“关于售后租回交易的会计处理”对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）执行企业数据资源相关会计处理暂行规定对本公司的影响

本公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定（以下简称“暂行规定”），执行暂行规定对本报告期内财务报表无重大影响。

（3）执行企业会计准则解释第18号对本公司的影响

2024年12月6日，财政部印发了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释18号”），本公司自2024年12月6日起施行。执行解释18号对本报告期内财务报表无重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用□不适用

报告期内，公司已就变更会计师事务所事项与前、后任会计师事务所进行了沟通，双方均已知悉，并对变更无异议。前、后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求进行了沟通及相关问询事项的答复。

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用

上述会计政策变更、会计师事务所变更经公司第十届董事会第九次会议审议通过。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

鉴于为公司服务的原审计团队加入深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，为保持公司审计工作的连续性，经2023年年度股东大会审议通过，公司改聘深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

经深圳市市场监督管理局核准，深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）名称变更为“政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）”，更名后相关业务资格以及权利义务由政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)承继。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用

1.与原大连汉信生物制药有限公司有关的诉讼

由于全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司将大连汉信生物制药有限公司（曾用名，现用名艾美诚信生物制药有限公司，简称“艾美诚信”）100%的股权转让给辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（曾用名，现用名艾美疫苗股份有限公司）的《股权转让协议》中约定：拉萨梅花生物投资控股有限公司承诺除向收购方提供的审计报告、财务报表中明确记载的负债、艾美诚信及其子公司审计基准日后在日常业务过程中非正常发生的并已向收购方披露的负债外，艾美诚信及其子公司不存在其他任何债务或或有债务，并约定违反承诺，应就违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任。依据《股权转让协议》的上述约定，公司已先行履行了部分赔付义务，详见公司往期年度报告。

公司子公司拉萨梅花生物控股有限公司（以下简称“拉萨梅花”）曾于2020年10月13日收到艾美诚信发出的《关于偿还债务的通知函》。根据辽宁省大连市中级人民法院出具的（2015）大民三初字第438号民事判决书，昆明阳光测控技术有限公司（以下简称“阳光测控”）以其名下位于昆明经济技术开发区产业基地17-1-3、17-2号土地及地上5处房产使用权为艾美诚信作为

借款人在与吉林银行股份有限公司大连分行签订的编号为吉林银行大连分行2014年流借字第DL1114010272《人民币借款合同》项下贷款提供担保，上述抵押的土地和房产已经于2018年4月19日进行司法拍卖，拍卖价款用于偿还银行贷款，阳光测控据此享有对艾美诚信的追偿权。

根据公司子公司拉萨梅花与艾美疫苗股份有限公司签署的《关于大连汉信生物制药有限公司股权转让协议》等相关约定，拉萨梅花应负责解决艾美诚信就前股东西藏谊远实业有限公司（以下简称“西藏谊远”）有关艾美诚信非经营性债权的实现和债务的清理。艾美诚信据此向拉萨梅花发出前述《关于偿还债务的通知函》。根据拉萨梅花与艾美诚信前股东西藏谊远等签署的股权转让协议等相关文件的约定，西藏谊远等应负责艾美诚信非经营性债权的实现和债务的清理。基于上述相关协议的约定，相关各方已达成一致协议，由西藏谊远及其关联方承接上述基于追偿权所产生的全部债务及其利息。

2021年12月，根据艾美诚信转来的云南省昆明市中级人民法院送达的昆明阳光基业股份有限公司（持有阳光测控100%股份，下简称“阳光基业”）起诉艾美诚信、第三人阳光测控合同纠纷一案【云南省昆明市中级人民法院（2021）云01民初4275号】的起诉状副本和应诉通知等材料显示，阳光基业公司作为阳光测控公司的股东于2019年3月15日由云南省昆明市中级人民法院裁定进入破产清算程序，同时由法院指定云南震序律师事务所担任管理人。阳光基业公司管理人以阳光测控公司履行担保义务后至今未向艾美诚信追偿为由提起诉讼，要求艾美诚信向阳光测控偿还代偿款并支付相关利息及资金占用费。如上所述，根据相关协议的约定，公司与相关各方已达成一致协议，由西藏谊远及其关联方承接上述基于追偿权所产生的全部债务及其利息。

2022年10月18日，昆明市中级人民法院做出判决，1）被告艾美诚信生物制药有限公司于判决生效之日起十日内向第三人昆明阳光测控技术有限公司偿还28,967,179.55元；2）被告艾美诚信生物制药有限公司于判决生效之日起十日内向第三人昆明阳光测控技术有限公司支付以28,967,179.55元为基数自2021年8月17日起至清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的资金占用费；3）驳回原告昆明阳光基业股份有限公司的其他诉讼请求。后原被告双方均提起上诉。

2023年6月30日，云南省高级人民法院出具了文号为【（2023）云民终324号】的判决书，判决结果为驳回上诉，维持原判。艾美诚信已就上述纠纷向最高人民法院申请再审，2024年3月26日，最高人民法院出具了（2023）最高法民申1737号民事裁定书，裁定：1）案件由最高人民法院提审；2）再审期间，中止原判决的执行。2024年10月10日，案件于最高人民法院开庭审理。截至本报告出具之日，尚未收到案件判决。

截止2024年12月31日，公司根据云南省高级人民法院判决计提预计负债赔款及其利息共32,438,161.92元。

2.与山东阜丰发酵有限公司有关的诉讼

山东阜丰发酵有限公司（简称“山东阜丰”）就黄原胶生产商业秘密纠纷对本公司及子公司新疆梅花提起法律诉讼，经过法院的多次审理，最高人民法院于2024年1月9日做出终审判决，判决如下：1）新疆梅花氨基酸有限责任公司、梅花生物科技集团股份有限公司、张伟立即停止侵犯山东阜丰发酵有限公司案涉黄原胶生产商业秘密的行为，包括不得披露、使用及允许他人使用涉案黄原胶生产商业秘密；2）新疆梅花氨基酸有限责任公司、梅花生物科技集团股份有限公司、张伟于判决生效之日起十日内连带赔偿山东阜丰发酵有限公司经济损失1500万元。

2024年3月5日，山东省济南市中级人民法院出具了（2024）鲁01执573号执行通知书，最高人民法院作出的（2022）最高法知民终64号判决书已发生法律效力，申请执行人山东阜丰发酵有限公司向法院申请强制执行，要求1）履行上述生效法律文书确定的义务；2）加倍支付迟延履行期间的债务利息；3）负担案件执行费500元。公司在收到前述执行通知书之前，新疆梅花已于2024年2月1日主动履行了前述生效判决1500万元的赔偿义务。

公司在收到前述执行通知书后，一直在积极配合济南中院的执行工作。2024年12月，公司收到了山东省济南市中级人民法院（简称“济南中院”）出具的（2024）鲁01执573号执行决定书及罚款决定书，济南中院认为，被执行人新疆梅花、梅花生物未履行最高人民法院作出的(2022)最高法知民终64号民事判决确定的义务，决定将被执行人新疆梅花、梅花生物纳入失信被执行人名单，并对被执行人新疆梅花、梅花生物各罚款100万元，具体内容详见《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司及子公司被纳入失信被执行人名单的公告》（公告编号：2024-064）。

2025年2月13日，新疆梅花收到了山东省高级人民法院送达的《应诉通知书》等文件，山东阜丰以公司及新疆梅花继续侵权为由，再次向山东高院提起诉讼。具体内容详见《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2025-010）。

在济南市中级人民法院执行法官主持下，2025年3月初，公司及全资子公司新疆梅花与山东阜丰就案涉黄原胶生产商业秘密达成执行和解协议，公司、新疆梅花于2025年3月14日前一次性支付和解金2.33亿元至山东阜丰账户，山东阜丰应于2025年3月7日前向山东省高级人民法院提交撤诉申请，撤回(2025)鲁民初4号案的起诉，并申请济南市中级人民法院撤销对公司、新疆梅花及相关人员的执行措施，包括但不限于列入失信人名单等，配合济南市中级人民法院完成执行终结程序。具体内容详见《梅花生物科技集团股份有限公司关于公司及子公司诉讼进展情况公告》（公告编号：2025-013）。

2025年3月12日，济南市中级人民法院出具了结案通知书，至2025年3月12日，各方已按照和解协议的约定履行完毕，济南市中级人民法院已将公司及新疆梅花列入失信被执行人名单的信息予以删除（屏蔽），最高法知民终64号判决书已执行完毕。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2）关联租赁情况

3.临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易1．已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用2．已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用3．临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来1．已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用2．已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用3．临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1.托管情况

□适用√不适用

2.承包情况

□适用√不适用

3.租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况（

）委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

（2）单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用（

）委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

（1）委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（2）单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用（

）委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1.回购进展情况

（1）前次股份回购情况公司分别于2023年4月8日、2023年4月28日召开了第十届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司于2023年4月29日披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2023年5月10日实施了首次回购，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2024年4月30日，公司发布了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号2024-031），公司已完成本次回购计划，已实际回购公司股份90,637,352股，占当时公司股本总数（2,943,426,102股）的3.08%，回购均价9.49元/股，支付的资金总额为86,003.02万元（不含交易费用）。该部分股份已于2024年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司注销，注销完成后，公司总股本已由2,943,426,102股变更为2,852,788,750股，公司股本变动涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

（2）正在实施的回购计划

公司分别于2024年9月23日、2024年10月11日召开了第十届董事会第十三次会议和2024年第二次临时股东大会，会上审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司于2024年10月12日披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股

份的回购报告书》，并于2024年10月23日实施了首次回购，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

截至2025年2月底，公司通过集中竞价交易方式回购股份3,418.91万股，占公司目前股本总数(2,852,788,750股)的1.20%，购买的最低价格为9.15元/股、最高价格为10.68元/股，支付的总金额为人民币33,815.92万元（不含交易费用），本次回购符合法律法规、规范性文件的有关规定及公司股份回购方案的要求。

2.管理层增持计划实施情况

2024年1月8日，接公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层（以下简称“管理层”）的通知，公司管理层对公司内在价值及未来发展潜力充满信心，有能力不断为投资者创造价值，为此公司管理层计划自通知之日起6个月内（2024年1月8日-2024年7月8日）通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，拟增持的金额合计不低于人民币8000万元（含交易费用），增持计划不设价格上限。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站上的相关公告。

截至2024年5月22日，承诺实施增持计划的增持主体通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式合计增持8,255.61万元（含交易费用），增持金额已超过本次增持计划金额下限，增持计划已实施完毕。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

3.关于跨境收购业务与资产相关进展

2024年11月23日，公司发布《梅花生物关于跨境收购业务与资产并签署<股份及资产购买协议>的公告》,公司拟以105亿日元（折合人民币约5亿元）收购KirinHoldingsCompany,Limited（简称“麒麟控股”）的全资子公司KyowaHakkoBioCo.,Ltd.（协和发酵株式会社，简称“协和发酵”）旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖业务及资产。

截至报告出具日，本次交易尚未完成交割，公司会及时关注事项进展并按照相关规定发布进展公告。

4.公司VI系统升级及LOGO更换情况介绍

为适应国际化发展需求，自2024年10月15日开始，公司对现行VI系统（VisualIdentitySystem，视觉识别系统）实施全面升级并启用全新的企业LOGO。新LOGO以更加鲜明、现代化的形象代表公司，展现公司的创新精神与国际化视野，进一步提升了品牌识别度，增强市场认知度，确保在全球范围内有效传播公司的核心价值与行业优势。

原版LOGO与新版LOGO对比如下：

新LOGO由图标和字标组合而成：图标部分延续了原LOGO“和谐如意”的精神内涵，以“圆形"作为基础图形，通过循环往复的构图方式，勾勒出“一生二，二生三，三生万物，生生不息”的美好愿景。字标部分仅保留公司英文名称，以更加国际化的方式展示品牌形象。

此外，为持续提升全球客户、合作伙伴及社会公众的数字化服务体验，公司于2025年2月完成官方网站全面升级，全球用户可通过访问公司新网址（https://www.meihua.group）及时便捷地获取公司最新动态及业务资讯。

同时，为保障用户访问体验的连续性，原官方网站（http://www.meihuagrp.com）将继续提供为期一年的并行访问服务，原网址将于北京时间2026年2月4日24时正式下线。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司分别于2023年4月8日、2023年4月28日召开了第十届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司于2023年4月29日披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2023年5月10日实施了首次回购，回购股份注销，用于减少注册资本，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2024年4月30日，公司发布了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号2024-031），公司已完成本次回购计划，已实际回购公司股份90,637,352股，占当时公司股本总数（2,943,426,102股）的3.08%，回购均价9.49元/股，支付的资金总额为86,003.02万元（不含交易费用）。该部分股份已于2024年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司注销，注销完成后，公司总股本已由2,943,426,102股变更为2,852,788,750股，2024年12月31日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由西藏自治区市场监督管理局换发的《营业执照》。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

说明：1.报告期末，王爱军通过普通账户持有57,452,774股，通过信用证券账户持有15,000,000股。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

回购股份方案名称

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

政旦志远审字第2500014号梅花生物科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称梅花生物公司)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梅花生物公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于梅花生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定收入确认是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.事项描述梅花生物公司主要从事氨基酸产品生产，2024年度梅花生物公司营业收入25,069,288,294.62元。收入相关会计政策参阅本节五34.收入，营业收入账面金额参阅本节七61.营业收入和营业成本所示。由于收入是梅花生物公司的关键业绩指标之一，存在梅花生物公司管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入的确认认定为关键审计事项。

2.审计应对我们对于营业收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、评估并测试管理层对营业收入确认相关的内部控制；

（2）选取样本检查销售合同及对管理层进行访谈，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）选取样本检查与主营业务收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、货物发运单、出口报关单以及银行回款记录等，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）对重要客户的销售收入执行独立函证程序，确认收入的真实性及完整性；

（5）针对资产负债表日前后的销售收入执行截止测试，选取样本，结合货物发运单、出口报关单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）对资产负债表日后销售收入实施检查，以发现是否存在销售收入冲回或大额销售退回的

情形；

（7）抽样检查期后回款情况。基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对收入确认相关判断是合理的。

四、其他信息梅花生物公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

梅花生物公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，梅花生物公司管理层负责评估梅花生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算梅花生物公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督梅花生物公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对梅花生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报

告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致梅花生物公司不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6．就梅花生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：梅花生物科技集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王爱军主管会计工作负责人：王丽红会计机构负责人：王爱玲

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：梅花生物科技集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王爱军主管会计工作负责人：王丽红会计机构负责人：王爱玲

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：王爱军主管会计工作负责人：王丽红会计机构负责人：王爱玲

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王爱军主管会计工作负责人：王丽红会计机构负责人：王爱玲

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王爱军主管会计工作负责人：王丽红会计机构负责人：王爱玲

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王爱军主管会计工作负责人：王丽红会计机构负责人：王爱玲

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王爱军主管会计工作负责人：王丽红会计机构负责人：王爱玲

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：王爱军主管会计工作负责人：王丽红会计机构负责人：王爱玲

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

(一)公司注册地、组织形式和总部地址梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为五洲明珠股份有限公司（以下简称“五洲明珠”），并于1995年2月17日在上海证券交易所上市，后吸收合并原梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“原梅花集团”）名称由“五洲明珠股份有限公司”更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”，于2011年3月3日完成工商变更登记。现企业统一信用代码号为91540000219667563J。

原梅花集团原名河北梅花味精集团有限公司，是由自然人孟庆山、杨维永、胡继军出资组建，并于2002年4月23日取得河北省工商行政管理局核发的131081000002308号《企业法人营业执照》。

五洲明珠是以成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司为发起人，于1995年1月6日向社会公众公开发行股票3,000万股，以募集方式设立的股份有限公司。1995年2月9日，五洲明珠在西藏自治区拉萨市注册登记，企业法人营业执照号为5400001000327，股本总额为7,300万股。同年2月17日经中国证监会批准本公司社会公众股在上海证券交易所上市流通，股票代码为600873。

1995年8月12日，本公司股东大会审议通过的《股利分配方案》，于1995年8月21日实施了向全体股东每10股送3股股票的1994年度分配方案。此次分配以7,300万股为基数，共分配2,190万股，分配后本公司股本总数达到9,490万股。