2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人余健华、主管会计工作负责人林颖及会计机构负责人（会计主管人员）张斌声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司总股本为783,222,372股，扣除公司已回购的库存股4,062,462股，拟以779,159,910股流通股为基数，每10股派发现金红利4.2元（含税），共分配现金红利327,247,162.20元，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司2024年实施了一次回购，年度回购金额总计100,565,793.65元，加上本次利润分配方案所拟分配的现金，2024年度纳入现金分红口径的现金为427,812,955.85元，占2024年度合并报表归属母公司净利润的47.90%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或库存股发生变动的，公司拟维持分配比例不变,相应调整分配总额。本预案需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本公司已于本年度报告的“关于公司未来发展的讨论与分析”中披露了未来发展计划,但上述未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示本公司已在本年度报告中描述公司可能面对的风险，敬请投资者予以关注。详见本年度报告中第三节“管理层讨论与分析”中关于公司可能面对的风险的描述。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 45

第六节重要事项 ...... 50

第七节股份变动及股东情况 ...... 58

第八节优先股相关情况 ...... 65

第九节债券相关情况 ...... 65

第十节财务报告 ...... 70

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

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三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年是公司管理变革和转型升级的启动之年，随着经济复苏持续放缓，消费需求疲软乏力，身处复杂的外部环境下，中炬高新始终以有为的姿态，积极谋划应对，拥抱发展变化，力争在激烈的竞争中寻求突破。

应对环境的不确定性和不稳定性，中炬高新坚定地将目光放在自身的变革提升上，以全方位重塑经营机制为切入口，寻求高质量发展的新路径。经过严谨科学的内外部调研，公司明确了“再造一个新厨邦，实现发展高质量”的三年战略目标和战略规划，将逐步剥离非主营业务，持续聚焦调味品主业发展，通过构建“精细营销、持续创新、精益运营”三大能力，以内涵+外延双轮驱动，助力企业在战略规划期实现业绩提升。

作为战略期的开局和蓄势之年，公司迅速启动了营销变革、研发创新、运营优化、数字化建设、组织能力提升等战略举措，通过严格的战略细化、监控、检讨、评价和考核，整体管理模式和经营效益得到了优化和提升，有力推动了品牌重塑、产品优化、供应链效率提升、组织效能强化等。

（1）营销变革

建立了匹配全国化竞争的“总部-事业部-大区”三级组织架构，通过“提拔一批、淘汰一批、培养一批、引入一批”的执行落地，组建了以业绩文化为导向的市场化团队。年度内探索并构建了具有厨邦特色的新渠道模式和新场所模式，并在局部区域和场所取得了有效突破。

（2）渠道发展

围绕“引入一批质量新客户”和“对客户实施分级管理”两大抓手，重点开展渠道建设工作。率先在华南区域试点四象限分类管理，从规模、队伍、直分销模式等方面推进分级分类管理，并在业务突破的思路和方式方法上开展共创和规划。2024年净增经销商470个，经销商数量达到2,554个，区县开发率达到75.35%，地级市开发率达到95.81%。

（3）品牌产品升级

通过场景化产品布局、品类结构优化、新品开发等持续推进品牌产品升级。持续夯实超市等商超渠道的推广主阵地；构建内容电商，探索高适配性的产品开发及运营模式；开展工业团餐等定制产品开发，跟进市场需求做好产品区隔；完成7大品类产品组合标准制定，明确主销品、主推品、流量品协同策略；完成趋势品减盐系列和有机系列的推广，涵盖酱油、鸡精粉、蚝油、料酒等。

（4）价格管理

开展三价（出厂价、终端进店价、零售价）梳理工作，规范三价标准，为后续建立错位竞争打下基础；推行“常规促销+动销促销”的管理政策，推动大单品费用管控模型；2024年公司对部分产品实施了价格调整政策，目的是为了在局部区域恢复产品的竞争对位，推动各级留利回归合理，将额外资源聚焦关键客户。

（5）新业务拓展

以天猫、拼多多官旗店为“新品推广窗口”，销量实现同比增长9.3%，高端新品（有机及减盐等）累计新增曝光量超974万。京东、猫超渠道分别实现增长40%、11.6%；与专业第三方达成内容电商全案代运营合作，制定在复调产品发展上的深度合作规划；新开发工业/特通渠道，实现销售额超2000万元，初步构建业务框架，实现渠道业务的突破。

（6）产品研发

对现有研发流程开展变革，强化研发与采购、生产、营销、品控等相关部门的联动效率，确保效益最大化；完成29款新品上市，产品涵盖酱油、蚝油、鸡精粉等多个品类，满足了不同消费者的需求；重点针对“减盐”“高温瞬时灭菌”等技术进行了深入研究与应用，为公司产品创新做好了技术储备。

（7）供应链及运营优化

成立供应链变革小组，围绕销售计划提升、生产管理优化、营运精益、采购模式优化、装备能力提升等环节多方着手开展跨部门协同优化。年度内开展跨部门、跨基地协调，提升产销供均衡性；完成中山发酵制曲扩产、阳西基地日式油扩产，推动工业渠道产品生产；开展生产成本精细化管控，实现产线成本大幅下降；优化物流供应和订单计划，提升全流程运输效率；持续加强

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供应保障能力，提升来料质量，管控采购成本，落实保供、保质、控本目标；聚焦新品开发、产能提升等需求，重点推进了智能仓库等五大项目建设，引进了多台套行业先进设备，大幅提升生产效率；开展数字化建设，重点推动生产MES、LIMS、一物一码系统，营销系统等的落地运行，实现业务高效规范。

（8）投资并购和海外拓展深入调研了多家潜在目标企业，积极推动外延式发展；成立海外事业部，明确市场拓展策略，设定了针对性的竞争策略。在现有海外市场的基础上，加快提升对后续市场拓展的业务支持。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）调味品行业中国调味品行业是食品工业的重要分支，市场规模巨大。行业驱动因素包括居民消费升级、餐饮业连锁化发展及家庭烹饪便捷化需求，酱油、食醋、酱类等传统品类占据主导地位，复合调味品因契合预制菜风口快速崛起。区域品牌与全国性龙头并存，头部企业通过产品创新和渠道下沉巩固优势，同时面临原材料价格波动和食品安全管控的挑战。当前行业呈现健康化、高端化、国际化三大趋势，有机、减盐酱油等新品占比持续提升，传统酿造技艺与现代生物技术深度融合。外资品牌加速本土化布局，地方特色调味品借助电商走向全国。随着消费场景细分，调味品行业正从基础调味向风味定制转型，智能化生产与绿色可持续发展成为产业升级新方向。

（二）园区管理及地产开发作为国家级高新技术产业园区，承载着“发展高科技，实现产业化”的天然使命。中山火炬高技术产业开发区经过三十多年的持续开发，已形成电子信息、生物医药、包装印刷及装备制造等行业完善的产业链。根据《粤港澳大湾区发展规划纲要》，中山将定位为湾区高端制造基地，公司管理的国家级产业开发园区将找准定位，以高端制造为抓手，通过建设孵化集聚区，大力扶持企业创新发展，可望迎来发展的新征程。

粤港澳大湾区已成为我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，未来发展目标明确，政策力度逐步加强，有望跻身国际一流湾区之列；2024年1月，广东省人民政府批复设立广东中山岐江新城经济开发区，实行现行省级经济开发区的政策；国家发改委于2020年8月批复《粤港澳大湾区城际铁路建设规划》，其中广州南沙至珠海（中山）是其规划的建设项目之一，目前该项目正如火如荼建设中，建成后，岐江新城可直接通过城际轨道1小时内抵达广州及珠海；公司房地产项目位于岐江新城核心地段，后续发展能量充足，土地价值明显提升。

三、报告期内公司从事的业务情况

中炬高新成立于1993年1月，1995年1月在上海证券交易所上市，是全国国家级开发区的首家上市公司，一直致力于从事高新技术产业投资，国家级开发区建设管理。经过三十余年的转型发展，目前公司所从事的业务包括调味食品、园区运营及城市开发等。其中，2024年度子公司美味鲜公司调味品销售收入为50.75亿元，占2024年度营业收入的91.95%。

子公司美味鲜主要从事10多个品类调味品的生产和销售，业务规模连续多年位列行业前茅。美味鲜公司拥有中山及阳西两大生产基地。2024年整体生产量约71.51万吨，销售72.35万吨；其中酱油的销售额占调味品收入的61.44%、鸡精鸡粉占比13.89%、食用油占比11.67%、其他调味品占比13.00%，多品类发展格局正逐步形成。

报告期内，公司的主营业务未发生变化，公司的调味品家族图示如下：

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四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用(一)享誉全国且深受信赖的厨邦品牌1.品牌定位：中高端的基础调味品国民品牌厨邦品牌自2001年起即聚焦中高端酱油赛道，通过高鲜酱油（如“晒足

天”系列）与同行形成错位竞争；其产品以高氨基酸含量（如

1.3g/100ml的氨氮值）为核心卖点，突出“天然鲜”的差异化价值，并通过醒目的绿格子包装强化品牌识别度。厨邦品牌积极响应消费者对健康饮食的需求，推出多款减盐、有机产品，如“厨邦减盐30%特级生抽”等，并配合“减盐舞挑战”等营销活动，将健康理念融入品牌文化。同时通过“回家吃饭”“家的味道”等主题营销活动，厨邦品牌强调家庭温情与饮食文化，例如推出《守味家的味道》短片和家庭节活动，深化品牌与消费者情感共鸣。

厨邦品牌凭借“晒足

天”的经典广告语和绿色格子包装设计，形成了鲜明的品牌记忆点（品牌认知度高），并已连续

年入选“中国

最具价值品牌”，2024年品牌价值达

232.39

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亿元，稳居行业头部阵营。厨邦主打中高端市场，产品以高品质著称（品牌美誉度高），符合消费升级趋势，满足了消费者对健康、安全食品的需求。厨邦历史可追溯至清末民初的香山酱园，百年传承赋予厨邦品牌文化底蕴，并通过工业旅游（如厨邦酱油文化博览馆）强化消费者体验与文化认同（品牌历史悠久）。

2.品牌地位：酱油、蚝油、鸡精粉等主销品稳居行业前列厨邦品牌长期稳居基础调味品市场头部阵营，入围CTR凯度消费者指数中国快消品市场前50品牌榜单，在酱油品类中稳居行业第二。厨邦品牌荣获2023年第13届中国品牌力指数（C-BPI）酱油品类第2名，蚝油品类第3名。2024年9月10日，中国北京–品牌评级权威机构Chnbrand发布2024年（第十届）中国顾客满意度指数SM（C-CSI?）品牌排名和分析报告，厨邦蚝油在C-CSI品牌满意度排行榜蚝油满意度榜单中名列第一！

根据Frost&Sullivan统计，按收入计，2023年中国酱油市场规模为人民币1004亿元，公司市占率3.02%；2023年中国蚝油市场规模为人民币108亿元，公司市占率2.4%；根据中研普华产业研究院发布的《2023-2028年中国鸡精市场深度调查研究报告》，按收入计，2023年中国鸡精行业市场规模约为人民币517.72亿元，公司市占率1.3%。

(二)精益求精的产品迭代及创新能力

1.产品品质：长期主义下精益运营构筑品质护城河

公司以“让生活更有味道”为使命，严格落实“质量第一，安全至上，科学管理，诚信经营，树百年品牌，让顾客满意”质量安全方针，旨在为消费者持续提供卓越品质的产品和服务。100多年来公司始终专注于调味品的研究和开发，始终遵循一贯的品质要求和口味追求，坚持传统酿造技艺精华和现代工艺科技相融合，经过岁月沉淀，成就非凡品质。公司积极推行标准化、精细化管理，建立并实施了从原料到成品的全流程食品安全保证体系，在业内形成了独具特色的品控体系，即“高标准、重源头、抓过程、严出厂、建溯源”。公司产品研发创新、质量管理和食品安全管理水平处于国内甚至国际同行先进水平。

2.产品布局：从高端化大单品走向多品类及功能化

公司是最早布局高鲜酱油市场的调味品企业之一，享受高鲜酱油放量增长的红利；并以高端产品为主的产品布局，满足了消费者不断增长的品质化消费需求。同时公司也积极布局各品类产品的系列化延伸，构建“1+N”产品矩阵，以进一步满足不同消费群体、不同渠道、不同场景的多方面需求。对现有研发流程开展变革，强化研发与采购、生产、营销、品控等相关部门的联动效率，确保效益最大化；2024年完成29款新品上市，产品涵盖酱油、蚝油、鸡精粉等多个品类，满足了不同消费者的需求；重点针对“有机”“减盐”“高温瞬时灭菌”等技术进行了深入研究与应用，为公司产品创新做好了技术储备。

3.产品创新：以业内领先的研发能力推动产业升级

公司拥有较强技术攻关及新品开发能力的研发团队，由高级工程师、中级工程师等组成，研发人员总数316人，占公司总人数的8.08%；并累计承担国家级、省级及市区级科技计划项目40余项，累计获得授权发明专利和实用新型专利超200项，获得省级市级科学技术奖专利奖40余项，先后主持和参与制定国家标准4项，团体标准12项。公司先后建立了省级技术中心、省级工程中心、微生物技术国家重点实验室、国家认可实验室、博士后科研工作站、博士后创新实践基地、厨邦食品研究院等科技创新及研发平台。截至2024年底，累计实施国家863计划6项、国家火炬

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计划11项、国家重点研发计划1项，获国家授权有效专利212项；拥有3个省级企业技术中心、2个省级工程研究开发中心，2个国家认可委认定实验室。公司自主创新能力和科技成果转化能力在行业内占主导地位，并通过技术及产品创新，在提升自身竞争力的同时，也不断带动行业高质量发展。

作为行业龙头之一，公司始终以推动行业变革、坚持产业创新为己任，深耕调味品领域，不断加大研发力度，开发创新产品，将产品回归到“参与构建美味和健康生活”的本质中去，向消费者传递健康的生活体验，引领行业健康发展。公司持续围绕“推出多元化高品质产品”（便捷化包装产品、减少/取消产品添加剂）、“提升产品营养价值”（营养成分创新和强化系列产品研发）、“优化国民膳食结构”（关注特定群体的膳食需求，加快“三减”产品研发）及“推广有机食品”（研发全厨房系列有机调味品）四个角度，努力为消费者提供更健康美味的调味品、更优质贴心的服务、更全面多元的选择，与消费者共同建立健康的饮食习惯和生活方式，助力建设健康中国。

(三)全方位立体化的多元营销网络

1.传统渠道：经销商网络扩张、区域渗透与差异化布局

公司通过“渠道下沉战略”，持续拓展经销商数量，2024年净增经销商470个，经销商数量达到2,554个，区县开发率达到75.35%，地级市开发率达到95.81%。经销商分级管理体系（如“一户一策”策略）进一步提升资源投放精准度，重点聚焦TOP客户和核心区域，避免资源浪费。公司在华南华东五省等优势区域持续深耕，通过高密度的终端覆盖巩固市场地位。中西部和北部区域作为增量市场，公司则通过新增经销商加速渗透，并针对北方市场推出适配产品，逐步缩小与竞品的差距。

2.新兴渠道：电商扩大曝光度，B端定制输出与出口协同

公司将电商渠道作为战略重点，2024年电商业务增速超30%，通过抖音、天猫等平台实现品牌曝光与销量双提升。2024年进一步优化线上产品组合（如推出便携装、礼盒装），并利用大数据精准营销。公司针对餐饮客户推出大包装产品，与连锁餐饮企业合作定制调味解决方案。公司为食品加工企业提供定制化调味品，如酸菜鱼调料、复合调味料，满足工业化需求。公司通过海外展会及代理商合作，厨邦品牌已进入东南亚、中亚、南美洲、北美洲、大洋洲市场，成为新的增长点。

3.渠道运营：数字化赋能，实现渠道管理优化与效率提升

公司引入CRM系统和供应链管理平台，实现订单、库存、物流的实时监控，缩短供应链响应时间，通过数据预测优化库存周转率。同时公司围绕“三大聚焦”（大客户、重点场所、大单品）分配费用，提升费用投放精准度。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营业收入55.19亿元，比2023年增加7.39%；归属于母公司的净利润8.93亿元，同比下降47.37%；归属于母公司扣非后净利润为6.71亿元，同比增加27.97%；扣非后加权平均净资产收益率13.69%，同比增加0.10个百分点；经营活动产生的现金流量净额10.88亿元，同比增加29.20%。

收入方面：调味品业务实现收入50.75亿元，同比增加2.89%；房地产销售收入5,484万元，同比减少50.75%。

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利润方面：净利润、归属于母公司净利润较上年同期减少，主要原因是公司与中山火炬工业联合有限公司诉讼和解与撤诉，2023年转回在2022年度计提的预计负债影响。扣非后净利润方面：扣非后净利润较上年同期增加，主要是收入增长的基础上，原材料采购单价下降，公司积极推进精细化管理，实现降本增效。

经营性现金流量净额方面：经营性现金流量净额较上年同期增加，主要是调味品板块收入增加以及材料采购单价下降影响。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是确认征地收入及调味品板块收入增加影响。营业成本变动原因说明：主要是调味品板块原材料采购单价下降，且公司积极推进精细化管理，实现降本增效。销售费用变动原因说明：主要是进行渠道改造、加大费用投入力度，促销推广费用增加。管理费用变动原因说明：主要是确认股权激励等待期费用影响。财务费用变动原因说明：主要是本年票据贴现手续费、长短期借款利息增加以及存款利息收入减少综合影响。研发费用变动原因说明：主要是阳西美味鲜研发项目投入减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是调味品板块收入增加以及材料采购单价下降影响。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是银行理财及大额存单投资活动增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司本期收取股权激励款、长短期借款及股票回购业务综合影响。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司本年度实现营业收入55.19亿元，同比增加3.8亿元，增幅7.39%，其中美味鲜本年度实现销售收入50.75亿元，同比增加1.43亿元，增幅2.89%，主要是酱油、食用油、鸡精粉销售增加；公司总部本年度实现营业收入3.58亿元，同比增加2.24亿元，主要是公司总部本年确认征地收入以及商品房销售收入减少综合影响；中汇合创本年度实现营业收入2,856万元，同比增加1,795万元，增幅169.03%，主要是本年确认征地收入以及商品房销售收入增加影响。

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公司本年度营业成本33.23亿元，同比减少1.35亿元，减幅3.90%。其中美味鲜营业成本31.98亿元，同比减少1.23亿元，减幅3.71%，主要是原材料采购单价下降及降本增效，影响营业成本减少；公司总部营业成本同比减少1,497万元，主要是公司总部本年度商品房销售数量减少影响。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

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(4).成本分析表

单位：元

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用公司于2024年6月21日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于下属企业中炬精工公司业务转型的议案》。为聚焦公司调味品主业发展战略，公司控股子公司中炬精工主营业务将由原有机械零部件生产向物业租赁方向转型。具体内容详见公司2024年6月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中炬高新关于下属企业中炬精工公司业务转型的公告》（公告编号：2024-046）。

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额33,729.80万元，占年度销售总额6.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额81,246.86万元，占年度采购总额25.10%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额10,467.29万元，占年度采购总额3.23%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

（1）公司本期发生销售费用5.04亿元，同比增加4,721万元，增幅10.32%，其中美味鲜销售费用5.01亿元，同比增加5,559万元，主要是美味鲜本期进行渠道改造、加大费用投入力度，促销推广费用增加。

（2）管理费用累计支出3.82亿元，同比增加436万元，增幅1.16%。其中美味鲜管理费用

3.06亿元，同比增加1,632万元，主要是股权激励等待期费用增加。

（3）研发费用累计支出1.65亿元，同比减少1,583万元，减幅8.76%，其中美味鲜研发支出1.64亿元，同比减少1,354万元，主要是阳西美味鲜研发项目投入减少影响。

（4）财务费用支出571万元，同比增加1,175万元，其中美味鲜财务费用支出557万元，同比增加1,038万元，主要是本年票据贴现手续费、长短期借款利息增加以及存款利息收入减少综合影响。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

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单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

（1）总体水平2024年度，公司现金及现金等价物净流入1.87亿元，其中经营活动产生的现金净流入同比增加2.46亿元，投资活动产生的现金净流出同比增加3.62亿元，筹资活动产生的现金净流入同比增加3.43亿元。

（2）经营活动现金流量水平分析本年经营性活动现金净流入10.88亿元，同比增加2.46亿元，增幅29.20%：主要是美味鲜销售增加以及材料采购单价下降影响。

（3）投资活动现金流量水平分析本年投资性活动现金净流出12.39亿元，同比净流出增加3.62亿元：主要是银行理财及大额存单投资活动增加。

（4）筹资活动现金流量水平分析本年筹资性活动现金净流入3.38亿元，同比净流入增加3.43亿元：主要是公司总部本期取得股权激励款，美味鲜本期取得银行短长期借款及票据贴现款影响净流入增加。

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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用公司本年度确认征地收入2.96亿元，实现2.14亿元征地收益。详见公司于2024年6月27日披露的《中炬高新关于签署征地补偿合同的公告》。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：主要是本年正常经营积累以及收股权激励出资款、收到银行短长期借款等筹资活动影响货币资金增加。注2：主要是本年赎回银行理财、结构性存款影响。注3：主要是因征地业务以及公司信用政策影响应收账款增加。注4：主要是美味鲜及其子公司预付材料款增加影响。注5：主要是计提坏账准备影响。注6：主要是本年大额存单投资业务增加影响。注7：主要是美味鲜中山技改项目部分转固影响。注8：主要是公司总部新增使用权资产影响。注9：主要是正常摊销影响长期待摊费用减少。注10：主要是美味鲜及其子公司预付仓储数字化管理系统款项增加。注11：主要是美味鲜及其子公司票据贴现融资以及银行短期借款融资业务增加影响。注12：主要是美味鲜新增票据结算材料款。注13：主要是美味鲜及其子公司本年支付上年计提辞退福利影响应付职工薪酬余额减少。注14：主要是应付企业所得税、增值税增加。注15：主要是公司本年实施员工股权激励，公司总部确认股票回购义务以及美味鲜本年计提未付营销费用增加影响。

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注16：主要是公司总部新增使用权资产，对应的一年内到期的租赁负债增加。注17：主要是美味鲜新增浦发银行数字贷项目借款。注18：主要是公司总部新增使用权资产，对应的租赁负债增加，其中一年内到期的重分类至一年内到期的非流动负债。注19：主要是美味鲜及其子公司按照相关案件进度新增计提预计负债影响。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1、调味品行业调味品关系民生福祉，具有显著的刚需属性以及漫长的产品生命周期，整个行业长期保持稳定增长。随着城乡居民收入水平的提升，消费者对健康安全高品质的调味品需求也呈现出逐年上升趋势。中国调味品行业竞争目前较为分散，但品牌和龙头企业优势明显，未来优势有望进一步扩大，预计市场份额将持续集中，并在消费升级的大背景下主导整个行业的跨越式发展。

2022年6月30日，工业和信息化部、商务部、市场监管总局、药监局、知识产权局联合印发《数字化助力消费品工业“三品”行动方案（2022－2025年）》，提出深入实施“三品”战略，更好满足和创造消费需求，增强消费拉动作用，促进消费品工业加快迈上中高端。国家鼓励健康食品创新，推动传统产业升级，公司的健康化产品布局符合“三品”（增品种、提品质、创品牌）专项行动要求。

2025年3月5日，《政府工作报告》中指出，从国内看，经济回升向好基础还不稳固，有效需求不足，特别是消费不振。因此要强化宏观政策民生导向。坚持以人民为中心，经济政策的着力点更多转向惠民生、促消费，以消费提振畅通经济循环，以消费升级引领产业升级，在保障和改善民生中打造新的经济增长点。2025年政府工作任务第一项就是大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求。促进消费和投资更好结合，加快补上内需特别是消费短板，使内需成为拉动经济增长的主动力和稳定锚。

2025年3月20日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，将“城乡居民增收促进行动”列为首位，提出促进工资性收入合理增长、拓宽财产性收入渠道等措施。居民可支配收入提升将直接增强家庭消费能力，推动酱油、蚝油等基础调味品的渗透率提升及高端化升级。公司旗下“厨邦”品牌主打中高端市场，有机、减盐等健康化产品线契合消费升级趋势，有望进一步扩大市场份额。

2、园区管理与地产开发

《提振消费专项行动方案》提出“更好满足住房消费需求”，推动房地产市场止跌回稳，允许专项债券支持存量房收购，公司正在剥离的约1600亩未开发地块可能受益于政策对存量资产盘活的鼓励，加快处置进度，回笼资金聚焦调味品主业。食品行业经营性信息分析

1、报告期内主营业务构成情况

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

报告期内主营业务按销售模式分

2、报告期内线上销售渠道的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用公司报告期内没有募集资金，也没有前次募集资金延续到报告期内使用的情况。期内公司对阳西基地、中山厂区技改项目、孵化集聚区项目继续增加投资，累计总投入资金达到29.25亿元。

/

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

（1）根据2012年第一次临时股东大会决议，公司继续实施厨邦公司阳西生产基地工程建设。报告期内，厨邦公司阳西生产基地投入建设资金0.25亿元；截至报告期末，厨邦公司阳西生产基地建设工程累计投资15.57亿元。

（2）根据2016年年度股东大会决议，公司于2017年5月完成阳西美味鲜食品生产项目土地购置，9月起，正式启动该项目的建设。报告期内，阳西美味鲜食品生产项目投入建设累计投资

0.30亿元，截至报告期末，阳西美味鲜食品生产项目累计投资5.70亿元。

（3）根据2019年年度股东大会决议，公司于2020年正式启动中山厂区技改扩产项目建设。报告期内，中山厂区技改扩产项目投入建设累计投资1.82亿元，截至报告期末，中山厂区技改扩产项目累计投资6.42亿元。

（4）根据第九届董事会第十次会议审议通过的《关于建设中炬高新食品科技产业孵化集聚区项目》的议案。报告期内，孵化集聚区项目投入资金0.03亿元，截至报告期末，食品科技孵化集聚区项目累计投资1.56亿元。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

/

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、广东美味鲜调味食品有限公司：注册资本5亿元，总资产57.33亿元，净资产38.70亿元，本公司实际持股比例100%。主营：生产、销售各类调味品。报告期内实现营业收入50.75亿元，比上年增加1.43亿元，增幅2.89%；实现净利润7.75亿元，同比增长29.48%。

2、广东中汇合创房地产有限公司：注册资本10.65亿元，总资产12.89亿元，净资产12.57亿元，本公司合计持股比例89.239%，主营房地产开发。报告期内实现营业收入2,856.42万元，同比增加169.03%；实现净利润1,268.45万元，同比增加22.93%。

3、中山中炬精工机械有限公司：注册资本2,000万元，总资产5,819.47万元，净资产5,101.65万元，本公司持股比例50％。主营业务为生产汽车、摩托车配件，从7月起完成物业出租的业务转型。报告期内实现营业收入4,795.81万元，同比减少1.70%；净利润亏损748.14万元。

4、中山创新科技发展有限公司：注册资本5亿元（实收2,400万元），总资产8.07亿元，净资产7.92亿元，本公司持股比例100%。主营业务：科技项目投资开发及配套服务；设备租赁及技术咨询。实现净利润153.91万元。

5、中山市中炬高新物业管理有限公司：注册资本300万元，总资产878.74万元，净资产

779.02万元，本公司持股比例100%。主营业务：园区物业管理。报告期内实现营业收入889.97万元，同比下降8.30%；实现净利润82.80万元。

6、中兴（科技）贸易发展有限公司：总资产6,692.31万元，净资产6,673.05万元，本公司持股比例100%。主营贸易、投资。净利润亏损73.55万元。

7、中山市天骄稀土材料有限公司：注册资本2,000万元，总资产1,395.52万元，净资产1,277.80万元，本公司持股比例28.5%。主营加工销售稀土系储氢材料、稀土新材料。报告期内实现营业收入380.32万元，亏损48.31万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

当前调味品行业正处在存量竞争阶段，消费分级明显。健康化、高端化、数字化是核心驱动力。国内品牌需在巩固本土优势的同时加速国际化，而国际品牌则需适应中国市场的地域化需求。渠道碎片化和消费者多元化需求将持续推动行业创新，未来竞争将围绕品牌价值、产品差异化和全渠道运营能力展开。

1、品牌竞争格局

（1）国内品牌集中度提升，头部企业主导市场

中国调味品市场呈现“强者恒强”的竞争格局，头部企业凭借品牌影响力、规模化生产和全渠道布局占据主导地位。中小企业则通过差异化竞争（如地方特色调味品、细分品类创新）在市场中寻求突破。

（2）国际品牌加速布局，高端市场竞争加剧

/

国际品牌通过高端化和差异化策略进入中国市场，尤其在复合调味料和西式调味品领域占据一定份额。但受限于文化差异和消费习惯，其市场渗透仍以一二线城市为主。与此同时，国内头部品牌加速国际化进程，通过出口和海外建厂拓展国际市场。

（3）品牌竞争转向价值赋能

消费者对品牌故事、健康属性及文化内涵的关注度提升，企业通过强化品牌形象和情感营销增强用户黏性。

2、产品创新与升级

（1）健康化与功能化需求驱动产品升级

消费者对低钠、低糖、有机等健康调味品需求激增，同时，功能性调味品（如含益生菌、高蛋白）和天然原料（如蔬果提取物）成为研发重点。

（2）复合调味料与定制化产品爆发

生活节奏加快推动复合调味料（如火锅底料、预制菜调料）快速增长。此外，定制化调味品（如针对餐饮企业的特色酱料、家庭用户的个性化搭配）通过差异化定位满足细分需求。

（3）传统品类高端化与品类延伸

酱油、醋等传统品类通过工艺升级（如古法酿造、有机认证）实现高端化，企业还通过横向拓展（如进军食用油）和纵向延伸（如调味品与预制菜结合）扩大业务边界。

3、渠道变革与市场拓展

（1）线上渠道高速增长，新零售模式兴起

电商平台（如天猫、京东）和直播带货成为调味品销售的重要增量，社区团购和内容电商（如抖音）通过精准营销和低价策略吸引年轻消费者。

（2）线下渠道分化，聚焦效率与体验

传统商超仍为核心渠道，但仓储会员店和量贩店因高性价比优势快速扩张。餐饮渠道（尤其连锁化餐企）占比提升，企业对B端客户的服务能力（如供应链整合）成为竞争关键。

（3）全球化与区域化并行

国内企业通过跨境电商和海外建厂拓展国际市场，而区域品牌则深耕本地市场，利用地域文化和口味偏好巩固优势。

4、未来发展趋势展望

（1）数字化转型加速

企业通过AI和大数据优化供应链管理（如库存预测、智能生产）和精准营销（如用户画像分析），例如利用AI生成营销文案和定制化产品推荐。

（2）可持续发展与绿色生产

环保包装（如可降解材料）、低碳生产工艺和ESG（环境、社会、治理）理念将成为企业差异化竞争的新方向。

（3）行业整合与资本介入

头部企业通过并购进一步扩大市场份额，资本则推动行业资源整合（如供应链金融、战略投资），中小企业需通过技术创新或细分赛道突围。

(二)公司发展战略

√适用□不适用传承百年匠造工艺，以基础调味品为本，聚焦资源持续提升厨邦品牌形象及行业地位，并通过构建“精细营销、持续创新、精益运营”三大核心能力，以内涵+外延双轮驱动，成为中国调味品行业内数一数二的标杆性企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

/

2025年是公司上市30周年，也是三年战略的“造势之年”及承上启下之年。从经营目标上，公司将力争实现以下三大目标：

1.落地产业并购：完成至少一起产业并购，补齐短板或空白品类，巩固并扩大基础调味品基本盘，提升发展效率。

2.实现营收持续增长：面向国内外市场，积极探索渠道多元化、品类多元化、模式多元化及业务多元化，营收实现不低于同行业的增长水平。

3.构建三大核心基础能力：（1）精细营销，向精细化数智化方向转型；（2）持续创新，立足价值创造，持续更新观念、产品、技术、管理等；（3）精益运营，进一步强化市场意识，以流程优化和IT改造为重要抓手，推动形成营销、采购、生产、物流、质控等各环节或部门高效联动的数字化管理体系。

【上述三大目标受未来经营环境及资本市场影响存在一定的不确定性，不构成对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险！】

2025年，公司将继续保持战略定力和战略自信，紧紧围绕董事会制定的战略目标，以“强基、多元、高效”为管理主题，层层分解落实，全力推动营销变革、供应链优化、研发创新转化、产品规划及代工、降本增效、数字化建设、组织能力提升等，通过精细化和科学管理推动公司业绩增长，助力战略落地。主要工作重点如下：

一、落实年度管理主题，层层压实战略举措

在营销方面，进一步扩大基础调味品基本盘，夯实基础管理能力。在渠道方面，落实客户分级管理，资源聚焦在有规模、有队伍、有终端、有执行、能动销的标杆客户，匹配专属化业务队伍管控到终端，实现在质量客户中市场地位的提升；在产品方面，聚焦资源打造全国统一性大单品，重点场所产品向上组合，加强产品流向管理；用多元化思路拓展业务增长，聚焦渠道、品类、模式、业务多元化，整合资源，创新思路，以“自产+代工”的模式全面满足市场需求。

在产品研发方面，完善新产品及新技术开发规划，提升研发效率；完善技术服务团队及其职能，提高B端产品开发成功率；提升研发与市场的紧密度，建立新品研发评估机制，强化产品转化。年度内将聚焦酱油、鸡精粉、蚝油、复合调味料等细分市场、细分应用场景、细分人群的需求，在丰富现有系列产品的基础上，强化“有机”“减盐”“高温瞬时灭菌”等未来市场关注和需求的新产品与新技术研发。

在运营优化方面，聚焦供应链优化的重点工作，进一步打破组织壁垒，确立长效的运行机制，强化跨部门协同，建立采购到生产、仓储物流、客户订单、渠道库存、终端监控的全流程端到端的管理能力。以多元化的思维，创新业务模式，保障基础生产管理，推动代工管理、质量分类分级管理、营运流程优化、采购模式优化和设备自动化，打造柔性生产线，满足工业端和出口端需求。加快公司数字化建设进程，完成IT顶层设计，重点推动营销和生产系统建设。

在投资并购和海外拓展方面，落实重点项目的尽职调查和谈判，确保并购项目的质量和效益。继续加强与潜在目标企业的沟通与合作，探索更多的并购机会和多元化合作契机，进一步丰富公司的产品线和市场布局。设立海外市场调研小组，定期收集和分析市场信息，为决策提供数据支持；重点深化东南亚、日韩、欧美华人市场的渗透，与当地合作伙伴共同开发适合当地市场的产品；加大在海外市场营销、品牌推广和客户服务等方面的投入，提升品牌知名度和美誉度。

二、深化组织基础，优化市场化考核激励机制

持续开展组织改善，试点优化组织设置标准和量化编制标准，强化基础能力建设。完善配套制度建设，驱动组织管理向标准化、高效化发展。持续推动“四个一批”工作的开展，建立有效的骨干人才培养、晋升和淘汰机制，激发组织活力。进一步完善绩效管理体系，优化考核结果应用，引导人人创造价值；聚焦战略目标，推进新薪酬体系落地，建立薪酬管理规则，提升薪酬外部竞争性与内部公平性，适应市场变化和公司战略发展的需要。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.食品安全及监管政策风险

食品安全法规的趋严可能会增加生产和销售环节的合规成本，如政策对添加剂使用、生产流程的严格管控，可能会迫使公司升级设备或调整配方，从而增加运营成本。若公司未能及时适应政策变化，可能面临法律纠纷或市场信任危机，从而影响品牌形象和市场份额。

/

2.原材料价格波动风险调味品生产高度依赖大豆、小麦、白砂糖等原材料，这些商品的价格波动直接影响公司的成本控制。此外包装材料（如玻璃瓶、塑料等）价格的上涨也可能压缩利润空间。尽管公司通过精细化管理降低成本，但外部市场的不可控性仍是主要风险。

3.行业景气度与需求波动风险消费环境疲软可能导致市场需求下降。消费者信心与经济周期紧密相关，若宏观经济下行，可能抑制中高端调味品的消费需求。

4.市场竞争加剧风险调味品行业产品同质化严重，新兴品牌和外资企业的进入可能会进一步加剧内卷竞争，压缩行业利润空间。公司需持续通过产品创新和品牌差异化应对市场竞争，否则可能面临市场份额流失的风险。

5.技术研发与人才风险调味品行业对技术创新的依赖度较高，若研发投入未能及时转化为市场认可的产品（如健康化、功能化新品），可能增加费用负担。同时技术人才短缺或激励机制不足可能限制公司的研发效率和产品迭代速度。

6.宏观经济与国际贸易风险全球经济波动、国际贸易紧张局势（如关税调整）可能影响公司出口业务，尤其是“一带一路”市场的拓展计划。国内经济复苏的不确定性也可能导致消费需求疲软，进一步影响公司业绩。

7.环保压力及地方政策调整风险环保政策趋严可能增加生产成本。例如，对废水排放、能源消耗的限制可能迫使公司升级环保设施，短期内推高运营成本。地方政府对土地使用的政策调整也可能带来非经营性损益风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会有关法律法规的要求，公司不断完善法人治理结构，加强信息披露管理和各项治理细则规范运作。

1、关于股东与股东大会：

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，并聘请律师进行现场见证；平等对待所有的股东特别是中小股东，充分行使股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

报告期内公司召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

2、董事与董事会：

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司董事会按相关规定制定了《董事会议事规则》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》并得到了执行。

报告期内公司共召开了7次董事会。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，董事会对公司日常经营管理进行决策，对股东大会负责并报告工作。董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核及治理等五个专门委员会，均按公司有关制度履行了相关各项职能。

3、监事和监事会：

公司监事会已制定了《监事会议事规则》；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。报告期内公司共召开了5次监事会。公司监事均能认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

4、总经理和经营领导班子：

公司经营领导班子定期召开总经理办公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项，公司经营领导班子严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议。公司经营领导班子在日常经营过程中，规范运作，诚信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

5、信息披露与透明度：

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，董秘办通过接待股东来访、回答咨询、热线电话等方式来增强信息的透明度，指定《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》为公司信息披露报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，保证了公司投资者信息获取的公平和公正。

6、内幕信息知情人登记管理：

报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》《外部信息使用人管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对定期报告等重大披露事项的内幕信息知情人进行了登记备案，并进行事前提醒，杜绝了相关内幕知情人利用内幕信息进行交易的行为发生。报告期内，未发生任何泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

/

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用2023年年度股东大会于2024年4月23日召开，审议通过了：

1、公司2023年度董事会工作报告

2、公司2023年度监事会工作报告

3、公司2023年财务决算报告

4、公司2024年财务预算报告

5、公司2023年利润分配议案

6、公司关于续聘会计师事务所的议案

7、公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要

8、《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》

9、《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》10、公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案

11、中炬高新子公司美味鲜公司未来三年战略规划方案

12、公司2024年度日常关联交易预计情况的议案

13、公司2024-2026年股东回报规划

14、《中炬高新股东(大)会累积投票制实施细则》（修订案）

15、《中炬高新独立董事工作制度》（修订案）

16、公司2023年年度报告全文及摘要2024年第一次临时股东大会于2024年6月21日召开，审议通过了：

1、关于变更部分回购股份用途、减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

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四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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注：1、上表中，从公司获得的税前报酬总额为归属2024年度的已发放薪酬。

2、税前报酬总额包括基本工资、绩效工资、职工货币性福利、董事津贴、监事津贴。

3、因刘虹女士于2024年9月2日已达到法定退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，故其任期的薪酬统计至2024年9月2日止。

/

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其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用公司监事宋伟阳先生因其担任财务负责人的深圳市钜盛华股份有限公司作为债券发行人应当于2022年8月31日之前披露2022年中期报告、于2023年4月30日之前披露2022年年度报告而未披露，上海证券交易所对宋伟阳先生予以公开谴责，具体详见《关于对深圳市钜盛华股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕21号）。

公司监事宋伟阳先生因其担任财务负责人的深圳市钜盛华股份有限公司作为债券发行人，未在规定时间披露2022年中期报告、2022年年度报告、2023年中期报告，深圳证监局对宋伟阳先生采取出具警示函的监管措施,具体详见《深圳证监局关于对李**、宋伟阳采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕47号）。

/

(六)其他

√适用□不适用

1、方祥先生经公司第十届董事会第二十六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，选举担任公司独立董事。详见公司于2025年1月7日披露的《中炬高新增补公司第十届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-002）、于2025年1月23日披露的《中炬高新2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-005）。

2、2025年4月2日，吴剑先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。详见公司于2025年4月3日披露的中炬高新关于公司副总经理辞职的公告（公告编号：2025-011）。

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

六、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

√适用□不适用

/

董事对公司有关事项提出异议的说明

独立董事秦志华先生在公司第十届董事会第二十二次会议上对《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》投弃权票。弃权理由：本激励计划授予对象的持股资格不全面，有短期行为风险。持股对象中部分高管的持股量计算方式不妥，有违规风险。

独立董事秦志华先生在公司第十届董事会第二十二次会议上对《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》投弃权票。弃权理由：鉴于上述原因，部分激励对象的持股主体资格和持股量有待进一步明确。

公司对独立董事秦志华先生上述意见的回应如下：1、公司的股权激励计划是依据《上市公司股权激励管理办法》并参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》拟定，股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，亦不高于授予时薪酬总水平的40%。2、公司的股权激励计划的授予对象参照行业惯例，考虑“岗位职级和绩效考核”来确定个人授予数量。岗位职级反映了岗位对公司战略的重要性，是长期激励参与范围的重点考虑因素；绩效考核以业绩为导向，绩效体现出个人能力和贡献，作为调节因素。3、本次股权激励计划对激励对象的锁定期两年、解除限售期三年，符合公司中长期发展规划，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。上述授予对象及授予数量的确定有相应的科学依据。

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开4次会议

/

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(四)报告期内战略委员会召开1次会议

/

(五)存在异议事项的具体情况

√适用□不适用

独立董事秦志华先生在公司薪酬与考核委员会2024年第一次会议上对《中炬高新核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》投弃权票。弃权理由：股权激励计划需做进一步完善。

独立董事秦志华先生在公司薪酬与考核委员会2024年第二次会议上对《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》投弃权票。弃权理由：本股票激励计划的持股资格不够全面，有短期行为风险。本股票激励计划中部分高管的持股量计算方式不妥，有违规风险。鉴于上述原因，部分激励对象持股资格和持股量有待进一步明确。

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司持续完善以业绩为导向、以能力作驱动的多元化考核与激励体系，完善建立市场化的绩效薪酬体系，长期激励与短期激励结合，不断创新更多元化激励手段，充分调动员工的积极性，

/

让高业绩人才体现其市场价值，更好吸引、保留优秀人才，以快速灵活适应公司当期的经营发展需求。(三)培训计划

√适用□不适用

公司持续践行“人才为本，造物先育人”的核心战略，以人才密度提升驱动组织效能升级。2024年，我们通过三大创新实现培养体系进化：其一，进一步深化专业技能培养，针对调味品生产、质量管控、仓储管理等10个核心工种进行能力评价与认证，实现人才标准化认证的扩大推行；其二，推行“战训合一”培养机制，将行动学习项目植入中高层梯队建设，通过“战略复盘”“商业计划”等实战任务促进能力转化；其三，打造线上线下混合学习生态，上线覆盖新员工线上学习地图，建立“微课开发+情景模拟”的成长矩阵。同时线下课程库已扩容至899门，沉淀优秀经验，形成企业知识资产，为员工发展提供更优质的资源与渠道。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规要求，公司2014年对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配政策，明确了现金分红原则，使公司现金分红有章可循。

2014年年度股东大会，确定了向全体股东每10股派现1.1元（含税）的分配方案，合计分配8,763.0万元。该方案于2015年6月实施完毕。

2014年年度股东大会，制定了《2015-2017年股东回报规划》。

2015年年度股东大会，确定了向全体股东每10股派现1元（含税）的分配方案，合计分配7,966.37万元。该方案于2016年7月实施完毕。

2016年年度股东大会，确定了向全体股东每10股派现1.4元（含税）的分配方案，合计分配11,152.92万元。该方案于2017年7月实施完毕。

2017年年度股东大会，确定了向全体股东每10股派现1.8元（含税）的分配方案，合计分配14,339.47万元。该方案于2018年7月实施完毕。

2017年年度股东大会，制定了《2018-2020年股东回报规划》。

2018年年度股东大会，确定了每10股派发现金红利2.3元（含税），共分配现金红利18,322.66万元。该方案于2019年7月实施完毕。

2019年年度股东大会，确定了每10股派发现金红利2.8元（含税），共分配现金红利22,305.84万元。该方案于2020年5月实施完毕。

2020年年度股东大会，确定了每10股派发现金红利6.8元（含税），共分配现金红利54,171.33万元。该方案于2021年4月实施完毕。

2021年年度股东大会，制定了《2021-2023年股东回报规划》。

2021年年度股东大会，确定了每10股派发现金红利3元（含税），共分配现金红利23,129.64万元。该方案于2022年7月实施完毕。

2022年年度股东大会，确定了公司2022年不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

2023年年度股东大会，制定了《2024-2026年股东回报规划》。

2023年年度股东大会，确定了每10股派发现金红利4元（含税），共分配现金红利30,677.02万元。该方案于2024年5月实施完毕。

/

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

/

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

1、由公司董事会薪酬与考核委员会依据核心管理人员相关考评制度，根据公司的年度经营业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并将相关考核情况报告公司董事会。

2、2024年经公司董事会、股东大会审议通过，公司实施2024年限制性股票激励计划，对高级管理人员授予限制性股票。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用公司《2024年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，公司依据《公司章程》与各项规章制度实施管理控制。主要工作包括：

1、报告期内公司重新梳理了公司制度，对子公司管理制度进行一定的修订；

2、根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序；

3、公司设有审计部，对子公司实施垂直审计、监督管理；

4、通过全面预算及财务管理，对子公司各项收支进行财务控制；

5、通过重大事项内部报告制度，明确了重大事项的报告义务及流程；

6、根据信息披露的有关规定，及时安排提供必要的财务和经营信息；

7、公司每年委托会计师事务所进行财务报告以及内控审计。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用√不适用是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

/

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

/

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用广东美味鲜调味食品有限公司现有两座污水处理站，总设计处理能力为3500m?/日，

小时稳定运行，处理后的废水达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后，经城市污水管网排入中山市火炬水质净化厂。厂内建设

台锅炉，采用低氮燃烧技术，排放烟气达到广东省《锅炉大气污染物排放标准》（DB44/765-2019）后，再经55m烟囱排放。

广东厨邦食品有限公司现有一座污水处理站，设计处理能力为2500m?/日，24小时稳定运行，处理后的废水达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后，排入阳江市（中山火炬-阳西）产业转移工业园污水处理厂。厂内建设

台锅炉，烟气经过处理后，达到广东省《锅炉大气污染物排放标准》（DB44/765-2019）后，再经60m烟囱排放。

阳西美味鲜食品有限公司现有一座污水处理站，已完成基建建设，设计处理能力为3000m?/日。2019年年底已完成一阶段环保验收，2021年

月完成二阶段环保验收，依据环评批复内容，生产废水（污水量＜500m?/日）排入临近的广东厨邦食品有限公司污水站进行处理，处理后的废水达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准后，排入阳江市（中山火炬-阳西）产业转移工业园污水处理厂。厂内建设2台锅炉，采用低氮燃烧技术，排放烟气达到广东省《锅炉大气污染物排放标准》（DB44/765-2019）后，再经15m烟囱排放。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

/

广东美味鲜调味食品有限公司于2024年1月完成了国家排污许可证变更，并取得国家排污许可证；开展了中山厂区技术升级改造扩产项目（二期）环评验收，于2024年完成了竣工环境保护验收监测、验收报告编制及专家评审工作，预计2025年二季度完成自主验收。

广东厨邦食品有限公司于2024年

月

日完成国家排污许可证重新申请，并取得新证。

广东厨邦食品有限公司2024年开展厨邦（立体仓、板框压滤机房）环评验收项目，于2024年

月

日通过验收并完成环保部门备案，备案编号为：

441721-2024-07。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

广东美味鲜调味食品有限公司2023年根据“三年一修订修编”的要求，开展了突发环境事件应急预案修订修编工作，并于2023年

月在中山市生态环境局火炬开发区分局进行了备案，备案号442000-2023-0700-L。2022年，公司的厨邦食品研究院新建项目编制了《厨邦食品研究院突发环境事件应急预案》，并于2023年

月在中山市生态环境局火炬开发区分局进行了备案，备案号442000-2023-0031-L。日常运营中，公司按预案要求开展应急演练，提升公司应对突发环境事件的能力。广东厨邦食品有限公司2024年根据“三年一修订修编”的要求，开展了突发环境事件应急预案修订修编工作，并于2024年10月在阳江市生态环境局进行了备案，备案号441721-2024-0012-L。日常运营中，公司按预案要求开展应急演练，提升公司应对突发环境事件的能力。阳西美味鲜食品有限公司2024年根据“三年一修订修编”的要求，开展了突发环境事件应急预案修订修编工作，并于2024年11月在阳江市生态环境局进行了备案，备案号441721-2024-0014-L。日常运营中，公司按预案要求开展应急演练，提升公司应对突发环境事件的能力。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用广东美味鲜调味食品有限公司根据中山市生态环境局要求，已设置了COD、pH值、氨氮、流量、氮氧化物的在线监测系统，并依照国家排污许可证要求与中山市环保监控平台联网实时监控。公司根据自行监测方案规定频率，定期委托具有检测资质的第三方公司开展污染因子检测。

广东厨邦食品有限公司根据阳江市生态环境局要求，已设置了COD、pH、氨氮、流量、二氧化硫、氮氧化物、颗粒物的在线监测系统，并与阳江市生态环境局监控平台实时联网监控。公司根据自行监测方案规定频率，定期委托具有检测资质的第三方公司开展污染因子检测。

阳西美味鲜食品有限公司根据阳江市生态环境局要求，已设置二氧化硫、氮氧化物、颗粒物的在线监测系统，并与阳江市生态环境局监控平台实时联网监控。公司根据自行监测方案规定频率，定期委托具有检测资质的第三方公司开展污染因子检测。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

/

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

广东厨邦食品有限公司、阳西美味鲜食品有限公司利用建筑物楼顶、车棚等位置，建

设光伏发电设备设施，光伏发电总面积90000㎡，装机量达9.1MW；

2024年广东厨邦食品有限公司、阳西美味鲜食品有限公司光伏发电量达746.23万度，相当于节约标煤917.12吨，减少温室气体排放4004.27吨。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《中炬高新2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

/

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用2020年9月至2020年10月，中山火炬工业联合有限公司（以下简称：工业联合公司）向中山市中级人民法院及中山市第一人民法院提起三起诉讼，分别要求本公司按双方于1999年至2001年期间签订的三份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定将三块面积为1,043.8251亩、1,129.6675亩及797.05315亩的土地使用权交付并办理不动产权证给工业联合。详见公司于2020年9月23日发布的《中炬高新涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2020-035）与2020年10月13日发布的《中炬高新涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2020-036）。

2021年9月及2021年11月，公司收到中山市中级人民法院及中山市第一人民法院的诉讼保全情况告知书。工业联合公司向中山市中级人民法院申请对财产采取财产保全措施，共冻结公司持有的33.44%中汇合创股权。详见公司于2021年9月14日发布的《中炬高新关于收到民事裁定

/

书及诉讼保全情况告知书的公告》（公告编号：2021-101）与2021年11月24日发布的《中炬高新关于收到民事裁定书及诉讼保全情况告知书的公告》（公告编号：2021-121）。

各方已达成和解，工业联合公司已就三起案件向法院申请撤回起诉，公司已就三起案件向法院申请撤回上诉。法院已就三起案件均出具准许撤诉的终审裁定，三起诉讼案件已完结。详见公司于2024年2月21日及2024年3月1日披露的《中炬高新关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2024-009及2024-011）。

就案件所涉诉讼保全情况，公司已收到法院解除诉讼保全的相关文书，即公司持有的33.44%中汇合创股权已解除查封。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

/

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

/

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

/

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

（一）公司2021年非公开发行A股股票公司于2021年7月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《中炬高新2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次发行的股票数量为238,991,158股，发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币7,791,111,750.80元，详见2021年7月26日披露的《中炬高新2021年非公开发行A股股票预案》。

第七节股份变动及股东情况

/

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司2024年限制性股票激励计划经公司第十届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会审议通过，经股东大会授权，公司第十届第二十一次董事会审议通过，公司于2024年6月21日将回购股份账户中12,234,422股股份授予股权激励对象。

剩余部分回购账户股份2,153,578股因未能在法定期限内完成股权激励授予，经公司董事会及股东大会审议通过，将股份用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并于2024年6月28日完成上述股份注销。注销完成后，公司股份总数由785,375,950股变更为783,222,372股（其中有限售条件流通股12,234,422股、无限售条件流通股770,987,950股）。

股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

/

3、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

/

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

/

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

/

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用公司不存在可以控制公司30%以上表决权的控股股东

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

天职业字[2025]10861号中炬高新技术实业（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”或“中炬高新”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对报告期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

/

四、其他信息

贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括中炬高新2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证

/

结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中炬高新的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中炬高新中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发

/

表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余健华主管会计工作负责人：林颖会计机构负责人：张斌

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余健华主管会计工作负责人：林颖会计机构负责人：张斌

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余健华主管会计工作负责人：林颖会计机构负责人：张斌

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余健华主管会计工作负责人：林颖会计机构负责人：张斌

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合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余健华主管会计工作负责人：林颖会计机构负责人：张斌

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母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余健华主管会计工作负责人：林颖会计机构负责人：张斌

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合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：余健华主管会计工作负责人：林颖会计机构负责人：张斌

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母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币