广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司于2022年9月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221556号）（以下简称“一次反馈意见”）。
收到一次反馈意见后，公司与相关中介机构按照中国证监会上述通知书的要求，对相关问题逐项分析、落实和回复，同时按照一次反馈意见的要求对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了修订及补充，本次修订的主要情况如下：
| 草案章节 | 修订内容 |
| 第一节 本次交易方案概况 | 补充、更新了本次交易其他交易对方不参与业绩补偿的原因；现有业绩补 |
| 偿安排能够足额覆盖标的资产经营风险、设置业绩奖励的原因、依据及合理性；业绩奖励对象的范围、确定方式，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；相关业绩奖励安排符合国有资产监督管理机构的有关规定等事项。 | |
| 第三节 交易对方情况 | 补充、更新了本次交易相关交易对方之间的关联关系情况说明；上市公司未直接收购其他方持有的伊品生物股份的具体原因及合理性；宏卉投资入股伊品生物相关事项；上市公司未收购伊品生物全部股权的原因以及上市公司后续收购计划等事项。 |
| 第四节 标的公司基本情况 | 补充、更新了标的公司报告期内已注销子公司、参股子公司相关情况；标的公司销售模式；标的公司主要产品的生产销售情况；标的公司报告期内采购情况；标的公司食品安全、安全生产及环境保护情况；标的公司报告期内刑事处罚情况；标的公司作为被许可方使用他人资产情况等事项。 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 补充、更新了标的公司主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用等主要财务指标预测依据及合理性；标的资产盈利预测数据的合理性和可实现性；本次交易采用资产基础法作为评估结果的原因及合理性；广新集团前次收购标的资产股权评估作价主要评估参数与本次交易的比较分析等事项。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 补充了本次交易《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 补充了本次交易涉及的经营者集中相关规定、申报进度及是否存在实质性障碍相关情况；伊品生物暂缓上市的原因及相关因素不会对本次交易构成实质性障碍等事项。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 补充、更新了标的公司境外经营风险，及境外经营稳定性和可持续性的影响；标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析；本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析等事项。 |
| 第十一节 同业竞争及关联交易 | 补充、更新了本次重组标的中，未纳入珠江桥的原因；标的公司主要关联采购和销售的公允性及必要性；本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易，上市公司未来减少关联交易拟采取的措施等事项。 |
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会2022年10月19日