星湖科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地点：上海证券交易所

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二二年八月

上市公司声明

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“星湖科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：

一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承担相应法律责任。

中介机构承诺

本次重组的独立财务顾问安信证券股份有限公司、法律顾问广东合盛律师事务所、资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司等证券服务机构承诺：

“本公司/本所保证星湖科技在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

释 义

一、一般术语

新希望投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包括拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司

二、专业术语

结构中含有氨基和羧基的一类有机化合物，是构成动物营养所需蛋白质的基本物质。氨基连在α–碳上的为α氨基酸。组成蛋白质的氨基酸均为α氨基酸。

2，6-二氨基己酸，蛋白质中唯一带有侧链伯氨基的氨基酸，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。常见的L—赖氨酸是组成蛋白质的20种氨基酸中之一。

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物99.22%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例约为85.28%，拟以现金支付的比例约为14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。

本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为4.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资产伊品生物99.22%的股份的最终确定交易作价为537,623.21万元，发行股份数量为922,453,450股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产

部分交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产的评估作价情况

根据中和评估出具的中和评报字（2022）第YCV1063号《资产评估报告》，本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为436,049.06万元，其100%股权以资产基础法评估的评估值为560,093.67万元，评估增值124,044.61万元，评估增值率为28.45%。

综合上述情况，并考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了2021年度利润分配，现金分红金额为18,257.90万元，剔除此因素对伊品生物股权价值的影响，并经上市公司与交易对方协商，伊品生物99.22%股份的作价为537,623.21万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购伊品生物99.22%的股份。伊品生物经审计的合并财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元，%

注：资产总额占比=伊品生物资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；

净资产额占比=伊品生物净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；营业收入占比=伊品生物营业收入/星湖科技营业收入。根据上述计算，本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业收入占比均超过星湖科技截至2021年12月31日相关指标的50.00%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系上市公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为上市公司的控股股东，广东省人民政府始终为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最高的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%的股份，系其于本次重组停牌前6个月期间取得，但截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。

综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。此外，本次交易实施后，伊品集团将持有上市公司5%以上的股份，铁小荣为伊品集团的一致行动人，上述交易对方亦将成为上市公司的潜在关联方。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

注：前N日股票交易均价＝前N日股票交易总额/前N日股票交易总量。

经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功实施。在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P

，该次送股率或转增股本率为N，每股配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P

（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

＝P

/（1＋N）派送现金股利：P

＝P

－D配股：P

＝（P

＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P

＝（P

－D＋AK）/（1＋K＋N）除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。

（四）发行股份数量及支付现金情况

本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格

4.97元/股，发行数量共计922,453,450股；支付现金购买资产的交易金额为79,163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

单位：万元，股，%

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（五）股份锁定期

1、广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。

2、伊品集团、铁小荣

伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。

4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购

买协议》对解禁方式的各项约定。

3、其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

4、交易对方共同锁定承诺

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

（六）标的资产的过渡期安排

本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。

1、交割日

各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

（1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序；

（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方名下。

2、标的资产交割程序

《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文件，并于《资产购买协议》生效后三十个工作日内完成标的公司股东变更登记、修改公司章程等内部手续及工商登记程序。

上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标的公司工商登记手续办理完毕后三十个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。

前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名下手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。

各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。

3、过渡期损益归属

各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务等行为。

4、其他规定

各交易对方承诺，在过渡期内将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：

（1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

（2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

（3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。

（4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交易对方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何相关损失。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

五、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），

每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份

数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P

＝P

－D送股或转增股本：P

＝P

/（1＋N）配股：P

＝（P

＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P

＝（P

－D＋AK）/（1＋K＋N）本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起6个月内不得转让。本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

（七）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

六、业绩承诺与补偿及奖励安排

（一）合同主体和签订时间

2022年6月2日，上市公司与包括广新集团、伊品集团以及铁小荣在内的交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺方

根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。

闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。

（三）业绩承诺期及净利润数

经交易各方一致确认，本次业绩承诺期为2022年度、2023年度以及2024年度。各方同意，如《资产购买协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。

（四）业绩承诺情况

根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。

（五）业绩承诺补偿方式及测算方法

如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，累积实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。

1、股份补偿

（1）股份补偿数量的计算

各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计

×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额

其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（2）股份补偿实施方式

在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任；

2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥

有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

2、现金补偿

当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

（六）减值测试及补偿

在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。

当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：

期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额÷本次发行价格

如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：

期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格

上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

（七）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方及担保方保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃废补偿义务。

伊品集团、铁小荣双方承诺，其作为业绩承诺方，对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份上市之日起满12个月后，伊品集团、铁小荣双方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

1、自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2、自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），

若第二次累积解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3、自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

4、业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

（八）超额业绩奖励

若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起90个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2022年6月30日，上市公司总股本为739,019,166股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行922,453,450股。

本次发行前后，不考虑配套融资，公司的股本结构变化情况如下：

单位：股，%

本次交易前，广新集团直接持有上市公司149,422,420股股份，占公司总股本比例为20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。本次交易后（不考虑发行股份募集配套资金），广新集团持有上市公司股份比例为33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股股东的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司经营范围包括食品添加剂、医药中间体、生化原料药

及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用领域涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。截至本报告书签署日，公司主要产品为以玉米淀粉为原材料通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂、化学原料药及医药中间体，尽管规模相较行业内可比上市公司而言较小，但由于主导产品技术含量较高，整体盈利能力多年维持在较高水平。标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。标的公司积累了丰富的行业管理经验，拥有良好的人才储备、营销网络和丰富的客户资源，已经逐步成为行业内具有全球影响力的重要企业之一。

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，竞争优势将较大幅度提升，上市公司整体在行业内的市场影响力亦将得以加强。上市公司、标的公司均可延伸其原有的产业链，实现横、纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司业务的核心竞争力和市场地位。上市公司与标的公司协同效应的具体分析参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据信永中和会计师出具的XYZH/2022GZAA10018号《审计报告》、XYZH/2022GZAA10702号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次重组有利于星湖科技完善和优化产业结构、提升盈利能力、资产运营效率及增强整体抗风险能力。本次交易完成后，星湖科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。此外，本次交易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，内部管理与控制体系已较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已基本达到上市企业标准。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会

议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理。

八、本次交易的决策过程及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；

4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

7、本次交易草案已经广东省国资委批准；

8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

2、本次交易正式方案经中国证监会核准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东广新集团已出具承诺函，原则性同意本次交易。

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事出具了独立董事意见。上市公司已召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会采取了有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）业绩补偿承诺

根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上

市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。本次交易标的资产的交易作价系根据以资产基础法评估的评估值确定，为进一步保护上市公司股东，尤其是中小投资者的合法权益，上市公司与本次交易对方广新集团、伊品集团以及铁小荣签署的《业绩补偿协议》中对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确约定，具体请参见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（四）股份锁定安排

本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）股份锁定期”之相关内容。

（五）资产定价公允、公平、合理

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（六）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（七）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其

他中小股东的投票情况。

（八）标的资产过渡期间损益归属的安排

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日前月月末的持续期间。

（九）本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据信永中和会计师出具的XYZH/2022GZAA10018号审计报告、XYZH/2022GZAA10702号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

1、有效整合标的资产，充分发挥协同效应

标的公司一直专注于从事生物发酵技术的研发和应用业务，以玉米作为主要原材料，利用不同的发酵技术生产出各类动物营养氨基酸产品和味精产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用并生产有机肥等副产品，与上市公司现有

的基于生物发酵技术生产的食品添加剂相关业务具有较强的产业链协同性。

通过本次交易，上市公司与标的公司将充分利用各自优势，在现有业务产业链上相互延伸，并在产品资源、销售渠道、采购渠道、技术研发等方面形成优势互补，充分发挥融资、销售、采购、技术研发的协同效应，从而进一步提升上市公司业务规模和产品质量，增强上市公司的市场竞争力。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况

截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构

之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露聘请第三方的行为。

重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

2、本次交易正式方案经中国证监会核准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的风险。

4、本次交易存在其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

以中和评估出具的《资产评估报告》中对标的资产的盈利预测为基础，经交

易双方协商，交易对方广新集团、伊品集团及铁小荣承诺标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润：2022年不低于41,379.13万元、2023年不低于37,784.22万元、2024年不低于40,859.35万元。由于标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、原材料价格波动等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此存在标的资产在业绩承诺期内的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的可能。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（四）募集配套资金金额不足或失败的风险

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易中的现金对价、中介机构费用等，若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（五）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，上述方面的整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（六）摊薄上市公司即期回报的风险

本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争风险

标的公司所处行业的主要市场参与者包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、希杰集团等大型企业，市场竞争格局相对稳定，但为扩大既有产品市场份额，同时获取新产品先发优势，各主要大型企业均积极推进纵向及横向布局，市场竞争的步伐不断加快，存在竞争加剧的可能。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（二）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需原材料中玉米和煤炭占成本比例较大。玉米、煤炭价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响。如果未来玉米、煤炭原材料价格出现大幅度波动，且标的公司未能随之调整产品销售价格，将可能影响标的公司整体毛利率，对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）主要产品价格波动风险

标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，大宗销售占比较高，主要产品价格波动频繁。同时，标的公司下游终端客户主要包括大型饲料生产、养殖企业及食品、调味品生产企业，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致标的公司产品售价出现波动。若未来标的公司的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。

（四）财务风险

标的公司所处行业系典型的重资产行业，标的公司资产投入规模较大，经营杠杆较高。2020年末、2021年末和2022年6月末，标的公司资产负债率分别为

70.16%、65.48%和60.98%，整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险和流动性风险。

（五）税收优惠政策变化风险

截至本报告书签署日，标的公司母公司适用西部大开发税收优惠政策，标的公司重要子公司黑龙江伊品适用民族自治地区税收优惠政策，该等公司均可按15%的税率申报企业所得税。如未来上述税收优惠政策到期，或者国家的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标的公司母公司或黑龙江伊品可能无法按照国家税收政策取得税收优惠，则标的公司的税收支出将增加，并对其盈利能力产生一定不利影响。

（六）核心技术外泄风险

标的公司掌握了其核心产品生产相关的一系列专利或专有技术，该等技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分，标的公司建立了严格的保密机制。但标的公司人员流失、知识产权保护不足、竞争对手采取不正当竞争手段等因素均可能导致标的公司的核心技术外泄，进而对标的公司的生产经营造成不利影响。

（七）环保风险

尽管标的公司在生产线设计和建设过程中充分考虑了环境保护因素，投入了较大规模的资金和资源，构建了标准较高，运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的废气及少量废水、废渣等污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

此外，随着我国环境保护力度的不断加强，以及为实现2060年“碳中和”目

标，我国以重点行业为抓手，稳步推进减排工作，实现应对气候变化与经济社会发展协同并行，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护、能源管控方面的投入会随着新政策的出台而进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内可能会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，并在一定程度上影响盈利水平。

（八）疫情风险

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，标的公司的生产经营活动亦受到了一定影响。尽管国内疫情目前已得到有效控制，各地政府严格执行相关疫情防控措施，但疫情未来的发展仍存在一定不确定性，且境外疫情形势仍然较为严峻，可能影响标的公司外销业务。疫情期间，受人员隔离、延迟复工、交通管制等疫情管控措施的影响，标的公司物流运输或有所迟滞、物流成本有所增加，其客户开发等市场活动也会受到一定程度的限制。因此，若疫情再次出现大规模爆发或者出现标的公司疫情防控不到位的情形，将会对标的公司的生产经营及财务状况造成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理风险

上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险，提请广大投资者关注相关风险。

（二）业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次拟注入的标的公司规模较大，在多种因素的共同影响下，标的公司的业绩可能存在一定波动，进而影响上市公司整体业绩。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给上市公司经营业绩的表现带来波动，提请投资者注意相关风险。

（三）大股东控制风险

本次交易前，广新集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，广新集团仍为上市公司的控股股东，且持股比例预计有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响上市公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生不利影响。广新集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范上市公司重大事项决策程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。提请投资者注意因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

（三）诉讼风险

上市公司和标的公司所处行业为技术密集型行业，存在可能涉及专利及其他知识产权诉讼的风险。同时，随着上市公司和标的公司业务的发展和产品的丰富，将会持续申请专利授权，可能出现上市公司及标的公司被指控侵犯第三方专利权的诉讼风险，以及可能增加因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素出现诉

讼或仲裁风险。

第一节 本次交易方案概况

一、本次交易的背景

（一）生物发酵产业发展前景广阔，行业走向整合

生物发酵指利用微生物、酶等的特定功能，制备对人类、动物有用的氨基酸、淀粉糖、核苷和多元醇等多类生物产品。生物发酵产业属于国家战略性新兴产业，其产品的应用领域非常广阔，包括食品加工、饲料养殖、医用保健、日用消费和材料化工等。随着国民收入水平的稳步提高，下游行业对高品质生物发酵产品的需求日益提升，有利于行业发展产业政策的陆续出台，生物发酵产业面临广阔的发展前景。

1、下游行业需求稳定增长

随着我国经济持续健康发展，城乡居民收入逐步提高，城市化进程的加快，膳食结构逐步改善，人们对肉、蛋、奶等食品需求不断增加，促使食品、饲料生产加工企业、餐饮业以及养殖业不断向更高质量发展。以我国饲料年产量为例，过去10年中国饲料年产量趋势如下：

数据来源：国家统计局

2015年开始，中国畜牧产业结构持续调整，饲料总产量增速放缓；2018年下半年，非洲猪瘟开始在中国传播，对中国饲料消费量的影响主要集中在2018年第四季度，全年来看其影响较为有限；2019年，受非洲猪瘟持续影响，猪饲料消费大幅下降，但禽饲料消费增幅较大，我国饲料产量整体小幅上涨；2020年以来，随着非洲猪瘟在我国逐步得到控制以及相关生猪生产扶持政策的落地，中国生猪养殖产能逐步恢复，受到饲料中抗生素禁用、生猪养殖效益较好等因素的影响，生猪饲料消费量增幅大于生猪存、出栏量增幅。据国家统计局数据测算，2019-2021年中国饲料产量年均复合增长率超过10%。此外，近年来我国大力推广“低蛋白日粮”在饲料中的应用，即在饲料中增加动物营养氨基酸用量，同时减少粗蛋白的添加，意在提升饲料利用效率的同时，降低饲料成本以及氮排放量，更助力了饲用氨基酸产业的发展。整体来看，消费升级的大背景为动物营养氨基酸、味精行业的进一步持续发展提供了基础，同时动物饲育效率的提升也带动动物营养氨基酸的需求进一步增长。根据博亚和讯统计，赖氨酸近十年全球需求量年均复合增长率为6.49%，苏氨酸近十年全球需求量年均复合增长率为10.15%，全球动物营养氨基酸需求增长较为稳定。根据卓创资讯预测，未来五年，全球味精需求量将继续保持小幅增长，年均增长率约为0.7%左右。

2、畜牧养殖业规模化

畜牧养殖业是关乎国计民生的重要产业，其中，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品，发展生猪生产，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。我国近年来养猪业综合生产能力明显提升，但产业布局不合理、基层动物防疫体系不健全等问题仍然突出，猪肉市场供应阶段性偏紧和猪价大幅波动时有发生。非洲猪瘟疫情发生以来，生猪产业的短板和问题进一步暴露，能繁母猪和生猪存栏下降较多，产能明显下滑，稳产保供压力较大。2019年9月，国务院办公厅发布了《关于稳定生猪生产、促进转型升级的意见》，指出要稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力。2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，强调提升畜牧业养殖规模化率，并指出“到2025年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达到70%以上和80%以上，到2030年分别达到75%以上和85%以上”。传统散养对

饲料添加剂缺乏全面的认识，规模化养殖场具有专业的养殖方法和经验，对饲料添加剂的认知水平相对较高，对动物营养氨基酸的接受度较高，因此，养殖行业的规模化发展预计将会增加动物营养氨基酸的需求。

3、产业政策有利于大型企业的健康发展

近年来，国家陆续发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006年-2020年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等指导性政策文件，通过短、中、长期布局相结合的方式，加快推进生物技术产业的发展，提高农产品深加工业发展水平。2018年10月，中国饲料工业协会发布关于《仔猪、生长育肥猪配合饲料》《蛋鸡、肉鸡配合饲料》2项团体标准的通知，新标准注重提升饲养效率，限制了粗蛋白的添加标准，同时提高了对动物营养氨基酸添加量的标准。

生物发酵行业作为农业现代化的重要中间环节，能够起到通过工业带动农业发展的效果，对国家保障长期粮食安全具有重要意义。

整体来看，近年来一系列国家产业政策的颁布、行业标准的制定，以及环保政策的出台对生物发酵产业产生了深远影响，对行业大型企业的健康发展起到了有利的推动作用。

4、行业走向整合趋势

经过多年深耕，我国已成为全球生物发酵产业大国，相关氨基酸产品的产量多年稳居世界第一位，为上下游行业的发展提供了有力支撑。与此同时，海外已培育出一批具有较强竞争力的大型跨国生物发酵企业。生物发酵产业具有技术、资金、成本等壁垒较高的特点，随着该等壁垒的不断提高，大型企业与中小企业的差距在不断加大，各国企业的全球性竞争在持续深入，行业通过兼并重组、自然出清等方式持续整合已成为必然趋势，上市公司与标的公司同属生物发酵行业，且均以基于玉米生物发酵技术产生的氨基酸、核苷酸及其衍生物为主要产品，本次交易将有利于双方产业链整合和互相延伸，提升公司整体的市场地位和竞争能力。

（二）上市公司整体经营业绩向好，但食品及饲料添加剂板块的业务能力亟待加强

上市公司的主营业务可分为食品及饲料添加剂、生化原料药及医药中间体两大板块。报告期各期，上市公司的营业收入分别为111,627.73万元、128,423.63万元和63,075.38万元，净利润分别为14,871.03万元、7,648.03万元和7,843.76万元。其中，上市公司的食品及饲料添加剂板块销售收入分别为69,642.18万元、80,700.34万元和44,223.06万元，毛利率分别为32.42%、20.62%和33.75%。

上市公司的食品及饲料添加剂业务的收入规模稳中有增，但该业务盈利情况总体受市场供需影响波动较大，且业务规模与行业内领先企业相比较小。生物发酵行业属于资本密集型行业，规模经济为该行业的特点之一，即企业生产规模越大，产品的工艺路径往往越长，可生产的主要产品及副产品的种类越多，资源利用率越高，产品附加值就越高，使得企业产品结构更加丰富，抗风险能力更强。但目前上市公司业务规模较小，产品结构相对单薄，抗风险能力较弱，为了继续扩大盈利，增强业务能力，上市公司一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自身资源，加大技术研发等一系列措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极通过并购重组等方式整合外部优质资源，进行产业结构调整和产业升级，强化优势业务板块，寻求新的利润增长点。

（三）标的公司的食品及饲料添加剂业务具备全球影响力

标的公司与上市公司同处于食品及饲料添加剂制造行业，标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，具体产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等食品及饲料添加剂产品，以及赤藓糖醇、生物基新材料等处于储备或推广阶段的新产品。2016年至2020年期间，标的公司持续投入产能建设，提升业务核心竞争力，并不断扩大业务覆盖面，其营业收入规模由2016年的53.29亿元持续稳步增长至2021年的144.36亿元，业务成长迅速；2016年和2017年，伊品生物实现未经审计净利润分别约为4.21亿元及4.62亿元，体现出标的公司良好的盈利能力。但在2018至2020年期间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧、下游养殖企业受非洲猪瘟影响出现需求疲弱、上游玉米等核心原材料价格高涨以及黑龙江新生产基地刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，标的公司净利润水平出现明显阶段性下降。随着黑龙江新基地产能逐步释放，广新集团控股后对标的公司实施一系列赋能举措，以及标的公司自身逐步调整经营战略，增强自身竞争力，报告期各期，伊品生物分别实现营业收入1,103,400.92万元、1,443,638.69万元

和819,024.75万元，净利润分别为7,472.91万元、37,557.64万元和78,676.01万元，呈恢复性增长趋势，2022年1-6月，伊品生物实现净利润78,676.01万元，增速较快。2021年，标的公司L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精的产能分别位列全球第

二、第三和第四位，在全球范围已具备较强的行业影响力。标的公司2015至2021年营业总收入、净利润水平变动趋势如下（其中2015年至2019年财务数据未经审计）：

近年来，标的公司持续扩大业务覆盖面，在国内与牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等大型食品及调味品企业均建立了长期业务合作关系，在海外将产品出口至欧洲、东南亚等50多个国家与地区。标的公司营业收入逐年增长，产业规模逐步扩大，具有良好的持续盈利能力。

（四）政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购

近年来，按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，是盘活存量资产的重要环节。党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有企业做强、做优、做大，有效防止国有

资产流失，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。标的公司所处动物营养氨基酸行业和味精行业是玉米深加工领域的重要子行业，也是保障国民肉食稳定的产业链上游重要环节，该行业整体集中度较高，全球主要代表企业目前包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、希杰集团等。本次交易完成后，标的公司成为国有控股上市公司星湖科技之控股子公司，对于提升国有资本在行业内影响力，推动国有上市公司做强、做优、做大，进一步培育具有全球竞争力的生物发酵企业，促进行业健康稳定发展具有重要意义。除政策支持国有企业深化改革以外，为深入贯彻落实党的十九大精神，近年来国家相关部门在上市公司并购重组领域推出了一系列政策，鼓励上市公司通过产业并购提升经营效率。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。2020年5月，广东省人民政府发布《关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，鼓励发展现代农业和食品产业集群、生物医药与健康产业集群等十大战略性支柱产业集群，并支持重点企业瞄准产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，加快产业链关键资源整合，培育一批“链主”企业和生态主导型企业。本次交易将伊品生物注入国有控股上市公司星湖科技，既稳固了国有资本对上市公司的控股地位，又践行了国有资本通过发挥自身优势做强、做优、做大上市公司的战略要求，能够根本性提升星湖科技的资产规模及盈利能力，通过并购重组实现产业结构优化和业务竞争力提升，打造生物发酵龙头企业，较好地实现国有资产的保值增值以及上市公司全体股东利益的最大化。

二、本次交易的目的

（一）根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，自1992年成立以来始终立足生物发酵领域，充分利用技术积淀，逐步提升市场竞争力和持续盈利能力。报告期各期，上

市公司分别实现营业收入111,627.73万元、128,423.63万元和63,075.38万元，净利润14,871.03万元、7,648.03万元和7,843.76万元，总体相对稳定。伊品生物于2003年成立，于2010年前后确立以L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大主要产品为核心的生物发酵行业布局。通过十余年的实践与发展，不断在生产技术、工艺提升以及市场地位等方面实现突破。报告期各期，伊品生物分别实现营业收入1,103,400.92万元、1,443,638.69万元和819,024.75万元，净利润分别为7,472.91万元、37,557.64万元和78,676.01万元，呈恢复性增长趋势，2022年1-6月，伊品生物实现净利润78,676.01万元，增速较快。

根据信永中和会计师出具的XYZH/2022GZAA10702号《备考审阅报告》，本次交易完成后，以2021年12月31日模拟合并财务报表计算，上市公司资产规模将增加1,345,103.97万元，增幅为550.51%，营业收入将增加1,443,638.69万元，增幅为1,124.12%，归属于母公司股东净利润将增加32,959.47万元，增幅为

430.95%。可见，本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会大幅提升。本次交易有助于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力

上市公司与伊品生物均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业。在细分行业持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于其业务规模、产品布局难以通过自身经营积累实现根本性提升，其市场地位、竞争能力长期面临被逐步边缘化的风险；对伊品生物而言，其适时扩建产能、进一步丰富产品布局等战略的实施均需要资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在全球市场中的竞争优势。此外，上市公司与伊品生物同处于食品及饲料添加剂行业，在生产运营、市场营销、原料采购、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。

本次交易完成后，伊品生物成为上市公司控股子公司，有助于上市公司与伊品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市公司的核心竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。

（三）优化上市公司股权结构、治理结构

本次交易前，上市公司控股股东广新集团持有上市公司20.22%的股权，持股比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向包括广新集团在内的各交易对方发行股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的情况下，预计交易完成后，控股股东广新集团的持股比例将得到一定提高。本次交易能够提高广新集团持有上市公司的股权比例，巩固大股东的控股地位，保障上市公司的经营稳定性，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

上市公司与标的公司均为生物发酵领域的重要企业。本次交易前，上市公司的主要产品包括果葡糖、核苷酸产品和玉米发酵物等食品添加剂，以及生化原料药、医药中间体；标的公司的主要产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精等食品及饲料添加剂产品。上市公司和标的公司目前尚未形成直接业务竞争关系，但双方均基于玉米发酵技术及其相关工艺开发并生产主要产品，随着双方逐步加大业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，避免潜在的同业竞争问题。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

3、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

注：前N日股票交易均价＝前N日股票交易总额/前N日股票交易总量。

经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功实施。

在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P

，该次送股率或转增股本率为N，每股配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P

（保留小数点

后两位并向上进位取整），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

＝P

/（1＋N）派送现金股利：P

＝P

－D配股：P

＝（P

＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P

＝（P

－D＋AK）/（1＋K＋N）除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。

4、发行股份数量及支付现金情况

本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格4.97元/股，发行数量共计922,453,450股；支付现金购买资产的交易金额为79,163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

单位：万元，股，%

发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

（1）广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。

（2）伊品集团、铁小荣

伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《业绩补偿协议》对解禁方式的各项约定。

（3）其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（4）交易对方共同锁定承诺

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照《资产购买协议》中约定的违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

6、标的资产的过渡期安排

本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。

（1）交割日

各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序；

2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方名下。

（2）标的资产交割程序

《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文件，并于《资产购买协议》生效后30个工作日内完成标的公司股东变更登记、修改公司章程等内部手续及工商登记程序。

上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标的公司工商登记手续办理完毕后30个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份

已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名下手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。

各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。

（3）过渡期损益归属

各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。

（4）其他规定

各交易对方承诺，在过渡期内包括审计基准日之后到标的资产交割日之前的期间，将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：

1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同意

标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交易对方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何相关损失。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

4、发行股份数量

本次发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P

＝P

－D送股或转增股本：P

＝P

/（1＋N）配股：P

＝（P

＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P

＝（P

－D＋AK）/（1＋K＋N）本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

5、股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

7、滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按照股份比例共享。

（三）业绩承诺与补偿及奖励安排

1、合同主体和签订时间

2022年6月2日，上市公司与包括广新集团、伊品集团以及铁小荣在内的交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。

2、业绩承诺方

根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润（以下简称“累积实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。

闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。

3、业绩承诺期及净利润数

经交易各方一致确认，本次业绩承诺期为2022年度、2023年度以及2024年度。各方同意，如《资产购买协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于2022年12月31日前完成，业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。

4、业绩承诺情况

根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。

5、业绩承诺补偿方式及测算方法

如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足

以补偿的，差额部分以现金进行补偿。各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。

（1）股份补偿

1）股份补偿数量的计算各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2）股份补偿实施方式

在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

①以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补

偿责任；

②伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

③铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

④广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方

及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

（2）现金补偿

当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

6、减值测试及补偿

在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。

当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：

期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额÷本次发行价格

如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：

期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格

上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补偿

期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

7、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方及担保方保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃废补偿义务。伊品集团、铁小荣双方承诺，其作为业绩承诺方，对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份上市之日起满12个月后，伊品集团、铁小荣双方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

（1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

（4）业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

8、超额业绩奖励

若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起90个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。

四、本次交易的决策过程及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；

4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；

7、本次交易草案已经广东省国资委批准；

8、本次交易草案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

2、本次交易正式方案经中国证监会核准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2022年6月30日，上市公司总股本为739,019,166股。根据最终确定的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行922,453,450股。

本次发行前后，不考虑配套融资，上市公司的股本结构变化情况如下：

单位：股、%

本次交易前，广新集团直接持有上市公司149,422,420股股份，占公司总股本比例为20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。本次交易后（不考虑发行股份募集配套资金），广新集团持有上市公司股份比例为

33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股股东的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域，截至本报告书签署日，公司主导产品包括以玉米淀粉为原材料，并通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂。标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，竞争优势将较大幅度提升，上市公司整体在行业内的市场影响力亦将得以加强。上市公司、标的公司均可延伸其原有的产业链，实现横、纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司业务的核心竞争力和市场地位。上市公司与标的公司协同效应的具体分析参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据信永中和会计师出具的XYZH/2022GZAA10018号审计报告、XYZH/2022GZAA10702号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次重组有利于星湖科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次交易完成后，星湖科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。此外，本次交易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，内部管理与控制体系已较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已基本达到上市企业标准。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维

护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。

（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

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