广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：星湖科技股票代码：600866

信息披露义务人之一：宁夏伊品投资集团有限公司住所及通讯地址：银川市永宁县望远镇金盛物流信息中心4号楼423号房股份变动性质：股份增加

信息披露义务人之二：铁小荣住所及通讯地址：宁夏银川市兴庆区嘉园小区*****号股份变动性质：股份增加

签署日期：2022年6月2日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

六、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

目录信息披露义务人声明

...... 2

目录 ...... 3第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节权益变动目的及决策程序 ...... 12

第四节权益变动方式 ...... 15

第五节本次权益变动资金来源 ...... 30

第六节后续计划 ...... 31

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 33

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 37

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 38

第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 39

第十一节其他重大事项 ...... 45

第十二节备查文件 ...... 46信息披露义务人声明 ...... 47

附表 ...... 49

第一节释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息义务披露人基本情况

（一）伊品集团

1、基本情况

2、伊品集团股权及控制关系图

（1）控股股东及实际控制人主要情况伊品集团的股东中，铁小荣和闫奕系母女关系，截至重组报告书签署日，其各持有伊品集团28.30%的股份，合计持有伊品集团56.60%的股份。伊品集团由铁小荣、闫晓平及闫奕共同控制，其中铁小荣与闫晓平为夫妻关系，闫奕为铁小荣、闫晓平之女。

（2）其他主要股东及其他关联人基本情况除合计持有伊品集团56.60%股权的控股股东铁小荣和闫奕外，闫小龙、闫晓林与闫小红为闫晓平的一致行动人，合计持有伊品集团35.36%股权。

3、伊品集团从事的主要业务及最近三年及财务简况伊品集团成立于1999年10月29日，主要从事股权投资业务。伊品集团最近三年的财务数据如下：

单位：万元

4、伊品集团最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，伊品集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、伊品集团的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，伊品集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、伊品集团所控制的核心企业的情况

截至本报告书签署日，伊品集团控制的核心企业情况和主营业务如下：

（二）铁小荣

1、基本情况

2、最近五年内的职业、职务情况

3、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，铁小荣女士最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、铁小荣所控制的核心企业和核心业务、关联企业的情况

截至本报告书签署日，铁小荣的关联企业如下：

品生物持有新加坡伊品100%股权序号

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人关系说明

（一）信息披露义务人股权、资产、业务、人员等方面的关系

除持有上市公司股权并形成一致行动关系外，信息披露义务人在其他股权、资产、业务、人员方面不存在关系。

（二）一致行动关系说明

根据《上市公司收购管理办法》，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据，则认定为一致行动人。

截至本报告书签署之日，铁小荣和闫奕各持有伊品集团

28.30%股权，系伊品集团控股股东。公司实际控制人为铁小荣、闫晓平及闫奕，其中铁小荣与闫晓

平为夫妻关系，闫奕为铁小荣、闫晓平之女。因此铁小荣和伊品集团构成一致行动人。

第三节权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的本次权益变动系星湖科技通过发行股份方式及支付现金购买伊品生物

99.22%的股份并募集配套资金所导致。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次权益变动目的主要包括以下几点：

（一）根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，自1992年成立以来始终立足生物发酵领域，充分利用技术积淀，逐步提升市场竞争力和持续盈利能力。2020年和2021年，上市公司分别实现营业收入111,627.73万元、123,504.69万元，净利润14,871.03万元、10,646.99万元，总体相对稳定。

伊品生物于2003年成立，于2010年前后确立以L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大主要产品为核心的生物发酵行业布局。通过十余年的实践与发展，不断在生产技术、工艺提升以及市场地位等方面实现突破。2020年和2021年，伊品生物分别实现营业收入1,103,174.27万元和1,441,438.25万元，净利润分别为7,731.18万元和38,591.87万元，呈恢复性增长趋势。

根据信永中和会计师出具的XYZH/2022GZAA10569号《备考审阅报告》，本次交易完成后，以2021年12月31日模拟合并财务报表计算，上市公司资产规模将增加1,346,396.47万元，增幅为544.36%，营业收入将增加1,441,438.24万元，增幅为1,167.11%，归属于母公司股东净利润将增加33,985.62万元，增幅为319.20%。可见，本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会大幅提升。本次交易有助于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力

上市公司与伊品生物均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业。在细分行业持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于其业务规模、产品布局难以通过自身经营积累实现根本性提升，其市场地位、竞争能力长期面临被逐步边缘化的风险；对伊品生物而言，其适时扩建产能、进一步丰富产品布局等战略的实施均需要资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在全球市场中的竞争优势。此外，上市公司与伊品生物同处于食品及饲料添加剂行业，在生产运营、市场营销、原料采购、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。

本次交易完成后，伊品生物成为上市公司控股子公司，有助于上市公司与伊品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市公司的核心竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。

（三）优化上市公司股权结构、治理结构

本次交易前，上市公司控股股东广新集团持有上市公司20.22%的股权，持股比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向包括广新集团在内的各交易对方发行股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的情况下，预计交易完成后，控股股东广新集团的持股比例将得到一定提高。本次交易能够提高广新集团持有上市公司的股权比例，巩固大股东的控股地位，保障上市公司的经营稳定性，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。

上市公司与标的公司均为生物发酵领域的重要企业。本次交易前，上市公司的主要产品包括果葡糖、核苷酸产品和玉米发酵物等食品添加剂，以及生化原料药、医药中间体；标的公司的主要产品包括L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精等食品及饲料添加剂产品。上市公司和标的公司目前尚未形成直接业务竞争关系，但双方均基于玉米发酵技术及其相关工艺开发并生产主要产品，随着双方逐步加大业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，避免潜在的同业竞争问题。

二、信息披露义务人未来

个月股份增持或减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、本次权益变动已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；

4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

2、本次交易正式方案经国有资产监督管理部门批准；

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

5、本次交易正式方案经中国证监会核准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，伊品集团、铁小荣不持有上市公司股份，本次权益变动后，伊品集团将持有上市公司223,379,009股股票，占上市公司总股本的13.44%；铁小荣将持有上市公司142,609,401股股票，占上市公司总股本的8.58%，成为上市公司第二和第三大股东。

二、本次权益变动方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买伊品生物99.22%股权，其中上市公司拟以股份支付的比例为85.28%，拟以现金支付的比例为14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。同时上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

2022年6月2日，星湖科技与广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。上述协议的主要内容如下：

（一）标的资产及其交易价格

交易双方同意，上市公司按照协议约定通过发行股份及支付现金的方式购买广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共10名交易对方合计持有的标的公司99.22%的股份，即《资产购买协议》项下的标的资产。

根据中和评估出具的中和评报字（2022）第YCV1063号《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，伊品生物100%股权以资产基础法评估的评估值为560,093.67万元。考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了2021年度利润分配，现金分红金额为18,257.90万元，剔除此因素对伊品生物股权价值的影响，并经上市公司与交易对方协商，伊品生物99.22%股份的作价为

537,623.21万元。

（二）价款支付上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买伊品生物99.22%股权，其中上市公司拟以股份支付的比例为85.28%，拟以现金支付的比例为14.72%。交易对方取得对价的具体安排如下：

单位：万元

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

3、定价基准日和发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

注：前N日股票交易均价＝前N日股票交易总额/前N日股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P

，该次送股率或转增股本率为N，每股配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后有效的发行价格为P

（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

＝P

/（1＋N）派送现金股利：P

＝P

－D配股：P

＝（P

＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P

＝（P

－D＋AK）/（1＋K＋N）除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。

4、发行股份数量及支付现金情况本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为458,459.37万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格

4.97元/股，发行数量共计922,453,450股；支付现金购买资产的交易金额为79,163.84万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：

单位：万元，股，%

发行数量精确至股，计算结果如出现不足

股的尾数应舍去取整，不足

股的余额由交易对方赠予上市公司。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

、股份锁定期（

）广新集团广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为

上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述36个月的锁定期安排。

（2）伊品集团、铁小荣

伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自2022年度专项审核报告出具，并且2022年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自2023年度专项审核报告出具，并且2023年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自2024年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。

4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守对解禁方式的各项约定。

（3）其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（4）交易对方共同锁定承诺

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。

若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。

股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

（三）标的资产的交割安排本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。

1、交割日各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

（1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序；

（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方名下。

2、标的资产交割程序

《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文件，并于本协议生效后30个工作日内完成标的公司股东变更登记、修改公司章程等内部手续及工商登记程序。

上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标的公司工商登记手续办理完毕后30个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。

前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名下手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。

各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。

3、过渡期损益归属

各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为。

4、其他规定

各交易对方承诺，在过渡期内将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：

（1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

（2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

（3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。

（4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交易对方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何相关损失。

（四）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交

易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

（五）业绩补偿安排交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间达到一定金额的净利润，如果承诺净利润未实现的，交易对方同意对上市公司进行补偿，该补偿以补偿义务人与上市公司另行签订的《业绩承诺补偿协议》之约定为准。

（六）债权债务处理及人员安排本次重组完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。本次交易涉及的标的资产为交易对方所持标的公司股份，不涉及与标的公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

本次交易完成后，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，各方承诺保持标的公司的经营管理稳定，维持标的公司董事会、监事会治理以及高级管理层结构。

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，伊品集团及其一致行动人承诺，其将确保标的公司特定高级管理人员及其他核心人员在2022年至2025年期间（如本次交易未能于2022年12月31日前完成，此项约定之期限应相应顺延），应连续在标的公司或其控股子公司任职，但该等人员在该期限内非因其自身原因而被上市公司或标的公司或其控股子公司主动辞退的，及/或与上市公司或标的公司或其控股子公司经协商一致解除劳动关系的，及/或因达到法定退休年龄办理退休手续的等法定离职理由不受上述限制。如违反上述约定，每一名高级管理人员及核心人员在约定期限内自愿离职或因严重失职、渎职、违法违规、违反公司章程、受贿、贪污、盗窃、泄露秘密等损害所任职公司利益的行为，或出现《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形，或触犯国家法律被判以任何刑事责任等而被所任职公司解聘或开除的，伊品集团及其一致行动人应按该人员离职前十二个月于标的公司所取得的收入总额的100%向上市公司支付违约金。伊品集团及其一致行动人各方之间承担连带责任后，按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。

伊品集团及其一致行动人应确保标的公司特定高级管理人员及其他核心人员在2022年至2026年期间（如本次交易未能于2022年12月31日前完成，此项约定之期限应相应顺延），除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经上市公司同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何形式的投资、任职或者担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为，该等人员违反上述约定的所得归上市公司所有。本次交易交割日，伊品集团及其一致行动人应促使该等高级管理人员及其他核心人员签署相关协议并履行前述约定，且如每一高级管理人员及核心人员违反前述约定，伊品集团及其一致行动人按该人员违反前述竞业禁止义务之日起于标的公司近十二月所取得的收入总额的300%向上市公司支付违约金。伊品集团及其一致行动人各方之间承担连带责任后，按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。

（七）协议的生效、变更、终止或解除

1、协议的成立

协议自各方或其授权代表人签字并加盖各自公章（如有）之日起成立。

2、协议的生效

除本协议另有约定，本协议自下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：

（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次重组的相关事宜；

（2）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组的相关事宜；

（3）国家反垄断局完成对本次重组的经营者集中审查（如需）；

（4）中国证监会核准本次交易。

3、协议的变更

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件对《资产购买协议》项下条款进行调整或对未尽事宜予以确定。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4、协议的终止下列任一情况发生时，本协议终止：

（1）交割日以前，本协议各方以书面方式一致同意终止本协议；

（2）如上述任何协议生效先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效先决条件确定不能实现时终止；

（3）本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。

在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，对协议对方进行追究的任何权利。

5、本协议生效前各方责任的特别约定

《资产购买协议》经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。

在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为本次交易的生效先决条件的满足和成就采取进一步行动予以配合，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。

（八）不可抗力

因地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，以及不可预见、不可避免、后果不能预防的疫情影响、战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、国际制裁（特指标的公司被列入制裁名单）、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以下简称“不可抗力”），直接影响一方对《资产购买协议》的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根据法律、法规规定和协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。

声称遭遇不可抗力事件而不能履行协议项下的义务的一方须履行以下义务，方能援引上述约定的免除违约责任情形：

1、应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；

2、立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十（10）日内作出；

3、不应迟于不可抗力事件发生之日起十五（15）日内将有关政府部门出具的，说明不可抗力详情和协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交协议另一方。

在前述发生的不可抗力情形下，《资产购买协议》应按照以下方式履行：

1、在发生不可抗力持续期间，协议各方应当在其他方面继续履行协议；

2、如不可抗力事件持续时间超过三十（30）日，协议各方可根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定协议是否应当免除履行或延期履行，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响减少到最低限度；

3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续九十（90）日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议；

4、因不可抗力而对标的公司造成的损失，各方应首先协商解决，协商不能达成一致意见的，于交割日以前，由广新集团、伊品集团及其一致行动人、其他交易对方共同承担，交割日以后，由上市公司承担。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生调整而致使直接影响协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

（九）违约责任

《资产购买协议》签署后，任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。发生以下任一情形时，上市公司有权要求承担违约责任的交易对方按照协议约定的方式承担责任：

1、如因标的公司在广新集团完成其收购伊品生物股份之工商变更登记手续并取得公司登记机关出具的伊品生物核准变更/备案通知书之日前存在的事实或原因而发生的重大减值风险、或有负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险、投资者赔偿责任、环保或安全生产风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险、撤回税收优惠或财政补贴风险、知识产权侵权风险等导致标的资产（交易对方之外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，由除广新集团外的各交易对方承担责任；

2、如因标的公司在广新集团完成其收购伊品生物股份之工商变更登记手续并取得公司登记机关出具的伊品生物核准变更/备案通知书之日后存在的事实或原因而发生的重大减值风险、或有负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险、投资者赔偿责任、环保或安全生产风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险、撤回税收优惠或财政补贴风险、知识产权侵权风险等导致标的资产（交易对方之外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，由各交易对方承担责任；

3、如因各交易对方之任何股东对本次交易相关的标的公司董事会或股东大会决议的效力性问题存在异议，或因相关股东的优先权、股东特殊权利等争议导致标的资产（交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，参照上述1、2项约定的原则划分责任归属；

4、如因任一交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误导性陈述、隐瞒等故意或重大过失导致标的资产（交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，参照前述1、2项约定的原则划分责任归属。

发生上述任一违约情形时，违约方应在上市公司发出通知之日起十五（15）个工作日内赔偿上市公司因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于律师费、诉讼费、审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。

发生违约行为的，守约方有权中止履行协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止协议。

如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有

权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组及募集配套资金全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

协议生效后，若有关主体未能按照协议约定的期限促成本次交易约定的交割条件成就、办理完成交割的，每逾期一日，违约方应当以在本次交易中应获得的交易对价或应支付的交易对价的万分之三计算违约金支付给本协议其他守约主体。

自协议生效后，如因上市公司的原因，导致标的资产（交易对方之外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，由上市公司承担责任。上市公司应在广新集团、伊品集团及其一致行动人或其他交易对方发出通知之日起十五（15）个工作日内赔偿广新集团、伊品集团及其一致行动人或其他交易对方因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于律师费、诉讼费、审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、审计费及其他合理费用）。

除前述条款另有约定，本条约定的违约责任自《资产购买协议》成立时即生效。

（十）税费

无论《资产购买协议》项下的交易最终是否完成，除非在协议中另有相反的约定，因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

（十一）法律适用与争议解决

《资产购买协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民共和国（为本协议之目的，不含中国香港、中国台湾及中国澳门法域）有关法律、法规的管辖。

协议各方因执行本协议所发生的或与协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则应向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。

协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。

（十二）其他条款

各方于《资产购买协议》所作的声明、保证和承诺以及协议的所有其他条款只要在交割时尚未履行，则必须在交割完成后持续保持其全部效力。

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依该协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受协议的约束。

《资产购买协议》的所有条款都是独立和可分割的，协议的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响协议其他条款的效力。协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致协议目的无法实现。并且就无效的条款，各方同意相互诚意协商，依情势适当修改协议，使其恢复协议的最初意向。

如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成协议不可分割的一部分。协议的任何修改、变更或补充应以书面形式并由各方的授权代表签署并加盖各方公章。

《资产购买协议》协议之附件、补充协议与协议具有同等法律效力。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份，除本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（二）价款支付”之“5、股份锁定期”中所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。

第五节本次权益变动资金来源

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产部分系伊品集团及铁小荣等10名股东以持有的伊品生物99.22%的股权认购上市公司非公开发行的股份，不涉及收购资金来源问题，不存在购买资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节后续计划

一、未来

个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人及一致行动人后续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

二、未来

个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人及一致行动人后续拟对上市公司进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

三、未来

个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变星湖科技现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

四、本次权益变动完成后是否有对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程的计划。

五、本次权益变动完成后是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、本次权益变动完成后上市公司分红政策作重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、本次权益变动完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（一）人员独立公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同或劳务合同。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其他核心人员均系公司专职工作人员。上市公司董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定独立执行。

（二）资产独立公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有生产经营所需的房产、生产设备及土地使用权、专利权、商标权等无形资产和必要资源。公司资产与发起人资产产权界定清晰，与实际控制人、主要股东不存在共用资产的情况。公司不存在为股东或其他个人提供担保的情形，亦不存在实际控制人及其控制的企业占用公司资金、资产或其他资源的情形。

（三）财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合公司管理要求的核算体系及预决算管理办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。公司独立开设了银行账号，依法独立纳税。

（四）机构独立公司依照《公司法》和公司章程的规定设置了股东大会、董事会、监事会等

决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构，并根据自身经营特点建立了独立完整、适应发展需要的组织结构，各机构依照公司章程和各项规章制度行使职权。上市公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）业务独立公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司产品范围扩张至味精、鸡精、鲜味宝等领域，与广新集团下属企业珠江桥出现业务重叠，进而构成少量同业竞争。

为解决前述同业竞争问题，上市公司控股股东广新集团后续将继续牵头组织珠江桥各主要股东就珠江桥未来战略发展规划事宜进行进一步商讨，并有效解决本次交易后珠江桥与上市公司构成的同业竞争问题，解决方式包括但不限于：（1）通过调整产业布局，规划关停或对外转让珠江桥的味精、鸡精、增鲜粉类消费调味品等相关业务；（2）在各方充分沟通并达成一致的情形下将相关业务注入上市公司；（3）上市公司关停或对外转让味精、鸡精、调味粉等消费类调味品相关业务。

针对前述同业竞争，广新集团出具了《关于避免、消除同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与星湖科技主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守星湖科技《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害星湖科技和其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司控股子公司广东省食品进出口集团有限公司之控股子公司珠江桥及其下属子公司与星湖科技及其子公司之间存在相同业务的情形。

4、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与星湖科技及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予星湖科技或其下属全资、控股子公司。

5、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与星湖科技及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑星湖科技及其下属全资、控股子公司的利益。

6、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

7、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归星湖科技所有，且本公司将赔偿星湖科技因此所受到的全部损失。

三、权益变动对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与广新集团及其下属企业之间存在少量关联交易。公司已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。

本次交易完成后，上市公司对于与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与关联方签订规范的交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。

未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章

程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司控股股东广新集团为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制及可施加重大影响的除上市公司以外的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及其关联方将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及星湖科技公司章程等的有关规定履行有关程序，与星湖科技依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证该等交易遵循市场公开、公平、公正的原则，且本公司/本人及其关联方不会要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

3、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与星湖科技之间的交易在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与星湖科技的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换星湖科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对星湖科技有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖星湖科技股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人出具的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖星湖科技股票的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料伊品集团财务资料情况如下：

一、资产负债表

单位：元

二、利润表

单位：元

三、现金流量表

单位：元

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》中第六条规定的下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人将严格按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，并履行相应的信息披露义务。

二、信息披露义务及其一致行动人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照和身份证复印件；

（二）信息披露义务人的董事、主要负责人名单及身份证复印件；

（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

（四）信息披露义务人签署的本报告书及其附表；

（五）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置备于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁夏伊品投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：________________________

签署日期：年月日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：_________________

铁小荣年月日

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）

信息披露义务人：宁夏伊品投资集团有限公司

法定代表人：________________

签署日期：年月日

（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）

签名：___________________

铁小荣年月日