证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2022-046
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2022年6月20日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月20日 14点00分召开地点：广东省肇庆市工农北路67号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年6月20日至2022年6月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 | √ |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | √ |
| 3.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | √ |
| 3.01 | 标的资产的评估作价 | √ |
| 3.02 | 发行股份及支付现金购买资产情况 | √ |
| 3.03 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | √ |
| 3.04 | 发行方式及发行对象 | √ |
| 3.05 | 定价基准日和发行价格 | √ |
| 3.06 | 发行股份数量及支付现金 | √ |
| 3.07 | 股份锁定期 | √ |
| 3.08 | 交割审计期损益归属 | √ |
| 3.09 | 滚存利润的分配 | √ |
| 3.10 | 募集配套资金 | √ |
| 3.11 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | √ |
| 3.12 | 发行方式及发行对象 | √ |
| 3.13 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | √ |
| 3.14 | 发行股份数量 | √ |
| 3.15 | 股份锁定期 | √ |
| 3.16 | 募集资金用途 | √ |
| 3.17 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 3.18 | 业绩承诺与补偿及奖励安排 | √ |
| 3.19 | 决议有效期 | √ |
| 4 | 关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 5 | 关于签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | √ |
| 6 | 关于签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》的议案 | √ |
| 7 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案 | √ |
| 8 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 9 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 10 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 | √ |
| 11 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案 | √ |
| 12 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | √ |
| 13 | 关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告和评估报告的议案 | √ |
| 14 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 | √ |
| 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | ||
| 15 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | √ |
| 16 | 关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的议案 | √ |
| 17 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案 | √ |
| 18 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | √ |
| 19 | 关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案 | √ |
| 20 | 关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，详见公司临2022-039、040号公告。上述公告已刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案1-议案20
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案20
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案19
应回避表决的关联股东名称：广东省广新控股集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东
账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600866 | 星湖科技 | 2022/6/13 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。
（二）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。
（三）异地股东可通过信函或传真方式登记。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。
（四）参会登记时间：2022年6月16日9：00-11：30，15：00-17：00。
（五）参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号星湖科技证券事务部。
六、 其他事项
（一）与会股东食宿及交通费用自理。
（二）联系方式 电话：0758-2291130，传真：0758-2239449。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2022年6月3日
附件1：授权委托书?
报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 | |||
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
| 3.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | |||
| 3.01 | 标的资产的评估作价 | |||
| 3.02 | 发行股份及支付现金购买资产情况 | |||
| 3.03 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | |||
| 3.04 | 发行方式及发行对象 | |||
| 3.05 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 3.06 | 发行股份数量及支付现金 |
| 3.07 | 股份锁定期 | |||
| 3.08 | 交割审计期损益归属 | |||
| 3.09 | 滚存利润的分配 | |||
| 3.10 | 募集配套资金 | |||
| 3.11 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | |||
| 3.12 | 发行方式及发行对象 | |||
| 3.13 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | |||
| 3.14 | 发行股份数量 | |||
| 3.15 | 股份锁定期 | |||
| 3.16 | 募集资金用途 | |||
| 3.17 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 3.18 | 业绩承诺与补偿及奖励安排 | |||
| 3.19 | 决议有效期 | |||
| 4 | 关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 5 | 关于签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | |||
| 6 | 关于签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》的议案 | |||
| 7 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案 | |||
| 8 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成 |
| 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | ||||
| 9 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 10 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 | |||
| 11 | 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案 | |||
| 12 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | |||
| 13 | 关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告和评估报告的议案 | |||
| 14 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 15 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 |
| 16 | 关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的议案 | |||
| 17 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案 | |||
| 18 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | |||
| 19 | 关于提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 20 | 关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。