安信证券股份有限公司

关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二二年六月

声明与承诺

安信证券股份有限公司（下称“本独立财务顾问”或“安信证券”）接受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（下称“公司”“上市公司”或“星湖科技”）委托，作为星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

星湖科技拟发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等相关规定及要求，审阅了与本次交易相关的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括赖氨酸、苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸和味精等产品。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C14食品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司动物营养氨基酸产品和玉米副产品属于“C1495食品及饲料添加剂制造”，味精产品属于“C1461味精制造”。

2010年5月24日，原农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、证监会和中华全国供销合作总社等部委联合发布《关于递补59家企业为农业产业化国家重点龙头企业的通知》，决定递补标的公司为农业产业化国家重点龙头企业。农业产业化龙头企业是发展现代农业、引领带动乡村全面振兴和农业农村现代化的重要力量。2013年1月，工业和信息化部、国家发改委、财政部、人力资源与社会保障部、国土资源部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、银监会和证监会等部委

联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，农业产业化龙头企业在该文件所支持的行业中。2021年4月，中国农业产业化龙头企业协会确定标的公司为2020年农业产业化龙头企业100强和科技创新10强、外贸出口10强。

根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司主要产品属于“4 生物产业”之“4.3 生物农业产业”之“4.3.4 生物饲料”中提及的“氨基酸等系列化饲用酶制剂和添加剂”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域，公司主导产品包括以玉米淀粉为原材料，并通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂。

标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

2、本次重组是否构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东始终为广新集团，实际控制人始终为广东省人民政府。本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最大的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

根据《监管规则适用指引—上市类第1号》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%股权，系于本次重组停牌前6个月期间取得。截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股权足额支付对价并完成交割。经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟向交易对方以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的伊品生物99.22%股权。同时，上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： ______________ ______________吴义铭 任岩

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2022年 月 日