安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为星湖科技本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对星湖科技本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查，具体情况如下：
（一）2021年11月，受让广东省广新创新研究院有限公司部分股权
2021年11月16日公司第十届董事会第十三次会议审议并通过《关于受让广东省广新创新研究院有限公司部分股权的议案》，同意星湖科技以现金1,118.30万元受让公司控股股东广新集团持有的广东省广新创新研究院有限公司3.33%的股权，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司持有广新研究院3.33%的股权。
（二）2021年11月，转让参股公司股权
2021年11月，公司通过广东联合产权交易中心公开挂牌整体转让公司所持有的参股公司肇庆市端州区润泽小额贷款股份有限公司12.90%股权、肇庆市端州区汇泽企业管理有限公司12.90%股权、肇庆市汇思达企业管理咨询有限公司1
2.90%股权、肇庆市端州区汇达企业管理有限公司12.90%股权。广新集团的全资子公司广东省粤新资产管理有限公司为受让方，受让价格合计为2,014.01万元。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有上述公司的股权。本次交易不构成重大资产重组，交易的金额在公司管理层审批权限范围内，无需提交董事会审议。
（三）2022年3月，转让星湖新材料参股权
公司与广东省五金矿产进出口集团有限公司（以下简称“五金矿产”）于2022年3月25日签署《股权转让合同》，以1元价格转让星湖科技持有的参股子公司广东星湖新材料有限公司（以下简称“星湖新材料”）46.43%的股权，并于2022年3月28日收到《确认合同解除及担保债务消灭函》，本函约定，自《股权转让合同》签署日起解除星湖科技对星湖新材料贷款的《最高额保证合同》（合同编号：2013最高额保字第16号，以下简称“《最高额保证合同》”）的担保义务，星湖科技在《最高额保证合同》项下的连带保证责任消灭。
广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对星湖新材料股东全部权益价值进行了资产评估工作，以2021年7月31日评估基准日，出具了《广东广新矿业资源集团有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、广东兴发铝业有限公司拟进行股权转让涉及的星湖新材料公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2021）第420号），星湖新材料净资产的账面值为人民币-73,235.20万元，评估值为-67,809.94万元，评估增值5,425.26万元，股东全权益价值为0元。
星湖科技控股股东广新集团通过全资子公司广东省粤新资产管理有限公司持有五金矿产100%股权，本次转让股权构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，上述资产交易在星湖科技董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，已履行的审议程序如下：
2022年3月25日公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意本次关联交易并提交公司董事会审议。
2022年3月25日公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意通过非公开协议转让方式以1元价格向五金矿产转让所持有的46.43%星湖新材料股权，并于《股权转让合同》签订之日起解除星湖科技对星湖新材料贷款的《最高额保证合同》，星湖科技在《最高额保证合同》项下的连带保证责任消灭。
经核查，独立财务顾问认为：上述交易与本次重组无直接关系，且交易涉及的资产不属于相同或者相近业务范围的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________吴义铭 任岩
安信证券股份有限公司2022年 月 日