广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条规定的说明

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力2020年度和2021年度，标的公司实现的净利润分别为7,731.18万元和38,591.87万元。本次交易标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产规模、收入规模等各方面均将得到大幅提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。根据交易对方作出的承诺，伊品生物2022年度、2023年度及2024年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。

本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到大幅提升，上市公司的竞争实力将显著增强。

综上，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性

1、关于本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与广新集团及其下属企业之间存在少量关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，充分保护上市公司特别是中小股东的利益，上市公司控股股东广新集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

2、关于本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司产品范围扩张至味精、鸡精、鲜味宝等领域，与广新集团下属企业珠江桥出现业务重叠，进而构成少量同业竞争。

为解决前述同业竞争问题，上市公司控股股东广新集团已出具了《关于避免、消除同业竞争的承诺函》。

3、关于本次交易对独立性的影响

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产和运营所需的完整业务体系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度出具的大华审字[2021]004149号《审计报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度出具的XYZH/2022GZAA10018号《审计报告》，上市公司不存在最近两年财务会计报告被注册会计师出具非无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本次交易重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为伊品生物99.22%的股份，标的公司主体资格合法、有效，资产权属清晰、完整，交易对方持有的标的公司股份不存在质押或其它权利限制的情形，资产过户或权属转移不存在法律障碍。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

综上，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之盖章页）

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2022年 月 日