广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事项的事前认可意见

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》的要求和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，我们基于独立判断的立场，本着实事求是、认真负责的态度，发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易方案具备可操作性。

2、公司为本次交易聘请的评估机构与公司、交易对方、标的公司均除业务关系外，均不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法合理且与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

3、本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，本次交易有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

4、本次交易有利于公司的长远发展；交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正的影响，不会因此损害非关联股东尤其是中小股东的利益，不会对公司业务的独立性造成负面影响。

5、公司本次交易尚需获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会对评估结果的备案，以及公司董事会、股东大会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的批准。

综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事签名：

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赵谋明 王 艳 刘 令

年 月 日