广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事项的独立意见

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可；

2、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司第十届董事会第十八次会议形成的决议合法、有效；

3、本次交易的评估机构选聘程序合规，评估公司与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，均不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提合理；评估选用的参考数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结论合理；标的资产定价以评估机构的评估结论为依据，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力；

5、本次交易以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；

6、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形；

7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

8、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险；

9、公司本次交易制定的摊薄即期回报的填补措施公平、合理，公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺，该等承诺合法、合规、切实可行，能够保障中小股东的利益；

10、本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议批准，完成必要的国资审批程序，并取得中国证监会的核准后方可实施，公司已经在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作了重大风险提示。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

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赵谋明 王 艳 刘 令

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