北京博星证券投资顾问有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问

二〇二二年六月

目录

第一节释义 ...... 3第二节序言.........................................................................................................

第三节财务顾问承诺与声明.............................................................................

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明...............................................................................................

第四节财务顾问意见.........................................................................................

一、对本次收购报告书内容的核查...................................................................

二、对收购人收购目的的核查...........................................................................

三、对收购人基本情况的核查 ...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.....................................

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 12

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查.........................................

七、对本次收购所履行的决策程序的核查.....................................................

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查.................................................................................................

九、对对收购人收购后续计划的核查.............................................................

十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查.........................................

十一、对同业竞争的核查.................................................................................

十二、对关联交易情况的核查.........................................................................

十三、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查.................................................................................................

十四、对前

个月收购人与上市公司之间重大交易的核查.......................

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.........

十七、对收购人免于发出要约条件的核查.....................................................

十八、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方的情形 ...... 24

十九、结论性意见 ...... 24

第一节释义在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

注：

由于四舍五入原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第

号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：

其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节财务顾问意见

一、对本次收购报告书内容的核查收购人编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介绍、本次收购的目的及批准程序、收购方式、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第

号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对收购人收购目的的核查

本次收购为上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买收购人持有的伊品生物股份，上市公司与伊品生物均为生物发酵领域的重要企业。本次收购目的为提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业；发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力；优化上市公司股权结构、治理结构。本次交易能够提高广新集团持有上市公司的股权比例，巩固大股东的控股地位，保障上市公司的经营稳定性，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于避免双方未来逐步加大业务领域开拓而可能存在同业竞争的问题。经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对收购人基本情况的核查

（一）对收购人主体资格的核查

、截至本财务顾问报告签署日，广新集团基本情况如下：

名称

、截至本财务顾问报告签署日，广东省人民政府持有收购人

%股权，广东省财政厅持有收购人

%股权，广东省人民政府为收购人的控股股东和实际控制人。收购人的股权结构如下：

经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及收购人章程规定的应当终止或解散的情形。（二）对收购人控制的核心企业及业务的核查经核查收购人提供的核心企业资料及相关网站查询，本财务顾问认为，收购人控制的核心企业及业务从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（三）对收购人主营业务及财务数据的核查经核查，收购人主营业务及财务数据如下：

1、主要业务经营情况广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有控股企业，其前身是

年9月由23家广东省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司。广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。

、最近三年财务情况截至本财务顾问报告签署日，广新集团最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：

元

注：

上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）收购人最近

年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查

经核查，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）对收购人持有、控制其他上市公司、金融机构

%以上股权的情况核

查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

%的情况如下：

截至本财务顾问报告签署之日，收购人持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：

.SZ）

,

.

万股股份，占该公司总股本的

.

%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：

.SZ）

,

.

万股股份，占该公司总股本

.

%；持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：

.SH）

,

.

万股股份，占该公司总股本

.

%；间接持有国义招标股份有限公司（股票代码：

.OC）

,

.

万股股份，占该公司总股本

.

%。此外，收购人通过全资子公司香港广新铝业有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：

.HK）

,

.

万股股份，占该公司总股本的

.

%。截至本财务顾问报告签署之日，收购人持有金沃国际融资租赁有限公司

.

%出资额；持有广东广新新兴产业投资私募基金管理有限公司

.

%出资额。

（六）收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查根据收购人出具的声明并经核查，本财务顾问认为广新集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

、最近

年有严重的证券市场失信行为；

、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（七）对收购人及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查截至本财务顾问报告出具日，广新集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

通过核查收购人出具的相关说明及网络检索的方式核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员，最近

年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（八）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，收购人仍为上市公司控股股东。收购人的主要管理人员具备经营管理的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。（九）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

本次收购除根据《资产购买协议》协助办理标的资产交割等事项外，广新集团需履行《业绩补偿协议》关于标的业绩的承诺及盈利预测补偿安排，除以上所述，收购人不需要承担其他附加义务。经核查，本财务顾问认为，除协助办理标的资产交割及履行业绩承诺等协议约定事项外，收购人不需要承担其他附加义务。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人的主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：

收购人的主要负责人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

截至本财务顾问报告签署之日，广东省人民政府持有收购人

%股权，广东省财政厅持有收购人

%股权，广东省人民政府为收购人的控股股东和实际控制人。收购人的股权结构如下：

经核查，本财务顾问认为：

《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查经核查，根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资产伊品生物

.

%的股份的最终确定交易作价为

,

.

万元，发行股份数量为922,453,450股。其中，上市公司以新发行的405,703,292股股份及支付现金35,582.57万元购买广新集团持有的伊品生物

43.78%的股权。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。

本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为

.

元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次收购系广新集团以其持有的伊品生物的股权认购上市公司增发股份，无需向上市公司及其他股东支付资金。

广新集团承诺持有的伊品生物股权为其为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股份代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股份的过户不存在法律障碍。广新集团已经依法履行对伊品生物的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响伊品生物合法存续的情况。

七、对本次收购所履行的决策程序的核查

（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序

、收购人已履行的程序

2022年3月7日，广新集团召开党委会会议、总经理办公会会议，审议通过启动本次重组交易。

年

月

日，广新集团召开董事会会议，审议通过启动本次重组交易。

年

月

日，广东省国资委预审核批复同意本次重组交易。

2022年5月5日，广新集团召开党委会会议、总经理办公会会议，审议通过本次重组交易。

年

月

日，广新集团召开董事会会议，审议通过本次重组交易。

、上市公司已履行的程序

2022年3月20日，上市公司第十届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案及提请股东大会批准免于要约的相关议案。

2022年3月20日，上市公司第十届监事会第十次会议，审议通过本次交易预案及提请股东大会批准免于要约的相关议案。

2022年6月2日，上市公司第十届董事会第十八次会议，审议通过本次交易草案及提请股东大会批准免于要约的相关议案。

年

月

日，上市公司第十届监事会第十三次会议，审议通过本次交易草案及提请股东大会批准免于要约的相关议案。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

截至本财务顾问报告签署之日，本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

、本次交易正式方案经广东省国资委批准；

、上市公司召开股东大会审议通过本次交易及批准免于要约的相关议案；

、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；

、本次交易正式方案经中国证监会核准；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不存在过渡期间安排，本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大影响。九、对对收购人收购后续计划的核查

经核查，截至本财务顾问签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次收购后，上市公司的主营业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富。

截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购涉及的重组事宜外，收购人没有在未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购涉及的重组事宜外，收购人没有在未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划或建议。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问签署日，收购人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司章程的修改计划截至本财务顾问签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况截至本财务顾问签署日，收购人没有对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。（六）对上市公司分红政策的调整计划截至本财务顾问签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本财务顾问签署日，收购人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查

本次收购后，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化，为继续保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立，收购人作为上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》具体承诺内容如下：

“一、在本次交易完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

、保证上市公司人员独立本承诺人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人关联方担

任除董事、监事以外的职务；本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2、保证上市公司资产独立完整本承诺人保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给上市公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。

3、保证上市公司业务独立本承诺人保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

、保证上市公司财务独立本承诺人保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

、保证上市公司机构独立本承诺人保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。

二、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

十一、对同业竞争的核查

本次收购前，收购人与上市公司不存在同业竞争。本次收购后，上市公司产品范围扩张至味精、鸡精、鲜味宝等领域，与收购人下属企业珠江桥出现业务重叠，进而构成少量同业竞争。为解决前述同业竞争问题，收购人将继续牵头组织珠江桥各主要股东就珠江桥未来战略发展规划事宜进行进一步商讨，并有效解决本次交易后珠江桥与上市公司构成的同业竞争问题，解决方式包括但不限于：

（

）通过调整产业布局，规划关停或对外转让珠江桥的味精、鸡精、增鲜粉类消费调味品等相关业务；（

）在各方充分沟通并达成一致的情形下将相关业务注入上市公司；（

）上市公司关停或对外转让味精、鸡精、调味粉等消费类调味品相关业务。本次收购后，为避免与上市公司的同业竞争，收购人已出具了《关于避免、消除同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：

“

、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与星湖科技主营业务不存在相竞争的业务。

、本承诺人将严格遵守星湖科技《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害星湖科技和其他股东的合法权益。

、本次交易完成后，本承诺人将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本承诺人控股子公司广东省食品进出口集团有限公司之控股子公司珠江桥及其下属子公司与星湖科技及其子公司之间存在相同业务的情形。

、本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与星湖科技及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系

的业务或活动，本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予星湖科技或其下属全资、控股子公司优先选择。

、如本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业与星湖科技及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑星湖科技及其下属全资、控股子公司的利益。

、对于本承诺人控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本承诺人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责任。”经核查，本财务顾问认为，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人已出具避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间产生同业竞争问题。

十二、对关联交易情况的核查

本次收购并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，收购人仍为上市公司控股股东。本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为进一步减少和规范本次收购完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：

“一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价

公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：

、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。

、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。

3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

三、本承诺人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。

四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

五、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承诺人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响特此承诺。”

经核查，本财务顾问认为，收购人与上市公司之间的关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。为了规范和减少关联交易，收购人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。

十三、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查

（一）收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起

个月内不转让。广新集团在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起

个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后

个月内如上市公司股票连续

个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后

个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述

个月锁定期的基础上自动延长至少

个月。广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述

个月的锁定期安排。除上述法定限售安排外，收购人在上市公司拥有的权益股份不存在其他权利限制情形。（二）业绩承诺及补偿安排详见《收购报告书》第三节之“三、本次收购相关协议的主要内容”之“（二）《业绩补偿协议》主要内容”。

十四、对前

个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前

个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况在本财务顾问报告签署之日前

个月内，收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况如下：

被担保方

上市公司于2022年3月25日与广新集团下属的广东省五金矿产进出口集团有限公司签署《股权转让合同》，将所持的广东星湖新材料有限公司全部股权转让给广东省五金矿产进出口集团有限公司，并于

年

月

日收到广东省五金矿产进出口集团有限公司出具的《确认合同解除及担保债务消灭函》，本函约定，自

年

月

日起解除上市对广东星湖新材料有限公司的贷款担保义务，上市公司连带保证责任消灭。

除上述情况及本次重组交易事宜，收购人及其董事、监事、高级管理人员、未与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于

,

万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本财务顾问报告签署日前

个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过

万元以上的交易。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本财务顾问报告签署日前

个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本财务顾问报告签署日前

个月内，除本次重组交易事宜，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况根据收购人出具的自查报告，2021年9月29日，收购人通过上交所交易系统以大宗交易方式增持上市公司

,

,

股股票，每股交易价格

.

元。上述股票交易是收购人基于对证券市场规范发展的信心及维护证券市场稳定，同时为了增强国有资本的影响力和控制力而作的独立决策。收购人已履行信息披露义务，不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。除上述情况外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在其他通过交易系统买卖上市公司股票的情况。（二）收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购人提供的自查报告，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过交易系统买卖星湖科技股票的情况。

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，收购人仍为上市公司控股股东。根据上市公司公告并经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保情形，不存在损害上市公司利益的其他情形。

十七、对收购人免于发出要约条件的核查

收购人以其持有的伊品生物股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收购人持有上市公司的股份超过

%，从而触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上

市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。经核查，本财务顾问认为，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。

十八、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形经核查，本财务顾问认为：

本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十九、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：

收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。