股票代码：600866 股票简称：星湖科技 公告编号：临2022-041
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况
对比说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2022年3月20日召开第十届董事会第十四次会议审议并通过了本次重组的预案，并根据上海证券交易所《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0219号）对相关文件进行了修订和补充，且于2022年5月6日披露了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件。2022年6月2日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议并通过了本次交易报告书（草案）。与本次重组的预案（修订稿）相比，本次交易报告书（草案）存在一定差异，现将主要差异情况说明如下：
| 报告书（草案）章节 | 预案（修订稿）章节 | 与预案（修订稿）差异说明 |
| 公司声明 | 公司声明 | 删除了有关“本次收购资产的审计、评估工作尚未完成”等相关内容描述。 |
| 中介机构声明 | - | 新增“中介机构承诺”。 |
| 释义 | 释义 | 补充并更新了部分一般及专业释义。 |
| 报告书（草案）章节 | 预案（修订稿）章节 | 与预案（修订稿）差异说明 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示；第七节 本次交易对上市公司的影响 | 1、根据审计、评估结果，更新了标的资产评估及作价情况； 2、根据审计、评估结果，更新本次交易是否构成重大资产重组等相关指标； 3、更新了发行股份购买资产及募集配套资金情况； 4、更新了业绩承诺与补偿安排； 5、根据本次发行数量、备考审阅数据，更新了本次交易对上市公司股权结构、财务状况和盈利能力影响的说明； 6、根据重组进展，更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序情况； 7、根据重组草案，更新了本次交易相关方所作出的重要承诺； 8、更新了本次交易对中小投资者权益保护的安排； 9、更新、补充了本次交易对上市公司的影响。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新、补充了部分与本次交易相关的风险； 2、更新、补充了部分标的公司的经营风险； 3、更新、补充了部分上市公司经营和业绩变化的风险； 4、更新、补充了部分其他风险。 |
| 第一节 本次交易方案概况 | 第一节本次交易方案概况 | 1、根据审计、评估结果，更新了本次交易具体方案； 2、根据本次发行数量、备考审阅数据，更新了本次交易对上市公司股权结构、财务状况和盈利能力影响的说明； 3、根据重组进展，更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序情况； 4、更新、补充了本次交易的背景； 5、更新、补充了本次交易的目的。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新、补充了公司设立及历次股权变动情况； 2、更新公司最近三年主营业务发展情况； 3、更新了公司最近三年主要财务指标； 4、更新了上市公司合法合规情况。 |
| 第三节 交易对方情况 | 第三节 交易对方情况 | 1、更新、补充了发行股份及支付现金购买资金的交易对方的情况； 2、更新了其他事项说明。 |
| 第四节 标的公司基本情况 | 第四节 标的公司基本情况 | 1、新增了标的公司历史沿革情况； 2、新增了标的公司下属子公司、分支机构情况； 3、新增了标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况； 4、更新、补充了标的公司主营业务情况； 5、更新、补充了标的公司主要财务数据和指标； 6、新增了标的公司最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况； 7、新增了标的公司重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况； |
| 报告书（草案）章节 | 预案（修订稿）章节 | 与预案（修订稿）差异说明 |
| 8、新增了交易标的出资及合法存续情况； 9、新增了标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况； 10、新增了标的公司许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明； 11、新增了标的公司报告期内会计政策及相关会计处理。 | ||
| 第五节 本次发行股份的相关情况 | 第六节 本次发行股份的相关情况 | 1、根据审计、评估结果，更新了本次交易具体方案； 2、新增了本次发行前后上市公司股本结构比较； 3、新增了上市公司发行股份前后主要财务数据。 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 第五节 标的资产评估作价情况 | 根据审计、评估结果，更新了标的资产评估及作价情况。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | - | 新增章节 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十节 财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 第八节 风险因素 | 1、更新、补充了部分与本次交易相关的风险； 2、更新、补充了部分标的公司的经营风险； 3、更新、补充了部分上市公司经营和业绩变化的风险； 4、更新、补充了部分其他风险。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 第九节 其他重要事项 | 1、新增了本次交易对上市公司负债结构的影响； 2、新增了利润分配情况； 3、新增了本次交易对上市公司治理机制影响的说明； 4、新增了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 |
| 第十四节 独立董事及中介机构意见 | 第十节 独立董事及中介机构意见 | 1、更新了独立董事意见； 2、增加了独立财务顾问意见和法律顾问的意见。 |
| 第十五节 本次交易的有关中介机构情况 | - | 新增章节 |
| 第十六节 上市公司及有关中介机构声明 | 第十一节 声明与承诺 | 1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明； 2、增加了独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明和评估机构声明。 |
| 报告书（草案）章节 | 预案（修订稿）章节 | 与预案（修订稿）差异说明 |
| 第十七节 备查文件 | - | 新增章节 |
注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会2022年6月3日