证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地点：上海证券交易所

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

签署日期：二〇二二年五月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：

本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上交所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。

本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 7

一、一般术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易的性质 ...... 11

三、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 12

四、募集配套资金情况 ...... 15

五、本次交易的预估值及拟定价情况 ...... 17

六、本次交易对上市公司影响 ...... 18

七、本次交易的决策审批程序 ...... 24

八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 25

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 37

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 37

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 37

十二、待补充披露的信息提示 ...... 39

重大风险提示 ...... 40

一、与本次交易相关的风险 ...... 40

二、标的公司的经营风险 ...... 42

三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 45

四、其他风险 ...... 45

第一节 本次交易方案概况 ...... 46

一、本次交易的背景 ...... 46

二、本次交易的目的 ...... 48

三、本次交易方案概述 ...... 50

四、本次交易的决策过程及审批程序 ...... 51

五、本次交易的性质 ...... 51

六、本次交易的预估值及拟定价情况 ...... 52

第二节 上市公司基本情况 ...... 54

一、上市公司基本情况 ...... 54

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 54

三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 59

四、上市公司子公司简要情况 ...... 60

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 61

六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 61

七、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 61

八、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 62

九、上市公司合法合规情况 ...... 63

十、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况 ...... 63

第三节 交易对方情况 ...... 64

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...... 64

二、募集配套资金的交易对方 ...... 73

三、其他事项说明 ...... 73

第四节 标的公司基本情况 ...... 75

一、基本概况 ...... 75

二、股权结构及组织架构 ...... 75

三、主营业务情况 ...... 76

四、最近两年简要财务数据 ...... 80

五、广新集团先收购标的公司部分股权，再注入上市公司的原因及合理性，广新集团收购标的公司的资产评估值及对价支付方式 ...... 81

六、关于标的公司资产负债水平、偿债能力和债务偿付安排以及已建、在建和拟建项目后续资金投入的相关情况 ...... 94

七、标的公司利润表主要数据变动、业绩增长以及经营活动产生的现金净流量变化 ...... 107

八、标的公司筹资活动产生的现金流量净额和资金占用、对外担保 ... 126

九、标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近3年受到的行政处罚情况 ...... 127

第五节 标的资产评估作价情况 ...... 138

第六节 本次发行股份的相关情况 ...... 140

一、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 140

二、募集配套资金情况 ...... 143

第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 146

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 146

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 146

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 146

第八节 风险因素 ...... 148

一、与本次交易相关的风险 ...... 148

二、标的公司的经营风险 ...... 150

三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 153

四、其他风险 ...... 153

第九节 其他重大事项 ...... 154

一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 154

二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...... 154

三、本次交易相关主体不存在“依据《监管指引第7号》第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组情形”的说明” ...... 154

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 155

五、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ...... 156

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........ 157

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 157

八、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 ...... 157

九、本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整 ...... 157

第十节 独立董事意见 ...... 161

第十一节 声明与承诺 ...... 162

一、上市公司全体董事声明 ...... 162

二、上市公司全体监事声明 ...... 163

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 164

释 义

一、一般术语

二、专业术语

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买伊品生物99.22%股权，本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。

本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费

用、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系上市公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为公司的控股股东，广东省人民政府始终为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最大的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

根据《监管规则适用指引-上市类第1号》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会

首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%股权，系于本次重组停牌前6个月期间取得。截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股权足额支付对价并完成交割。

综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。交易对方对标的公司的持股情况如下：

（三）交易对价

截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经广东省国资委备案的评估结果为依据确定。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P

＝P

－D送股或转增股本：P

＝P

/（1＋N）配股：P

＝（P

＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P

＝（P

－D＋AK）/（1＋K＋N）

（五）发行价格调整机制

除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（六）发行股份的数量

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价及支付方式，并另行签署交易协议。

（七）股份锁定期

1、广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁

定期的基础上自动延长至少6个月。

2、伊品集团及其一致行动人

伊品集团及其一致行动人承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

3、其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（八）滚存利润的分配

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由上市公司享有，上市公司滚存未分配利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

（九）标的资产过渡期间损益归属

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担。

四、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资

金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份募集配套资金预计不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司募集配套资金前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

五、本次交易的预估值及拟定价情况

截至本预案签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商并以签署补充协议的方式确定。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可

能与预案披露情况存在较大差异。

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域，目前公司主导产品为以玉米淀粉为原材料通过生物发酵工艺制成的食品添加剂、化学原料药及医药中间体。标的公司主要从事玉米深加工行业，主要产品为动物营养氨基酸、食品添加剂、增鲜类调味品及复混肥等。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司伊品生物具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过收购伊品生物，将大幅提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，广新集团为上市公司控股股东，广东省人民政府为上市公司实际控制人。本次交易后，广新集团仍为上市公司控股股东，广东省人民政府仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。同时，伊品集团及其一致行动人、美的投资、新希望等其他交易对方将成为上市公司股东。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况

尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（四）本次交易对上市公司未来经营发展的影响以及相关整合风险的应对措施

1、关于交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

（1）本次交易完成后的上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司经营范围包括食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用领域涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。截至本预案签署日，公司主要产品为以玉米淀粉为原材料通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂、化学原料药及医药中间体，尽管规模相较行业内可比上市公司而言较小，但由于主导产品技术含量较高，整体盈利能力多年维持在较高水平。

标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括赖氨酸、苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。标的公司积累了丰富的行业管理经验，拥有良好的人才储备、营销网络和丰富的客户资源，已经逐步成为行业内具有全球影响力的重要企业之一。

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以基于生物发酵技术产出的氨基酸、核苷酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，竞争优势将大幅提升，上市公司整体在行业内的市场影响力亦将得以加强。通过本次重组，上市公司、标的公司均可互相延伸其原有的产业链，实现横、纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司业务的核心竞争力和市场地位。本次交易完成后，上市公司食品及饲料添加剂业务板块销售收入规模预计占上市公司主营业务销售总收入的比例约为95%。

截至本预案签署日，本次交易相关的尽职调查及审计工作仍在进行中，公司后续将在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司主营业务的具体影响。

（2）本次交易完成后的上市公司未来经营发展战略

本次交易完成后，上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，重点围绕以生物发酵工艺生产出的氨基酸、核苷酸及其衍生物为核心的饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售相关业务，进一步丰富相关产品种类，提升公司核心竞争力，加强公司整体在行业内的市场影响力。此外，在医药业务板块，在维持既有原料药及医药中间体业务优势的基础上，继续丰富产品线，研发药用级氨基酸类产品，稳固和提升医药业务利润贡献率，同时将持续关注与公司现有业务具备显著协同效应的优质医药类并购标的资产。本次交易完成后，上市公司、标的公司将在生物发酵新产品开拓方面发挥技术、业务协同效应，丰富上市公司产品结构，促进公司各项业务的综合健康发展。

在食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产、销售方面：一方面，上市公司将充分利用标的公司在原材料采购、加工、生产流程等方面的成熟经验，提高一体化水平，使上市公司整体获得更稳定的交付能力、更低的单位成本，充分发挥规模优势。另一方面，上市公司与标的公司将充分发挥业务协同和销售协同，丰富生物发酵产品线，并在大宗氨基酸、小品种氨基酸两大领域形成完善的产品线布局和更丰富的销售定价策略组合，通过不同种类产品的立体化布局，增强公司短期抗风险能力，形成较强的市场竞争力。

在生物发酵细分领域新产品方面：本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过联合研发，在缬氨酸、精氨酸等小品种氨基酸、赤藓糖醇、生物基材料（如戊二胺、聚乳酸等）、医用氨基酸及核苷酸产品（如医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷等）等生物发酵细分领域新产品方面深入探索、广泛尝试并布局，夯实公司技术及产品储备，增强公司长期布局能力。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将在做强、做优现有业务，推进经营成果稳步提升的基础上，通过技术、研发、生产、采购、销售、财务等等多方面的协同效应，不断提升公司整体经营效率、盈利能力和研发水平，完善公司在生物发酵各细分领域产品的布局，坚持环境友好型发展理念，提升公司综合竞争力和长期可持续发展能力。

（3）本次交易完成后的业务管理模式

1）强化公司统一管理和优化业务布局本次交易前，上市公司已在华南、西南、东北三大区域进行产业布局，其中除华南本部以外，上市公司将位于东北的子公司肇东星湖生物科技有限公司定位于生物发酵基地，将位于西南的子公司四川久凌制药科技有限公司定位于医药中间体、原料药的研发和生产基地。

本次交易完成后，上市公司将依托伊品生物现有的宁夏、内蒙古生产基地，实现西北区域的产业布局，定位于大宗氨基酸产品的生产基地。此外，伊品生物的黑龙江生产基地将大幅强化上市公司东北区域的布局优势，定位于生物发酵新产品、高端产品、新材料的生产基地。为充分发挥全国产业布局的协同作用，加强统筹管理，本次重组后上市公司将进一步优化总部机构设置，提升综合管理和财务统筹、新产品研发以及海外销售业务拓展等能力，强化总部中枢功能。2）持续推进完善公司治理机制本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规及公司制度的规定建立起了规范的法人治理机制和公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司制度，建立起了较为完善的相关内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。此外，本次交易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，内部管理与控制体系亦较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已基本符合上市企业标准。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续推进公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理。

3）促进公司团队融合截至本预案签署日，标的公司已具有较完整的业务经营能力，其在自身的主要业务领域已形成较强的竞争优势和较稳固的行业地位，并建立起了一支适应于目前各业务条线的管理团队、业务团队和技术研发团队，能够为标的公司稳定发展起到重要的积极作用。

本次交易后，上市公司将在尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发等团队核心人员及组织架构稳定性以及其管理和业务连续性的前提下，提升对标的公司的整体管理水平。同时，上市公司也将与标的公司加强整合和融合，重视企业文化的建设工作，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使上市公司与标的公司逐步形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的控制能力，保障公司整体未来的稳定健康发展。

2、关于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟采取的应对本次交易完成后收购整合风险的有效措施

上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对本次交易后标的公司的整合管理亦有较为明确的规划，但由于标的公司原为民营控股企业，与上市公司在企业管理方式、企业文化方面存在一定不同，且相较于上市公司，标的公司业务规模较大。因此，本次交易后上市公司与标的公司能否实现平稳、有效、理想的整合以及实现完全整合所需的时间均存在不确定性。

本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及风控制度，可能会面临因监控不到位、管理不及时等因素导致的对相关业务控制不力，从而无法在短期内实现与标的公司的有效整合。

综上，上市公司将积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但与标的公司的全方位整合存在一定挑战且需要一定的时间，本次交易后，上市公司与标的公司存在整合风险。

为了降低及控制整合风险，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，上市公司将着力优化总部机构设置，强化总部中枢功能，完善治理机制，加强统一管理，强化团队融合，并主要采取以下管理控制措施：

（1）业务整合风险应对措施

上市公司将充分结合标的公司实际情况，依法依规完善标的公司的内部控制制度，并将标的公司业务方面的管理制度和标准择优纳入上市公司的管理体系中，以确保标的公司在其业务规模稳定健康发展的同时，实现上市公司对标的公司业务方面重大事项的有效管控，并满足相关法律法规对上市公司的要求。上市公司也将加强现代化企业建设，引进先进的管理理念和经验，吸纳优秀的业务管理人才，优化管理组织架构，完善公司风险管控体系。

（2）资产整合风险应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将继续拥有独立的法人地位，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。上市公司将充分发挥自身管理水平及资本运作能力，结合市场发展前景及实际情况，稳步推进标的公司在上市公司的有效管理下依法依规开展各项经营活动。上市公司亦将在支持标的公司充分发挥现有竞争优势的基础上，进一步优化资源配置，提高公司整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

（3）财务整合风险应对措施

本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对包括标的公司在内的各子公司实施统一管理。上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的公司的整体融资能力。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等方面将进行统一管控，从而防范资金风险、优化资金配置并提高资金的使用效率。同时，上市公司将按照自身严格的内部控制制度，加强对标的公司日常财务活动的监督，从而确保标的公司纳入上市公司的财务管理体系。

（4）人员整合风险应对措施

上市公司将通过营造公司特色文化氛围以提高员工的企业文化认同感、增强团队凝聚力，通过加强与标的公司在业务、管理等方面的协同发展以增强各业务部门和团队间的交流，通过完善公司人力资源管理制度以推动标的公司核

心团队的建设、健全人才培养机制，强化对核心人员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，防止核心人员流失。

（5）机构整合风险应对措施

本次交易完成后，一方面，在对标的公司经营团队充分授权的同时，上市公司亦将依法行使股东权利，并通过标的公司董事会、监事会积极对标的公司及其下属的子公司开展经营管理和监督。另一方面，上市公司将持续根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合标的公司自身经营和管理的特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，完善公司治理结构，促使公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司整体的实际情况，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平，促进上市公司更为全面、有效的组织整合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。

七、本次交易的决策审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、2022年3月17日，本次交易通过了广东省国资委的预审核；

2、2022年3月20日，广新集团出具了确认函，原则同意本次交易；

3、2022年3月20日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；

2、广东省国资委对本次交易标的资产评估结果的备案；

3、广东省国资委对本次交易正式方案的批复；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

6、中国证监会核准或同意本次交易事项；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东广新集团已原则性同意本次交易。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事会、股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

对于本次重组，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估

机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）股份锁定安排

本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。详见本预案之“重大事项提示”之“四、募集配套资金”之“（五）股份锁定期”之相关内容。

（四）资产定价的公允性

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和

互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

十二、待补充披露的信息提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；

2、广东省国资委对本次交易标的资产评估结果的备案；

3、广东省国资委对本次交易正式方案的批复；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

6、中国证监会核准或同意本次交易事项；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本

次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

4、本次交易存在其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的资产交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

（五）募集配套资金金额不足或失败的风险

为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司的流动资金。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套

资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（六）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行全方位、深层次的整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（七）摊薄上市公司即期回报的风险

标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争风险

食品及饲料添加剂制造行业和味精制造行业的主要市场参与者包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、韩国希杰等大型厂商，市场竞争格局相对稳定，但为扩大既有产品市场份额同时获取新产品先发优势，各大型厂商和外资厂商均积极推进纵向及横向布局，市场竞争的步伐不断加快，存在竞争加剧的可能。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行

业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（二）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需原材料中玉米和煤炭占比较大。玉米、煤炭价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响。如果未来玉米原材料价格出现大幅度波动，且标的公司未能随之调整产品销售价格，将直接影响标的公司整体毛利率，对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

（三）主要产品价格波动风险

标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，大宗销售占比较高，主要产品价格波动频繁。同时，标的公司下游终端客户主要包括大型饲料生产企业及味精生产企业，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致标的公司产品售价出现波动。若未来标的公司的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。

（四）财务风险

标的公司所处行业系典型的重资产行业，资产投入规模较大，经营杠杆较高。2020年末、2021年末，标的公司资产负债率分别为67.12%和63.52%（标的公司财务数据未经审计），整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险。

（五）税收优惠政策变化的风险

标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标的公司的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。

（六）核心技术外泄风险

标的公司掌握了其核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一，为此，标的公司建立了严格的保密机制。除人员流失导致的核心技术外泄风险外，如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄，也可能对标的公司的经营造成不利影响。

（七）环保风险

尽管标的公司在装备设计和制造过程中充分考虑了环境保护因素，投入了较大规模的资金和资源，构建了标准较高，运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的废气及少量废水、废渣等污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

此外，随着我国环境保护力度的不断加强，以及为实现2060年“碳中和”目标，我国以重点行业为抓手，稳步推进减排工作，实现应对气候变化与经济社会发展协同并行，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护、能源管控方面的投入会随着新政策的出台而进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。

（八）疫情风险

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，标的公司的生产经营活动亦受到了一定影响。尽管国内疫情目前已得到有效控制，各地政府严格执行相关疫情防控措施，但疫情未来的发展仍存在一定不确定性，且境外疫情形势仍然较为严峻，可能影响标的公司外销业务。疫情期间，受人员隔离、延迟复工、交通管制等疫情管控措施的影响，标的公司物流运输或有所迟滞、物流成本有所增加，其客户开发等市场活动也会受到一定程度的限制。因此，若疫情再次出现大规模爆发或者出现标的公司疫情防控不到位的情形，将会对标的公司的生产经营及财务状况造成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理风险

上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。

（二）业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次拟注入的标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，标的公司的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易方案概况

一、本次交易的背景

（一）生物发酵产业发展前景广阔，行业走向整合

生物发酵指利用微生物、酶等的特定功能，制备对人类、动物有用的氨基酸、淀粉糖、核苷和多元醇等多类生物产品。生物发酵产业属于国家战略性新兴产业，其产品的应用领域非常广阔，包括食品加工、饲料养殖、医用保健、日用消费和材料化工等。随着国民收入水平的稳步提高，下游行业对高品质生物发酵产品的需求日益提升，生物发酵产业面临广阔的发展前景。经过多年深耕，我国已成为全球生物发酵产业大国，相关氨基酸产品的产量多年稳居世界第一位，为上下游行业的发展提供了有力支撑。与此同时，海外已培育出一批具有较强竞争力的大型跨国生物发酵企业。生物发酵产业具有技术、资金、成本等壁垒较高的特点，随着该等壁垒的不断提高，大型企业与中小企业的差距在不断加大，各国企业的全球性竞争在持续深入，行业通过兼并重组、自然出清等方式持续整合已成为必然趋势。

（二）上市公司整体经营业绩向好，但食品及饲料添加剂板块的业务能力亟待加强

上市公司的主营业务可分为食品及饲料添加剂、生化原料药及医药中间体两大板块。2019年、2020年和2021年1-9月，上市公司的营业收入分别为104,960.95万元、111,627.73万元和82,488.36万元，净利润分别为14,955.24万元、14,871.03万元和7,959.78万元。其中，上市公司的食品及饲料添加剂板块销售收入分别为66,275.95万元、69,642.18万元和50,888.88万元，毛利率分别为35.72%、32.42%和27.13%。

上市公司的食品及饲料添加剂业务的收入规模稳中有增，但该业务盈利情况总体受市场供需影响波动较大，且业务规模与行业内领先企业相比较小，产品结构相对单薄，抗风险能力较弱。为了继续扩大盈利，增强业务能力，上市公司一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自身资源，加大技术研发等一系列措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极通过并购重组等方式整合外部优质资源，进

行产业结构调整和产业升级，强化优势业务板块，寻求新的利润增长点。

（三）标的公司的食品及饲料添加剂业务具备全球影响力

标的公司与上市公司同处于食品及饲料添加剂制造行业，其长期专注于生物发酵技术的研发和应用，具体产品包括赖氨酸、苏氨酸和味精等食品及饲料添加剂产品，以及赤藓糖醇、尼龙56等储备或推广阶段新产品。至2019年期间，受行业整体产能扩张，竞争加大等因素影响，标的公司净利润水平出现下滑。随着标的公司逐步调整经营战略，增强自身竞争力，2020年和2021年，标的公司的营业收入分别为1,108,120.27万元和1,466,450.33万元，净利润分别为8,287.34万元和36,583.56万元（标的公司财务数据尚未经审计），呈恢复性增长趋势。2020年度，标的公司赖氨酸、苏氨酸和味精的产能分别位列全球第一、第三和第四位，在全球范围已具备较强的行业影响力。

近年来，标的公司持续扩大业务覆盖面，在国内与牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精集团等大型食品及调味品企业均建立了长期业务合作关系，在海外将产品出口至欧洲、东南亚等50多个国家与地区。标的公司具有良好的持续盈利能力，营业收入逐年增长，产业规模逐步扩大。

（四）政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购

近年来，按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，是盘活存量资产的重要环节。党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有企业做强、做优、做大，有效防止国有资产流失，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

除政策支持国有企业深化改革以外，为深入贯彻落实党的十九大精神，近年来国家相关部门在上市公司并购重组领域推出了一系列政策，鼓励上市公司通过产业并购提升经营效率。

2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购

重组市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。2020年5月，广东省人民政府发布《关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，鼓励发展现代农业和食品产业集群、生物医药与健康产业集群等十大战略性支柱产业集群，并支持重点企业瞄准产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，加快产业链关键资源整合，培育一批“链主”企业和生态主导型企业。本次交易将伊品生物注入国有控股上市公司星湖科技，能够根本性提升星湖科技的资产规模及盈利能力，通过并购重组实现产业结构优化和业务竞争力提升，打造生物发酵龙头企业，较好地实现国有资产的保值增值以及上市公司全体股东利益的最大化。

二、本次交易的目的

（一）根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业

星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，自1992年成立以来始终立足生物发酵领域，充分利用技术积淀，逐步提升市场竞争力和持续盈利能力。2019年、2020年和2021年1-9月，上市公司分别实现营业收入104,960.95万元、111,627.73万元和82,488.36万元，净利润14,955.24万元、14,871.03万元和7,959.78万元，总体保持稳定。

伊品生物于2003年成立，于2010年前后确立以赖氨酸、苏氨酸和味精三大主要产品为核心的生物发酵行业布局。通过十余年的实践与发展，不断在生产技术、工艺提升以及市场地位方面实现突破。2020年和2021年，伊品生物分别实现营业收入1,108,120.27万元和1,466,450.33万元，净利润分别为8,287.34万元和36,583.56万元，呈稳步增长趋势。

本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会大幅提升。本次交易有助于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力

上市公司与伊品生物均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业。在细分行业持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于其业务规模、产品布局难以通过自身经营积累实现根本性提升，其市场地位、竞争能力长期面临被逐步边缘化的风险；对伊品生物而言，其适时扩建产能、进一步丰富产品布局等战略的实施均需要资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在全球市场中的竞争优势。此外，上市公司与伊品生物同处于食品及饲料添加剂行业，在生产运营、市场营销、原料采购、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。

本次交易完成后，伊品生物成为上市公司控股子公司，有助于上市公司与伊品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市公司的核心竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。

（三）优化上市公司股权结构、治理结构

本次交易前，上市公司控股股东广新集团持有上市公司20.22%的股权，持股比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向包括广新集团在内的各交易对方支付股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的情况下，预计交易完成后，控股股东广新集团的持股比例将得到一定提高。本次交易能够提高广新集团持有上市公司的股权比例，增强控股股东对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。

上市公司与标的公司均为生物发酵领域的重要企业。本次交易前，上市公司的主要产品包括核苷酸产品和玉米发酵物等食品添加剂，以及生化原料药、医药中间体；标的公司的主要产品包括赖氨酸、苏氨酸、味精等食品及饲料添加剂产品。上市公司和标的公司目前尚未形成直接业务竞争关系，但双方均基于玉米发酵技术及其相关工艺开发并生产主要产品，随着双方逐步加大业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，避免潜在的同业竞争问题。

三、本次交易方案概述

本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买伊品生物99.22%股权，本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。

本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否

并不影响本次发行股份购买资产的实施。

四、本次交易的决策过程及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、2022年3月17日，本次交易通过了广东省国资委的预审核；

2、2022年3月20日，广新集团出具了确认函，原则同意本次交易；

3、2022年3月20日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；

2、广东省国资委对本次交易标的资产评估结果的备案；

3、广东省国资委对本次交易正式方案的批复；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

6、中国证监会核准或同意本次交易事项；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

五、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，

预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系上市公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为公司的控股股东，广东省人民政府始终为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最大的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

根据《监管规则适用指引-上市类第1号》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%股权，系于本次重组停牌前6个月期间取得。截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股权足额支付对价并完成交割。

综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易的预估值及拟定价情况

截至本预案签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产

的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商并以签署补充协议的方式确定。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市

1、公司改制、设立情况

1992年4月8日，广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组联合下发《关于同意设立肇庆星湖味精股份有限公司的批复》（粤体改[1992]7号），批准设立广东肇庆星湖味精股份有限公司。设立时公司的股权结构如下：

2、首次公开发行股票并上市的情况

1993年12月6日，广东省证券委员会下发《关于批准肇庆星湖味精股份有限公司公开发行股票的通知》（粤证委发字[1993]020号），同意公司首次公开发行申报；1994年6月9日，中国证券监督管理委员会下发《关于广东肇庆星湖味精股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]22号），核准公司首次向社会公开发行人民币普通股1,260万股，每股面值一元。首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：

（二）上市后的股本变动情况

1、1994年10月，公司利润分配

1994年10月，公司实施“以首次公开发行后公司总股本5,020.80万股为基数，向个人股股东每10股送2股，国家股股东每10股派现金2元”的利润分配。该次分配实施后，公司总股本为5,418.80万股，其中非流通国家股3,030.80万股，内部职工股876.00万股，流通社会公众股1,512.00万股。

2、1995年10月，公司利润分配

1995年10月，公司实施1994年度“以1994年底公司总股本5,418.80万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派现金1元”的利润分配方案，该次分配实施后，公司总股本为6,502.56万股。

3、1996年4月，公司配股

1996年4月，经中国证监会证监配审字[1996]9号批复，公司以截至1995年底公司总股本6,502.56万股为基数，按10:2.5的比例向全体股东配售新股。该次配股完成后，公司总股本为7,253.96万股。

4、1997年3月，公司利润分配

1997年3月，公司实施“以1996年底公司总股本7,253.96万股为基数，向全体股东每10股送4股，并用公积金向全体股东每10股转增2股”的利润分配方案，该次分配实施后，公司总股本为11,606.34万股。

5、1997年7月，公司配股

1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]21号批复，公司以1997年4月送红股后的公司总股本11,606.34万股为基数，按10:1.875的比例向全体股东配售新股。方案实施后，公司总股本为12,782.52万股。

6、1998年6月，公司利润分配

1998年6月，公司实施了1997年“以1997年底股本总额12,782.52万股为基数，每10股送3股”的分配方案。方案实施后，公司的股本总额为16,617.28万股。

7、1999年7月，公司利润分配

1999年7月，经中国证监会证监公司字[1999]43号文批准，公司实施以1998年底公司总股本16,617.28万股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股。该次配股完成后，公司总股本为19,271.54万股。

8、2000年7月，公司利润分配

2000年7月，公司实施了1999年度“以1999年底总股本19,271.54万股为

基数，向全体股东每10股派2元转增3股”的利润分配方案。方案实施后，公司总股本为25,053.01万股。

9、2001年4月，公司利润分配

2001年4月，公司实施了2000年度“以2000年末总股本25,053.01万股为基数，向全体股东每10股送3股派现金1元（含税）”的利润分配方案。方案实施后，公司总股本为32,568.91万股。

10、2004年5月，公司利润分配

2004年5月，公司实施了“以2003年底总股本32,568.91万股为基数，向全体股东每10股送1股转增5股派现金1.50元（含税）”的利润分配方案。方案实施后，公司总股本为52,110.25万股。

11、2005年11月，公司股权分置改革

2005年11月，广东省国资委出具《广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2005]420号），批准了公司股权分置改革方案。2005年11月，公司召开临时股东大会，审议并通过股权分置改革方案，非流通股股东向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.5股。

12、2009年4月，股权转让暨第一次控股股东变动

2009年4月10日，经广东省国资委（粤国资函[2009]50号）和国务院国资委批准（国资产权[2009]184号）批复，公司第一大股东肇庆市国资委将所持发行人16.55%的股份，共计86,240,749股转让给广新集团，广新集团成为公司第一大股东。

13、2011年3月，公司非公开发行股份

2011年3月30日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]461号）核准，公司非公开发行人民币普通股29,290,936股，2011年4月22日办理完成股份登记及股份限售手续。此次非公开发行股份后，公司的股权结构如下表所示：

14、2014年12月，公司非公开发行股份

2014年12月9日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监会许可[2014]1285号）核准，公司非公开发行人民币普通股95,000,000股，2014年12月18日办理完成股份登记及股份限售手续。此次非公开发行股份后，公司的股权结构如下表所示：

15、2019年4月，公司发行股份购买资产并募集配套资金

2019年，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号）核准，公司向包括张国良在内的14名自然人发行5,555.31万股股份并支付现金购买其持有的久凌制药100%之股权，2019年2月15日办理完成股份登记及股份限售手续；向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者非公开发行3,807.26万股股份募集配套资金16,790.00万元，2019年4月25日办理完成股份登记及股份限售手续。此次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本增加至739,019,166股，公司的股权结构如下表所示：

（三）前十大股东情况

经向上交所申请，上市公司股票自2022年3月8日开市起停牌，截至公司股票停牌前1个交易日（即2022年3月7日）前十大股东持股情况如下：

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，星湖科技的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东情况

截至本预案签署日，公司控股股东为广新集团，基本情况如下：

（三）实际控制人情况

截至本预案签署日，广东省人民政府持有上市公司控股股东广新集团90%的股权，为上市公司实际控制人。

四、上市公司子公司简要情况

截至2021年9月30日，公司纳入合并范围的子公司共四家，情况如下：

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司的控股股东为广新集团，实际控制人为广东省人民政府，最近三十六个月公司未发生控制权变动情况。

六、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，公司最近三年未实施重大资产重组。

七、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。近年来公司加大对产业布局和产品结构的调整，目前公司主导产品为食品添加剂、化学原料药及医药中间体。

公司主要是采用规模化生产模式，产品合理库存，以销定产、产销平衡。公司根据销售需求计划或客户订单计划，制订年度、月度生产计划，各生产厂按照以销定产，以产促销的模式筹划生产。

公司生产过程中所使用的主要原燃材料为玉米淀粉、能源等，采购主要采用招标采购模式，生产上使用的主要或关键性原材料直接向生产厂家采购，部分外购能源向当地供电部门和第三方采购。

公司客户主要为食品、饲料和医药工业品市场的客户，公司以市场需求为导向，结合产品成本、产品质量等多种因素确定产品价格，采取直销的销售模式，

由销售人员直接与客户沟通谈判，并直接与客户签订协议。

八、上市公司主要财务数据及财务指标

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度分别出具的“大华审字[2020]001858号”和“大华审字[2021]004149号”的标准无保留意见的审计报告，以及上市公司管理层提供的2021年1-9月未经审计的财务报表，2019年、2020年和2021年1-9月，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

2019年末、2020年末及2021年9月末，上市公司的合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

2019年、2020年及2021年1-9月，上市公司的合并利润表主要数据如下：

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

2019年、2020年及2021年1-9月，上市公司的合并现金流量表主要数据如

下：

单位：万元

（四）主要财务指标

2019年、2020年及2021年1-9月各期末/间，上市公司的主要财务指标如下：

九、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其实际控制人最近36个月内诚信良好且不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形。

十、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况

预计本次发行交易完成后，公司控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，控制权预计不发生变化。

第三节 交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。截至本预案签署日，伊品生物共有股东11名，其股权结构具体如下：

除合星资产因未向上市公司及标的公司发出参与本次交易的意向，而未纳入本次交易外，上述标的公司股东均为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

（一）广新集团

1、基本情况

截至本预案签署日，广新集团的基本情况如下：

2、产权控制关系

截至本预案签署日，广新集团的产权控制关系情况如下图所示：

3、控股股东及实际控制人主要情况

截至本预案签署日，广东省人民政府持有广新集团90%的股权，为广新集团实际控制人。

4、主营业务发展情况

广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有控股企业，其前身是2000年9月由23家广东省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司，2002年更名为广东省广新外贸集团有限公司，2011年更名为广东省广新控股集团有限公司。

广新集团主营业务分为六大板块：新材料板块、生物医药与食品板块、数字创意与融合服务板块、新型外贸板块、主业投资平台板块和其他板块。

（二）伊品集团

1、基本情况

截至本预案签署日，伊品集团的基本情况如下：

2、产权控制关系

截至本预案签署日，伊品集团的产权控制关系情况如下图所示：

3、控股股东及实际控制人主要情况

伊品集团的股权结构中，闫奕系铁小荣之女，闫晓林、闫小龙、闫小红与铁小荣之配偶闫晓平为兄弟姐妹。伊品集团实际控制人为闫晓平、铁小荣夫妇。

4、主营业务发展情况

伊品集团成立于1999年10月29日，主要从事股权投资业务，系股权管理平台型公司。

（三）铁小荣

截至本预案签署日，铁小荣的基本情况如下：

（四）美的投资

1、基本情况

截至本预案签署日，美的投资的基本情况如下：

2、产权控制关系

截至本预案签署日，美的投资的产权控制关系情况如下图所示：

3、控股股东及实际控制人主要情况

截至本预案签署日，美的投资的控股股东为宁波普罗菲投资管理有限公司，实际控制人为何享健。

4、主营业务发展情况

美的投资成立于2007年7月20日，主要从事股权投资业务。

（五）新希望

1、基本情况

截至本预案签署日，新希望的基本情况如下：

2、产权控制关系

截至本预案签署日，新希望的产权控制关系情况如下图所示：

3、控股股东及实际控制人主要情况

截至本预案签署日，新希望的控股股东为新希望控股集团有限公司，实际控制人为刘永好。

4、主营业务发展情况

新希望成立于2015年6月4日，主要从事股权投资业务。

（六）扬州华盛

1、基本情况

截至本预案签署日，扬州华盛的基本情况如下：

2、产权控制关系

截至本预案签署日，扬州华盛的产权控制关系情况如下图所示：

3、控股股东及实际控制人主要情况

截至本预案签署日，扬州华盛控股股东及实际控制人为顾春阳。

4、主营业务发展情况

扬州华盛成立于2016年8月3日，主要从事企业管理服务业务。

（七）诚益通

1、基本情况

截至本预案签署日，诚益通的基本情况如下：

2、产权控制关系

截至本预案签署日，诚益通的产权控制关系情况如下图所示：

3、控股股东及实际控制人主要情况

截至本预案签署日，梁学贤、梁凯及北京立威特投资有限责任公司为一致行动人，为诚益通的实际控制人。

4、主营业务发展情况

诚益通成立于2003年，2015年登陆创业板，2017年通过并购广州龙之杰科技有限公司将业务拓展至康复医疗设备领域，整合完成后，诚益通确立了“一体两翼、双轮驱动”的发展战略，致力于成为大健康领域服务提供商。目前诚益通业务涵盖智能制造业务和康复医疗设备业务两大板块。

（八）马卫东

截至本预案签署日，马卫东的基本情况如下：

（九）沈万斌

截至本预案签署日，沈万斌的基本情况如下：

（十）包剑雄

截至本预案签署日，包剑雄的基本情况如下：

二、募集配套资金的交易对方

本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。

如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本预案签署之日，交易对方中的自然人铁小荣系交易对方伊品集团股东，持有伊品集团27.72%的股权，并与其配偶闫晓平共同控制伊品集团。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易中，交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。除广新集团之外的其他交易对方与上市公司无关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，上市公司董事会由七名董事组成，其中董事庞碧霞担任广东省食品进出口集团有限公司（系广新集团全资子公司）董事。

除前述情况外，截至本预案签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

第四节 标的公司基本情况

一、基本概况

二、股权结构及组织架构

（一）股权结构

截至本预案签署日，伊品生物的股权结构如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，广新集团持有伊品生物43.78%股权，为伊品生物的控股股东。广东省人民政府控股广新集团，为伊品生物实际控制人。

三、主营业务情况

（一）主营业务情况

标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括赖氨酸、苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品和味精等产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出复混肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。凭借多年的积累，标的公司逐步建立并完善了其研发体系、生产基地布局以及销售网络，业务规模逐年增长并成长为生物发酵细分行业内具有全球性影响力的重要龙头企业。

标的公司的主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精等饲料及食品添加剂、增鲜类调味品、复混肥等产品。最近三年，标的公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）主要产品介绍

截至本预案签署日，标的公司主要产品具体介绍如下：

L-缬氨酸是动物体必需的8种氨基酸之一，可促进身体正常生长，修复组织，调节血糖，并提供所需的能量。

（三）盈利模式

标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括赖氨酸、苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品和味精产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出复混肥和其他副产品。标的公司主要采用“以产定销”的经营模式，由生产部门制定计划产量，并计算出各原辅料、包装材料、能源等的消耗，财务部据此编制预算报表，标的公司决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，最终形成年度经营计划。销售部门根据国内、国际市场的特点，采用不同的销售模式将上述产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。

（四）核心竞争力

1、产能规模和结构优势

标的公司2020年赖氨酸产能约86万吨，位居全球第一；2020年苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三；2020年味精产能约42万吨，位居全球第四。标的公司主要产品产能规模位居全球前列，能够有效满足下游需求的波动。由于标的公司产能分布在不同地理区域，各区域在市场覆盖、原材料成本和物流成本上各

有优势，标的公司可根据客户所在区域的不同，调整各生产基地的生产情况，从而达到节省成本和提高市场响应速度的效果。

2、地理区位优势

标的公司所处的食品及饲料添加剂制造行业、味精制造行业经过多次整合后，已经进入较为成熟的发展阶段，市场集中度高，价格公开透明。行业竞争主要在于成本竞争和规模效应，规模大、配套设施完善、具备区位优势的企业往往能获得较为明显的成本优势，标的公司总部位于宁夏回族自治区，主要生产基地位于宁夏银川市、内蒙古赤峰市和黑龙江省大庆市。上述地区均系玉米主产区，同时煤炭资源丰富，原材料供应充足、便捷，区位优势明显，也符合行业选址特征。

3、客户结构优势

标的公司产品销往国内市场和国际市场的比例约为7:3。标的公司于国内氨基酸及味精销售市场建立有完善的销售网络与良好的行业口碑，下游主要客户包括牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精集团等大型食品及调味品企业。在国际市场上，标的公司产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产企业。标的公司树立有良好的市场形象并拥有丰富的客户资源，客户结构优势明显。

4、循环经济优势

标的公司坚持节能降耗与减排增效并重，按照减量化、再利用、资源化的原则，积极推进节水、节煤，加强玉米的综合利用，实现污水治理从投入型向效益型转变，通过持续的生产技术及工艺路线方面的探索与实践，实现了资源与能源的有效节约，以及污染物排放的明显减少，逐渐形成了围绕主产品生产线的资源综合利用与能源循环利用两大体系，构建起以农产品深加工为主，以副产品再加工生产饲料，用原料反哺养殖业、以工业废水再利用制成有机肥反哺农业的循环经济模式，在取得良好经济效益的同时有效降低了环保、碳减排成本。

四、最近两年简要财务数据

（一）简要资产负债表

单位：万元

注：标的公司财务数据未经审计。

（二）简要利润表

单位：万元

注：标的公司财务数据未经审计。

（三）简要现金流量表

单位：万元

注：标的公司财务数据未经审计。

五、广新集团先收购标的公司部分股权，再注入上市公司的原因及合理性，广新集团收购标的公司的资产评估值及对价支付方式

（一）广新集团先收购标的公司部分股权再注入上市公司的原因及合理性

1、广新集团2021年度收购标的公司控股权及本次交易整体情况概述

（1）广新集团是由广东省人民政府授权经营的国有大型企业集团，是广东省国有资本投资公司改革试点企业。广新集团坚持“创新引领”“战略投资”与“资本运营”三轮驱动的战略方针，以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务，致力于成为粤港澳大湾区国家战略新兴产业领导者。

（2）伊品生物是动物营养氨基酸及味精领域全球领先企业，符合广新集团在生物医药与食品领域投资的重点关注方向。伊品生物始终专注饲用氨基酸主业，经过多年经营积累，自身行业地位及影响力、资产质量、持续经营能力、2015年至2017年期间盈利情况及经营性现金流情况良好。但在2018年至2020年期间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧，下游养殖企业受非洲猪瘟影响出现需求疲弱，上游玉米等核心原材料价格高涨，黑龙江新生产基地刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，伊品生物短期业绩水平和流动性出现显著下降。

（3）因前期股权融资中涉及的对赌协议回购条款被触发，相关投资人明确要求回购，伊品生物原控股股东及实际控制人存在短期内大额回购资金诉求，因此有意向通过转让伊品生物股权解决回购资金缺口。广新集团通过市场渠道与伊品集团进行接触、沟通和尽职调查后，认可伊品生物的企业价值，且考虑到饲用氨基酸、味精等行业作为影响人民食品安全和保障肉食供应的重要行业，目前行业集中度已较高，国有资本介入并提升在行业内影响力意义重大，有意愿以合理对价收购伊品生物控股权，以巩固和提升其自身医药及食品健康主业板块实力。

（4）广新集团完成标的公司的控制权收购后，通过一系列赋能管理，使得伊品生物在较短时间内实现了经营基本面恢复和流动性改善，其盈利水平得到显著提升，前期经营层面诸多重大不利因素逐步消除，因此，经各方充分调研并友好协商，最终于2022年3月初确定启动以上市公司发行股份及支付现金购买资产方式实现标的资产证券化的相关工作。

（5）报告期内，伊品生物业务规模逐年增长，盈利能力显著提升，行业地位保持前列，核心技术优势明显，与星湖科技产业协同程度较高，本次交易有利于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头上市企

业，提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，提升上市公司市场地位，有利于为上市公司股东带来丰厚回报，有利于维护上市公司及中小股东利益。

2、广新集团业务既定战略布局与伊品生物经营情况相匹配

（1）广新集团在医药及食品健康业务领域的战略考虑

广新集团是由广东省人民政府批准成立的大型国有控股企业，其前身是2000年9月由23家广东省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司。2019年7月，广东省政府正式批复同意广新集团实施国有资本投资公司改革试点。2019年12月，广新集团与广东省丝绸纺织集团有限公司重组，广新集团成为合并后的新主体。随着经营规模不断高速扩张，广新集团也在发展中不断明晰自身主营业务定位，以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。其中，生物医药与食品板块一直是广新集团谋求巩固及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一。近年来，新一轮的国有企业改革正在全面深化。党的十九大报告中强调，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有企业做强、做优、做大，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

2020年5月，广东省人民政府发布《关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，提到要鼓励发展现代农业和食品产业集群、生物医药与健康产业集群等十大战略性支柱产业集群，并支持重点企业瞄准产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，加快产业链关键资源整合，培育一批“链主”企业和生态主导型企业。

根据国家及广东省委省政府有关优化国有经济布局、做大做强支柱产业集群的部署精神，结合自身战略发展方向、主业提升需求及业务发展实践，广新集团近年来不断在生物医药与食品板块推进其产业战略布局，除支持和鼓励旗下既有企业不断做强、做大外，也在持续关注该领域内优秀企业的产业并购机会，以进一步延伸产业链，补强主业实力，提升该板块整体竞争力。因此，收购动物营养氨基酸行业全球代表性企业伊品生物，是广新集团推进战略部署，做大做强主业产业链，践行国企改革、省委省政府产业指导精神的重要举措。

（2）广新集团收购前，伊品生物经营概况

标的公司伊品生物成立于2003年，其在长期专注发展生物发酵相关业务的过程中，逐步成长为动物营养氨基酸和味精细分领域内具有全球性影响力的重要企业。2020年，标的公司赖氨酸、苏氨酸和味精的产能分别位列全球第一、第三和第四位。

伊品生物在国内氨基酸及味精销售市场建立有完善的销售网络与良好的行业口碑，下游主要客户包括牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精集团等大型食品及调味品企业；在国际市场上，伊品生物产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMIB.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业。

2016年至2020年期间，标的公司持续投入产能建设，提升业务核心竞争力，并不断扩大业务覆盖面，其营业收入规模由2016年的53.29亿元持续稳步增长至2021年的146.65亿元，业务成长迅速；2016年和2017年，伊品生物实现未经审计净利润分别约为4.21亿元及4.62亿元，体现出标的公司良好的盈利能力。但在2018至2020年期间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧，下游养殖企业受非洲猪瘟影响出现需求疲弱，上游玉米等核心原材料价格高涨，黑龙江新生产基地刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，标的公司净利润水平出现明显阶段性下降。

标的公司2016至2021年营业总收入、净利润水平变动趋势如下：

2017年，考虑到自身其时较好的经营业绩和流动性水平，以及进一步增强经营能力和市场竞争力的需求，伊品生物于当年开始筹划投建黑龙江新生产基地，该基地预计需投入超过35亿元，建成后预计年产能为30万吨赖氨酸和10万吨苏氨酸。伊品生物拟通过自有经营资金积累、股权融资、债权融资等方式相结合，筹集新建基地所需资金，因此于2018年实施了一轮增资扩股，获得11名投资方合计98,326.40万元股权增资，并同步启动A股首次公开发行的筹备工作。

3、广新集团收购前，伊品生物涉及股东对赌协议约定及其履行情况

（1）2018年增资股东涉及的对赌协议及其履行情况

2018年，为解决伊品生物经营发展所需资金，同时筹措黑龙江新生产基地部分建设资金需求，伊品生物及其原控股股东伊品集团、原实际控制人闫晓平、铁小荣与11名投资方签订增资协议，由该等投资方向伊品生物增资合计98,326.40万元，具体情况如下：

上述各增资方签订的增资协议均约定，若伊品生物未能于2021年6月30日前完成上市，则伊品生物控股股东和实际控制人承诺在60个工作日内按照增资本金及年化8%-10%的固定收益回购各增资方持有的全部股份。

（2）其他原股东涉及的对赌协议及其履行情况

2013年5月，宏卉投资、伊品生物、伊品生物原控股股东伊品集团以及铁小荣签订《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，约定宏卉投资以现金人民币5.00亿元认购伊品生物8,090.549万股。伊品生物、伊品集团及铁小荣共同承诺，伊品生物2013-2015年度各年净利润分别不低于人民币20,000.00万元、30,000.00万元和40,000.00万元。除经宏卉投资同意外，自该次增资对应的验资报告出具之日起18个月内，如伊品生物未能实现上市或虽实现上市，但前述承诺净利润未实现的，宏卉投资有权要求伊品集团及铁小荣回购或受让宏卉投资届时所持有的全部或部分股份。

2017年12月，宏卉投资、持利投资、伊品生物原控股股东伊品集团以及原实际控制人闫晓平、铁小荣签订《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物937,980股股份转让给持利投资，转让价款1,350.00万元。协议约定，如伊品生物在2020年12月31日前未能完成上市，持利投资有权要求伊品集团、闫晓平和铁小荣自收到赎回通知之日起60日内以现金回购其持有股份。

2017-2018年期间，宏卉投资分两次向合星资产转让其持有的伊品生物股份，合计转让股份3,821,401股，合计转让价款为5,500.00万元。转让协议约定，如伊品生物在2020年12月31日前未能完成上市，合星资产有权要求伊品集团和闫晓平自收到赎回通知之日起60日内以现金回购其持有股份。

（3）伊品集团触发对赌协议中回购条款及后续履行回购义务的情况

根据前述宏卉投资、持利投资、2018年增资股东增资时与伊品生物、伊品集团及闫晓平、铁小荣签署的投资协议，如伊品生物未能在约定期限内完成上市，则伊品集团及闫晓平、铁小荣将触发对赌协议中的回购条款。

2020年，标的公司及时任法定代表人因在2009年至2010年期间，为取得扩大生产经营规模和建造职工宿舍所需的建设用地，向时任永宁县县委书记夏某行

贿人民币200万元，接受刑事调查。2020年6月28日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出（2019）宁0323刑初154号《刑事判决书》，判决伊品生物犯单位行贿罪，判处罚金人民币50万元；伊品生物时任法定代表人犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。截至本预案签署日，伊品生物已缴纳所有罚金，时任法定代表人已辞去其在伊品生物、伊品集团担任的法定代表人、董事长等职务。考虑到上述刑事处罚构成A股首次公开发行上市的重大障碍，伊品生物短期内已不具备A股上市条件，前述对赌协议中的回购条款因此触发。

2021年以来，前述增资方陆续与伊品生物原控股股东、实际控制人接洽，要求后者按照协议约定，回购相关投资方持有的伊品生物股份。鉴于伊品生物一方面于2017年起建设黑龙江新生产基地，累计投入资金超过35亿元，自身负债水平较高，偿债压力较大，另一方面，2018年至2020年期间，因下游行业受到非洲猪瘟等因素影响，需求疲弱，伊品生物的主要产品赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品价格正处于周期性底部，而伊品生物主要原材料玉米等则处于价格上涨周期，伊品生物作为非上市公司，直接融资能力相对较弱，伊品生物整体资金流动性出现紧张状况，在此期间未向股东分红，其原控股股东、实际控制人受限于自身资金实力，亦无法通过自有资金履行全部回购义务。因此其原控股股东、实际控制人一方面以自有及自筹资金陆续履行对部分投资人的回购义务，另一方面也开始与市场上部分意向受让方进行接洽，计划通过出让部分伊品生物股份筹集足额回购资金。截至广新集团收购伊品生物控制权交易前，2018年11名增资股东中，道格投资持有伊品生物的股份已由伊品集团于2021年4月使用自有资金完成回购，沈万斌未主动要求原控股股东和实际控制人回购其持有伊品生物的股份。除上述二者外，其余9名增资投资者持有的伊品生物股份尚未完成回购工作。其他原股东中，2020年5月起，经与宏卉投资协商，伊品集团、伊品生物陆续向宏卉投资支付款项，以回购其持有股份。截至广新集团收购伊品生物控制权前，伊品生物累计向宏卉投资支付款项15,000.00万元，伊品集团累计向宏卉投资支付21,000.00万元，尚余36,791.69万元回购款项未支付。此外，伊品集团对持利投资回购义务尚未履行，合星资产回购意愿尚未明确。综上，截至广新集团收购伊品生物控制权前，伊品集团及其实际控制人尚有

对宏卉投资、持利投资、合星资产及2018年9名增资股东之部分股份回购义务尚未完全履行完毕。尚未完全履行完毕的回购义务总体涉及资金缺口仍达约15亿元，约定履行时间不超过2021年6月30日。

4、广新集团收购伊品生物控制权过程及收购后前期股东对赌协议解除情况

（1）广新集团收购伊品生物控制权的洽谈过程

由前所述可知，生物医药与食品板块是广新集团主业板块，是广新集团一直谋求巩固及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一，基于自身发展的战略需求，广新集团自2021年上半年开始与伊品生物接触，初步探讨收购伊品生物控制权的可能性。2021年5-8月期间，经详细尽职调查并充分沟通，广新集团认为伊品生物的资产质量、业务能力、经营潜力、行业地位等方面均符合广新集团在医药及食品大健康业务领域发展的既定战略，认可该企业价值；且饲用氨基酸、味精等行业作为影响人民食品安全和保障肉食供应的重要行业，目前行业集中度已较高，国有资本给予支持并提升其在行业内影响力具有重大意义。尽管伊品生物受新基地建设占用资金、主要原材料玉米价格上涨和下游饲料生产企业需求疲弱等多重不利影响，短期业绩表现及资金流动性均出现不利变化，但伊品生物所处行业发展前景广阔，其自身资产质量良好，经营能力较强，行业地位稳固，经营性现金流稳定，一旦前述不利因素得以消除，预计其经营业绩和资金状况将会出现大幅改善，因此有意收购伊品生物控制权。在接触和商谈过程中，伊品集团亦高度认可广新集团在产业方面的理解与布局，在境内外资本市场多年IPO、并购重组中积累的丰富资本运作经验，以及国有资本背景和雄厚资金实力能够为伊品生物未来发展带来的支持，有意愿与广新集团达成合作。

（2）广新集团未考虑由旗下上市公司直接进行股权收购的原因

在此次交易中，广新集团采取直接收购标的公司控制权方案，而未由其旗下相关上市公司作为交易主体进行股权收购，主要考虑因素如下：

1）达成此次交易的核心要点之一为满足伊品生物原控股股东、实际控制人短期内约15亿左右的回购资金诉求，并能为标的公司进一步注入流动性，实质增强标的公司资信实力，解决其短期流动性紧张问题，而广新集团旗下上市公司仅以自身资金实力较难匹配这一核心诉求，启动资本运作亦需要满足一定的行政

审批周期要求，无法在短时间内完成，因此需要由资金实力更为雄厚的广新集团直接作为交易主体；2）从标的公司自身资本运作角度而言，由广新集团进行此次收购，交易完成后标的公司可选资本运作路径更为丰富，在各股东充分沟通、论证后择优确定方案，并在标的公司基本面改善后适时启动，更符合交易各方的期望；3）尽管标的公司历史上盈利能力较强，且资产质量良好，产能持续扩张，但站在此次收购决策时点，其正在经历下游需求疲弱、新投建产能未完全释放、上游原材料价格高涨、债务压力较大且流动性紧张等多重不利局面的影响，2020年当年实现未经审计净利润仅为8,287.34万元，处于历史业绩低点，未来盈利能力虽有恢复预期，但仍存在较大不确定性，短期内急需流动性注入和实施经营管理调整举措，以更好恢复盈利能力，待条件成熟后再进行证券化。若此时由上市公司进行股权收购，考虑到标的公司基本面情况及盈利能力的不确定性，不利于保障上市公司全体股东利益，而广新集团作为国有资本投资运营平台，由其在收购后对标的公司进行一系列赋能提升，解决其流动性紧张问题，提升其盈利能力确定性后再实现证券化更为合适。

（3）广新集团完成控股收购过程及收购后前期股东对赌协议解除情况考虑到伊品集团及其实际控制人履行回购义务的时间要求较为紧急，且部分前期投资人退出意愿明确，广新集团经与各交易方充分沟通，并严格履行内部决策程序后，于2021年8月与伊品生物、伊品集团、闫晓平以及要求回售的股东共同签订了股份转让协议及增资协议。该笔交易中，广新集团共以现金支付222,403.71万元，其中，70,602.73万元用于收购2018年9名增资股东所持股份，969.42万元用于收购持利投资持有股份；20,000,00万元用于向伊品生物增资；剩余130,831.56万元用于收购伊品集团持有的部分伊品生物股份。上述股权转让及现金增资完成后，广新集团合计取得伊品生物215,190,071股股份，持股比例达到43.78%，实现对伊品生物控制权的收购。伊品集团取得股权收购款后，主要用于支付前述增资方按照固定年化收益计算回购款的不足部分，以及归还其前期占用标的公司的资金。2021年10月，交易各方已全部完成此次交易的股权转让交割、对价支付及增资等程序。

上述控制权收购完成后，宏卉投资、持利投资以及向广新集团转让股份的9

名2018年增资股东均已出具确认函：“本人/本企业已不再直接或间接持有伊品生物的任何股份及伊品生物股份对应的全部权益；本人/本企业对伊品生物或其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关方享有全部特殊股东安排（如有）均已彻底且不可撤销、不可恢复地终止；本人/本企业对伊品生物的全部股份及历次股份变动均无任何争议、纠纷或任何潜在权利主张；本人/本企业与伊品生物及其控股股东、实际控制人、现有全体股东之间均不存在任何未了结或潜在的债权债务或争议纠纷；本人/本企业不会基于本人/本企业作为伊品生物投资方期间签署的任何文件而追究伊品生物任何责任。”据此，伊品集团已履行完毕向前期股东回购股份的义务，各前期股东原持有的伊品生物全部权益均已解除完毕。除上述原股东以外，合星资产前期经标的公司电话、邮件等告知程序后，未能与其取得联系，因此未参与广新集团收购伊品生物控制权的交易，合星资产相关的对赌协议尚未解除，其仍然保留对伊品集团及其实际控制人的前述回售权利。上市公司本次披露重组预案前，经上市公司、标的公司履行电话、邮件、登报等告知程序后，仍未能与合星资产取得联系，合星资产截至目前未向上市公司或标的公司发出参与本次重组的意向，因此未纳入本次重组交易的交易对方，其持有的伊品生物0.78%股份未纳入本次收购标的资产范围。

就上述事项，伊品集团已出具承诺：广新集团收购伊品生物控制权所涉的伊品生物股份权属清晰并可依法转让。该次收购完成后，各交易对方就伊品生物股份相关的全部权益均已解除，相关股份不存在潜在纠纷，伊品集团与各交易对方无抽屉协议或其他利益安排。未来若合星资产要求回购其持有的伊品生物股份，且通过协商无法解决的，伊品集团将无条件回购所涉股份。如因合星资产所持股份给上市公司、上市公司投资者或伊品生物造成损失的，该等责任由伊品集团承担。综上，广新集团对伊品生物控制权收购完成后，除合星资产因自身原因未明确回售意向及未参与本次重组外，其他伊品生物原股东涉及的对赌协议回售权利均已完全解除，不存在潜在纠纷或其他利益安排。

5、广新集团控股后积极赋能，标的公司经营层面重大不利因素逐步消除，

证券化时机已成熟广新集团完成标的公司的控制权收购后，充分借助国有资本投资运营平台的资金及管理优势，对标的公司进行一系列持续改造，包括：（1）提名了标的公司过半数董事、其中一名选举为董事长，提名一名监事并选举为监事会主席，委派财务总监，通过输送产业管理经验丰富的高端人才，全面提升标的公司治理及经营管理水平；（2）对标的公司前期发展战略、经营方针、团队建设、新产品布局、研发方向、投资规划、融资安排等进行全方位复盘，明确标的公司下一步发展的战略规划；（3）通过国资增信、融资渠道对接、融资筹划方案统筹制定等方式，对标的公司进行财务赋能，在2021年下半年基本恢复了伊品生物的整体流动性，显著缓解了其短期债务压力，并且极大拓宽了其采购组合策略、产品定价策略和订单承接策略的制定空间，伊品生物的自身造血能力和持续经营能力、盈利能力得到显著恢复。通过广新集团控股后实施的一系列治理完善、管理提升、财务赋能举措，以及结合伊品生物自身的稳定发展的基础，伊品生物在较短时间内实现了债务减负、融资渠道拓展、采购和销售策略优化、新产品落地、管理架构改革方案出炉等重大变革，盈利水平显著提升。相较2020年，2021年伊品生物实现了营业收入32.34%和净利润341.44%的大幅增长，标的公司发展思路更明晰、产业布局规划更合理、采购模式抗市场价格波动能力更强、融资能力和财务实力迅速增强，前期经营层面诸多重大不利因素逐步消除。随着伊品生物整体经营情况、盈利水平及流动性的持续改善，其证券化条件进一步成熟。同时考虑到伊品生物所处行业为食品及饲料添加剂制造行业，主要以生物发酵技术为核心，属于国家战略性新兴产业。随着下游行业对高品质生物发酵产品的需求日益提升，生物发酵产业面临广阔的发展前景。同时，该行业又属于资金密集型的重资产行业，进入行业的资金门槛极高，以味精生产为例，新建10万吨味精生产线的资金投入约在10亿元以上，并需要配备相关经营团队，以及供热、供电及安全环保等设施。竞争对手方面，以梅花生物、阜丰集团为代表的同行业重要企业均已上市。因此，尽快完成伊品生物证券化，有利于提升其运营效率和盈利能力，进一步扩大品牌知名度，打通证券化融资渠道，获得充足现金流，带动公司向上发展。基于此，广新集团与伊品集团适时启动了标的公司证券化论证工作。在此期

间，广新集团与伊品集团就标的公司在国内各资本市场或港股市场上市的各可行证券化路径、时间周期及成本等进行了详细的比较和充分的协商论证。考虑到A股独立IPO的时间周期较长，港股市场受国际关系及疫情影响存在的较大不确定性，经充分调研并与各相关方友好协商，最终各方于2022年3月初确定，由广新集团控股的上市公司星湖科技以发行股份及支付现金购买资产的方式实现伊品生物股权的证券化，主要基于以下考虑：

首先，星湖科技本身股权较为分散，控股股东广新集团持股比例不高，一定程度上限制了公司长期资本运作的空间，本次交易完成后，预期能够进一步提升广新集团对星湖科技持股比例，有力稳定星湖科技治理结构，拓展星湖科技未来资本运作空间。同时，本次交易也符合广东省委省政府、省国资委关于加大国有资本资源优化配置力度，提高国有股东持股地位，支持上市公司做大做强的战略部署要求；其次，星湖科技作为上市公司，本身业务规范性良好，近年来持续经营能力稳定提升，能够在较短时间内实现标的公司股权证券化的目标，符合交易各方预期；最后，更为重要的是，星湖科技与标的公司二者同为生物发酵行业不同细分领域的重要企业，产业链契合度天然较高，预期重组完成后能够在多方面发挥较强的协同效应，根本性提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，极大提升上市公司市场地位，也符合上市公司自身长期发展目标，能够给上市公司股东带来丰厚回报，实现股东整体利益的最大化，整体方案具备合理性。综上所述，上市公司控股股东广新集团收购标的公司控股权交易，一方面符合广新集团医药及食品健康领域发展的既定战略，另一方面解决了伊品集团回购股份的迫切资金需求，符合双方股东的战略需要及实际诉求。未直接由上市公司作为控股权收购交易的主体，主要是由于收购时点伊品生物自身处于业务低谷期，未来盈利能力、流动性存在较大不确定性，直接由上市公司进行收购难以保障上市公司全体股东利益，同时广新集团旗下上市公司自身资金实力及交易周期难以在短期内匹配交易对方诉求，直接由上市公司收购的方案可行性较低。启动本次交易则主要是考虑到伊品生物本身长期专注于生物发酵技术的研发和应用，是生物发酵细分行业内具有全球性影响力的重要企业，且在广新集团控股后，通

过一系列赋能提升，伊品生物自身造血能力和经营能力持续恢复和向好，盈利能力、流动性均在2021年实现大幅提升，前期经营层面的重大不确定性已基本消除。广新集团及本次交易其他各方在充分研判并友好协商后，于2022年3月确定由上市公司星湖科技以发行股份及支付现金购买资产的方式收购伊品生物股权，既体现出广新集团作为国资控股股东对星湖科技的长期看好和大力支持，又有利于显著提升上市公司综合实力，增厚上市公司股东回报，具有合理商业背景。报告期内，伊品生物业务规模逐年增长，盈利能力显著提升，行业地位保持前列，核心技术优势明显，与星湖科技产业协同程度较高，本次交易有利于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头上市企业，提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，提升上市公司市场地位，有利于为上市公司股东带来丰厚回报，有利于维护上市公司及中小股东利益。

（二）关于广新集团收购标的公司的资产评估值及对价支付方式经履行必要的内部决策程序后，广新集团董事会审议通过了对伊品生物控股权收购的相关方案。本次控股权收购的交易对价系根据广东财兴资产评估土地房产估价有限公司出具的相关评估报告为基础确定，评估价值公允，交易作价合理，且对价均已以现金方式支付完毕。具体情况如下：

根据广东财兴资产评估土地房产估价有限公司出具的编号为财兴资评字（2021）第295号的《广东省广新控股集团有限公司拟股权收购而涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经资产基础法评估测算，在评估基准日2020年12月31日，伊品生物全部股东权益价值为489,506.85万元；经收益法评估测算，在评估基准日2020年12月31日，伊品生物全部股东权益价值为504,537.97万元。评估结论采用资产基础法评估结果，即：在评估基准日2020年12月31日，伊品生物全部股东权益价值为489,506.85万元。经多方协商，最终确定伊品生物100%股权整体作价为48.80亿元。

2021年8月及9月，广新集团、伊品集团、伊品生物、伊品生物的原实际控制人及主要关联方签署了《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份转让及增资协议》，广新集团与国兴基金、银川产业基金、银川产融资管、国莎实业、创鸿投资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李强及持利投资签订了《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司的股份转让协议》，根据前述协议，广新集团从上述各方

合计受让伊品生物195,838,769股股份并通过增资2.00亿元取得伊品生物19,351,302股股份。前述交易完成后，广新集团合计持有伊品生物增资后43.78%的股份，含股权转让及增资在内的交易总对价为222,403.71万元，对应伊品生物增资后100%股权价值约50.80亿元。

前述股权转让款、增资款均由广新集团以银行转账方式在2021年9-10月期间支付完毕，伊品生物于2021年9月完成了公司章程修订。综上所述，广新集团此次收购伊品生物股份已履行了必要的内部决策手续，聘请了专业的评估机构对标的公司资产进行评估，评估价值公允，股权转让价格及增资作价合理，全部款项均通过银行转账方式支付完毕。

六、关于标的公司资产负债水平、偿债能力和债务偿付安排以及已建、在建和拟建项目后续资金投入的相关情况

（一）关于标的公司的资产负债率水平，以及与上市公司、同行业可比上市公司的比较

1、标的公司与上市公司资产负债率比较情况

2020年末及2021年末，标的公司未经审计的资产负债率分别为67.12%和

63.52%，上市公司资产负债率分别为31.09%和28.21%。标的公司资产负债率水平明显高于上市公司，主要原因包括：

（1）标的公司与上市公司均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业，但两家公司的主导产品并不相同。标的公司的主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品，该等产品发展较为成熟，经营的规模效应更为显著，主要参与企业的产能、业务规模均相对较大；上市公司的主要产品包括I+G、肌苷酸二钠、鸟苷酸二钠等小品种核苷酸类相关产品，小品种核苷酸类产品的细分门类较多，发展较快，参与的中小型企业相对较多。除小品种核苷酸类相关产品外，上市公司还有生化原料药及医药中间体等产品，整体产品结构更为丰富，毛利率水平相对较高。不同的主导产品所处的竞争环境存在差异，因此对生产企业提出了不同的要求。标的公司在大宗氨基酸领域的多年发展中，不断投入自有及自筹资金新建产能，持续提升业务规模，在资产、销售和产能等方面的规模上，

均明显高于上市公司。

（2）上市公司是国内最早研发、生产、销售核苷酸添加剂产品的企业之一，上世纪90年代即已在上交所主板上市，在食品添加剂和化学原料药及医药中间体细分领域优势明显。上市公司上市时间较早，通过首次公开发行以及上市后的历次配股、非公开发行等，累计募资超过16亿元，有效优化了整体融资结构。而标的公司作为非上市企业，股权融资能力相对较弱，更多地通过银行短、长期借款等债权方式获取融资，导致整体资产负债率相对较高。

综上所述，标的公司资产负债率水平明显高于上市公司，是由双方不同的主导产品、竞争环境和融资能力所决定，具有合理性。

2、标的公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况

综合考虑业务规模、经营模式和产品结构等方面的相似性，标的公司选择了同行业的梅花生物和阜丰集团作为同行业可比上市公司，梅花生物、阜丰集团分别为上交所主板、港交所主板上市公司。三者同属于生物发酵行业内具有全球性影响力的重要企业，其中梅花生物的主要产品有赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、谷氨酸等多种氨基酸产品，谷氨酸、味精、呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、食品级黄原胶等食品味觉性状优化产品，以及谷氨酰胺、脯氨酸、石油级黄原胶、药用胶囊、生物有机肥等，阜丰集团的主要产品有味精、淀粉甜味剂、谷氨酸等食品添加剂，玉米提炼产品、苏氨酸、赖氨酸等动物营养产品，以及高档氨基酸产品、黄原胶、肥料等。

报告期内，标的公司与上述同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：

注：标的公司上述资产负债率未经审计。

由上表可见，2020年末和2021年末标的公司资产负债率分别为67.12%和

63.52%，同行业可比上市公司的平均资产负债率分别为45.28%和45.15%，均明显高于星湖科技，如前所述，主要因主导产品结构的不同所致。

标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因有：

（1）为持续提升产能规模，增强市场竞争力，标的公司自2017年起以黑龙江伊品为主体，投资超过35亿元建设黑龙江新生产基地。为解决基地建设的资金缺口，标的公司取得了数额较大的银行借款，推高了资产负债率。截至2021年12月31日，黑龙江伊品的资产负债率为79.78%，其银行借款本金余额为13.7亿元，通过标的公司向银行借款的本金余额约为12.8亿元，合计26.5亿元。按照标的公司自合并范围内剔除黑龙江伊品后模拟测算，截至2021年末，标的公司合并口径的模拟资产负债率约为55%，与同行业可比公司已较为接近。

（2）标的公司作为非上市公司，直接融资能力相对较弱，更多使用银行借款等间接融资渠道，整体债务杠杆较高。与标的公司相比，梅花生物和阜丰集团分别为上交所和港交所上市多年的行业龙头企业，上市以来的累计股权融资金额分别为25.08亿元和24.30亿元，占2021年末资产总额的比例分别为11.99%和

11.29%。梅花生物和阜丰集团融资渠道相对通畅，能够较好地支持各自新建基地的资金需求。本次交易完成后，标的公司的股权融资渠道将一步通畅，资产负债率水平将进一步下降，更接近同行业可比公司水平。

整体来看，受产能投资、所处行业特点和自身发展阶段等因素影响，标的公司现阶段资产负债率较高，且高于同行业可比上市公司平均水平。原因一方面是由于标的公司新建基地占用大量资金，另一方面是由于标的公司作为非上市公司，直接融资能力相对较弱。随着标的公司整体经营业绩的持续提升，以及其黑龙江新生产基地的效率逐步释放，造血能力逐渐增强，预计标的公司的整体负债率会随着盈余积累而逐步下降，进而接近行业平均水平。

（二）关于标的公司债务偿付能力和主要债务的偿付安排

1、标的公司货币资金情况

根据未经审计财务报表显示，2020年末和2021年末，标的公司货币情况如下：

单位：万元、%

由上表可见，2020年末和2021年末，标的公司货币资金余额分别为70,562.13万元和99,629.94万元，其中，用于支付日常生产经营开支的银行存款分别为18,387.37万元和42,905.54万元，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金等受限资金。标的公司业务规模较大、人员较多，因此需要保持一定规模不受限的货币资金余额用于支付日常生产经营开支。同时，标的公司债务规模较大，且以银行长、短期借款为主。因此，对货币资金的管理，标的公司按照既要满足日常生产经营所需，又要节约资金成本的原则进行合理规划。2021年末，标的公司货币资金余额较2020年末增加29,067.81万元，一方面系标的公司业务规模不断扩大，销售回款情况良好，经营活动现金流入规模不断增加所致；另一方面标的公司前期投建项目陆续完工，且暂无大规模扩产计划，资本支出规模同比下降。此外，广新集团2021年完成标的公司的控制权收购后，通过现金增资、财务赋能、借款增信等措施，协助标的公司改善了整体流动性。通过对资金收付的合理调配，伊品生物2021年实现经营活动现金流量净流入25,114.42万元，期末银行存款较前一年末相应增长。

2、标的公司的融资渠道情况

标的公司主要融资渠道为间接融资渠道，以银行长、短期借款融资为主，2020年末及2021年末，标的公司各类银行长、短期借款余额分别为407,904.98万元和408,947.49万元，银行借款规模较为稳定。

标的公司与中国进出口银行、中国农业发展银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、兴业银行、哈尔滨银行等大型商业银行合作情况良好，标的公司近几年主要向上述银行进行借款。

2021年四季度，广新集团成为标的公司的控股股东，较大程度增强了标的公

司的整体信誉以及融资能力，进而有利于标的公司融资渠道的进一步拓宽。

3、授信额度情况

截至2022年3月31日，各类商业银行对标的公司的授信额度合计为641,356.00万元，其中，循环使用的授信额度为415,750.00万元，授信额度情况良好。截至2022年3月31日，标的公司借款额占授信额度的80.86%，剩余授信额度122,784.97万元，均可循环使用。标的公司尚有充足增量融资能力，能够满足现阶段经营需要。

4、标的公司息税折旧摊销前利润情况

标的公司作为重资产投入型企业，各年固定资产折旧等非付现成本、费用规模较大，影响了利润水平，而扣除固定资产折旧等非付现成本、费用影响后的息税折旧摊销前利润规模较大。报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润情况如下：

单位：万元

2020年和2021年，标的公司息税折旧摊销前利润分别为105,200.23万元和144,686.46万元，增长39,486.23万元，增幅37.53%。2021年，标的公司营业收入大幅增长，且收入增长超过营业成本及期间费用的增长，使得标的公司2021年利润总额较2020年增长36,410.58万元，带动息税折旧摊销前利润的进一步增长。标的公司息税折旧摊销前利润规模较大，且未来短期内无大额投资或改造支出计划，在覆盖其借款利息之后，尚有较大盈余可用于偿还借款本金。

5、标的公司相关债务的偿付安排及重大偿债风险情况

（1）标的公司债务偿付安排

2020年末，标的公司各类银行长、短期借款余额合计为407,904.98万元。2021年，标的公司合计借入各类银行长短期借款343,062.24万元，同时偿还342,019.73万元，规模基本相符。截至2021年末，标的公司各类银行长、短期借款余额合计为408,947.49万元，具体如下：

单位：万元

1）短期借款偿付安排

报告期内，标的公司银行借款以短期借款为主。报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为219,938.98万元和246,613.16万元，净增加26,674.18万元。因行业特点，标的公司销售结算模式主要为“先款后货”的结算方式，对于部分优质终端客户，标的公司会给予确定时间的付款信用期，但信用期较短，国内客户一般不超过7天，国外客户一般不超过60天，同时，标的公司的采购结算模式以“先款后货”和“现款现货”模式为主，部分采购结算有信用期，但期限也较短，因此，标的公司每年销售商品收到的现金和购买商品支付的现金数额较大，2021年分别为1,480,565.05万元和1,405,727.01万元。因采购付款和销售收款不可避免的存在时间差，标的公司日常生产经营过程中，需要借入短期借款应对采购付款和销售收款在时间上的错配。2021年，标的公司实现营业收入1,466,450.33万元，同比增长32.34%，标的公司业务规模的持续扩大，进一步增加了短期流动借款的需求，因此其期末短期借款余额进一步增加。

标的公司的短期借款主要用于经营周转，根据标的公司资金收付情况适时借入、偿还。标的公司短期借款随其整体经营规模扩大而增加，与其经营情况相匹配，偿债风险较小。

2）长期借款偿付安排标的公司的长期银行借款主要为前期建设黑龙江新生产基地借入的长期借款，截至2021年12月31日，长期借款余额为162,334.33万元。报告期内，随着前述长期贷款逐步进入偿还期，标的公司按照约定的还款安排有序偿付该等长期借款，未发生债务逾期偿还或违约情形。2021年末，标的公司长期银行借款余额较2020年末减少25,631.67万元。根据现有贷款协议相关还款安排或约定统计，标的公司2021年末的长期银行借款余额中，2022年、2023年和2024年分别需偿还97,421.33万元、40,913.00万元和24,000.00万元，主要集中在2022年偿还，2023年之后还款规模相对较小。标的公司后续的长期借款主要通过现有账面资金盈余及每年经营现金流盈余逐步偿还。截至报告期各期末，标的公司非受限货币资金余额分别为18,406.22万元和43,082.99万元，截至2022年3月31日末，标的公司非受限货币资金余额约79,000.00万元。同时，标的公司报告期各期息税折旧摊销前利润分别为105,200.23万元和144,686.46万元，且未来预计将随着标的公司经营规模的扩大持续向好，因此，标的公司预期有足够资金覆盖长期贷款还款需求。

（2）标的公司投建的黑龙江基地盈利前景较好，是标的公司未来盈利能力的重要组成部分

标的公司投资超过35亿元建设的黑龙江生产基地于2019年中建成投产，主要生产标的公司主要产品赖氨酸和苏氨酸，设计产能为赖氨酸30万吨/年、苏氨酸10万吨/年。

黑龙江生产基地自投产至2021年末，产销量、产能利用率及产销率变动情况如下图所示：

黑龙江生产基地自2019年投产后，赖氨酸、苏氨酸产能利用率逐步提升，产销率维持在95%至99%的较高水平。

报告期内，黑龙江生产基地主要利润表数据（未经审计）如下：

单位：万元

报告期内，一方面赖氨酸、苏氨酸市场需求稳固，另一方面标的公司自身生产、营运能力提升，黑龙江生产基地营业收入、营业利润以及利润总额均大幅上涨，整体经营业绩不断向好。报告期内，黑龙江生产基地息税折旧摊销前利润分

别为26,890.35万元和49,035.16万元，增长22,144.81万元，增幅82.35%。黑龙江生产基地息税折旧摊销前利润规模较大，增长较快，且黑龙江基地新投入使用，未来短期内无大额资本性支出计划，因此，经营性盈余在偿付借款利息之后，可根据需要偿还部分银行借款，以逐渐减轻标的公司整体偿债压力。整体来看，标的公司经营业绩持续改善，经营活动现金流量长期呈净流入；货币资金余额合理，能够满足周转需要；授信额度较高，且其中循环使用的授信额度、尚未使用的授信额度金额较大；息税折旧摊销前利润规模较大，能够覆盖偿债所需的现金流。尽管标的公司前期投入大量资金建设黑龙江基地，提高了整体资产负债水平，但该等资金投入是产能扩大的必然需求，有利于标的公司长期竞争力的进一步提升。报告期内，标的公司黑龙江基地经营业绩不断向好，造血能力逐渐增强。随着标的公司未来整体进一步发展，以及黑龙江基地自身经营效率的持续优化，该基地对标的公司的整体盈利能力将形成更强的支撑，而投建该基地对标的公司资金面的不利影响将逐步淡化乃至消除。综上所述，标的公司不存在重大偿债风险。

（三）关于标的公司已建、在建和拟建项目的情况、预计后续资金投入情况以及对上市公司流动性的影响

1、标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况

（1）已建项目情况

截至2021年末，标的公司共有已建项目38个，运行状态良好，具体情况如下：

单位；万元

注：项目投产年度为完成环保验收年度。

（2）在建项目情况及预计资金投入情况

截至2021年末，标的公司共有5个在建项目，其中4个项目已完成投资，目前处于竣工验收阶段。宁夏基地生产二部C项目扩建项目将于2022年完成投资，后续预计投资金额为4,122.63万元。在建项目情况如下：

单位；万元

（3）拟建项目情况及预计资金投入规模

标的公司目前已有较为明确投资计划的拟建项目5项，2022-2024年共拟投入资金20,461.57万元。拟建项目情况如下：

整体上，伊品生物将在保证赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品稳定发展的基础上，积极推进潜在新产品的研发和产能建设，持续优化整体产品结构。预计未来期间伊品生物的毛利率将随着产品结构的优化而提升。标的公司已着手规划部分食品营养和生物基新材料项目的建设方案，未来将根据市场情况和公司业务发展情况择机开展项目建设。

2、标的公司后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施

整体来看，标的公司现有在建项目尚需投入金额合计预计为4,122.63万元，预计将在2022年完成投资。除此以外，标的公司在未来1-2年内，计划投入约20,461.57万元用于拟建项目的建设。

截至2021年末，标的公司货币资金余额为99,629.94万元，较2020年末增加29,067.81万元，可覆盖现阶段在建、拟建项目的资金投入需求，标的公司后续项目建设不会对上市公司流动性造成不利影响。同时，为进一步降低本次交易完成后，标的公司后续项目建设对上市公司流动性的不利影响，上市公司已制定以下应对方案：

（1）标的公司经营性盈余较大，货币资金充足

2020和2021年度，标的公司息税折旧摊销前利润分别为105,200.23万元和144,686.46万元，增长39,486.23万元，增幅37.53%，息税折旧摊销前利润持续增长，且整体处于较高水平。2020和2021年度，标的公司经营活动产生的现

金流量净额分别为7.82亿元和2.67亿元，其中2021年经营性现金净流入相对较少，主要是年内调整采购策略及支付了前期推迟支付的采购货款所致，标的公司现金流充裕。整体上，标的公司息税折旧摊销前利润、经营活动现金流量净额等经营性盈余规模较大，在满足既有还款安排的基础上，可有效满足投资活动需要。

预期未来几年，随着标的公司主要产品味精、赖氨酸、苏氨酸以及其他动物营养氨基酸、副产品的市场景气度将持续向好，以及标的公司自身经营能力的持续增强，标的公司盈利和现金流将维持良好态势，为企业未来项目投入及贷款偿付提供充足的资金支持。

（2）上市公司和标的公司授信额度充足，上市公司融资能力较强

2021年末，上市公司资产负债率为28.21%，处于同行业较低水平，具有一定的负债融资空间。同时，上市公司在本次重组过程中计划募集配套资金约15亿元，除支付本次交易的现金对价及交易费用外，剩余资金将进一步补充流动资金，增强上市公司资金实力。此外，上市公司还可进一步通过资本市场进行债权和股权直接融资，为标的公司后续项目建设提供资金支持。

标的公司与中国进出口银行、中国农业发展银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、兴业银行、哈尔滨银行等大型商业银行合作情况良好，截至2022年3月31日，各类商业银行对标的公司的授信额度合计为641,356.00万元，剩余授信额度122,784.97万元，均可循环使用。标的公司具备充足的增量融资能力，能够满足经营需要和项目投资需求。

广新集团成为标的公司的控股股东后，增强了标的公司的整体信誉，进而进一步增强了标的公司的融资能力。

（3）提高标的公司资金使用效率，加强资金风险管理

本次收购完成后，上市公司将会同标的公司主要经营管理层，共同制定标的公司经营策略、资金使用计划和资产投资计划，提高标的公司资金使用效率，优化资源配置，降低运营成本。

上市公司也将结合监管机构对上市公司资金管理相关要求及上市公司资金管理制度，加强对标的公司运行过程中资金风险的管理，防止出现流动性风险。

七、标的公司利润表主要数据变动、业绩增长以及经营活动产生的现金净流量变化

（一）标的公司利润表主要数据变动、2021年业绩增长及业绩增长的可持续性

1、标的公司主要利润表数据

根据标的公司提供的财务数据（未经审计，本题下同），报告期内，标的公司主要利润表数据及变动情况如下：

单位：万元、%

2021年度，标的公司实现营业收入1,466,450.33万元，较2020年度增长

32.34%；标的公司确认营业成本1,307,587.33万元，较2020年度增长31.73%。2021年，随着标的公司主要产品味精、赖氨酸、苏氨酸以及其他动物营养氨基酸、副产品等市场价格出现较大幅度上涨，以及标的公司受益于流动性改善所带来的经营策略优化，标的公司经营能力持续增强，主营业务收入规模出现大幅增长。同时，受国际、国内经济发展不确定因素增强等原因的综合影响，标的公司主要原材料玉米、主要能源煤炭等的市场价格在2021年呈现较大幅度增长，致使标的公司营业成本涨幅较大。整体来看，标的公司营业收入的增幅超过营业成本的增幅，体现标的公司具有良好的经营能力、成本管控能力和定价能力，有效将原材料、能源价格上涨因素传导至下游，保障了自身的健康发展。

2021年度，标的公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用合计105,227.71万元，较2020年度增加1,228.11万元，小幅增长1.18%。其中，销售费用较2020年减少3,878.52万元，下降17.64%，主要系在资金较为紧张的背景下，标的公司大力加强内部管理，持续改善物流效率，并减少高费用订单的接单，使得2021年港杂费、出口代理费和中转、仓储费等费用较2020年大幅下降，其中港杂费减少3,383.11万元、出口代理费减少了848.21万元；管理费用较2020年增加3,317.56万元，增长11.23%，主要系职工薪酬增加所致，2021年标的公司经营业绩完成情况较好，利润总额、净利润等均较2020年大幅增长，标的公司据此计提的管理人员绩效奖金增加较大；研发费用较2020年增加1,640.75万元，财务费用较2020年增加148.32万元，该两项期间费用变动较小。

报告期内，标的公司的期间费用率由2020年的9.38%下降至2021年的7.18%，一方面是由于标的公司通过加强自身管理水平，持续降本增效，较好的控制了费用的增长；另一方面是随着标的公司业务规模的大幅增长，期间费用的摊薄效应较为明显。

2020年，标的公司主要产品的市场价格处于相对低位，而大宗原材料价格持续走高，标的公司整体实现的毛利总额较小，因此当年度营业利润、利润总额和净利润基数较低。随着2021年标的公司主要产品市场价格出现较大幅度上涨，标的公司营业收入同比大幅增加，虽然玉米、煤炭等主要原材料价格上涨亦带动营业成本大幅上涨，但标的公司一方面具有良好的经营、成本管控及定价能力，毛利总额较2020年增加43,402.38万元；另一方面标的公司具有较强的管理能力，通过持续降本增效，将期间费用保持在较低水平，进而带动营业利润、利润总额和净利润的大幅增长。

2、标的公司分产品的收入与成本变动情况，以及主要产品价格、销量变动情况

（1）标的公司分产品的收入与成本、毛利及毛利率变动情况

标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出以赖氨酸、苏氨酸为主的各类动物营养氨基酸产品和味精等产品。凭借多年的积累，标的公司逐步建立并完善了其研发体系、生

产基地布局以及销售网络，业务规模逐年增长并成长为生物发酵细分行业内具有全球性影响力的主要重要龙头企业之一。标的公司的主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精，报告期内，标的公司主营业务和主要产品未发生重大变化。1）报告期各期，标的公司主要产品的收入和成本情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，标的公司赖氨酸收入分别为427,809.68万元和576,881.36万元，增长34.85%，占主营业务收入比重分别39.70%和40.95%；味精收入分别为251,517.89万元和297,504.31万元，增长18.28%，占主营业务收入比重分别为

23.34%和21.12%；苏氨酸收入分别为142,737.36万元和237,104.73万元，增长

66.11%，占主营业务收入比重分别13.25%和16.83%。总体而言，赖氨酸、味精和苏氨酸收入系标的公司营业收入的主要组成部分，报告期各期，合计占主营业务收入比重分别为76.29%和78.90%，收入结构无重大变化。

分产品来看，标的公司各主要产品的收入占比和成本占比基本匹配。

2）报告期各期，标的公司主要产品毛利及毛利率情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，标的公司主要产品毛利分别为43,337.86万元和111,798.19万元，主要产品毛利率分别为5.27%和10.06%。标的公司2021年度毛利及毛利率较2020年度增长较大，主要系标的公司一方面能够通过合理定价、有效的成本管控手段和较高的经营效率，在成本增长的不利前提下实现收入的大幅提升，主要产品销售价格上涨的幅度超过主要原材料采购价格的上涨，进而带动毛利规模的增长和毛利率的提升；另一方面，标的公司还通过技术改造降本增效、改善采购策略等方式优化成本控制，改善经营效率，进一步带动了毛利率增长。

（2）主要产品价格、销量变动情况

报告期各期，标的公司主要产品赖氨酸、味精和苏氨酸的价格、销量情况如下：

由上表可见，与2020年相比，标的公司2021年主要产品赖氨酸和味精的销量分别下降3.01%和5.07%，苏氨酸的销量增长13.97%，上述三种产品合计销量下降1.23%。在销售单价上，标的公司主要产品赖氨酸、味精和苏氨酸2021年的销售单价与2020年相比，均有较大幅度的上涨，涨幅分别为39.03%、24.60%和

45.75%，上述三种产品的平均单价上涨36.89%。

受益于下游行业景气度提升，且考虑到上游原材料价格持续维持高位，赖氨

酸、味精和苏氨酸2021年销售单价出现较大幅度上涨，使得标的公司在上述三种产品合计销量小幅下降的情况下，销售收入实现较大幅度的增长。标的公司上述三种产品2021年合计销售收入为1,111,490.41万元，较2020年增加289,425.58万元，上涨35.21%。标的公司赖氨酸、味精和苏氨酸合计销售收入约占营业总收入的79%左右，该等产品销售收入的大幅上涨，带动了标的公司2021年营业收入的较大幅度上涨。

3、标的公司主要产品价格、原材料价格和市场供求情况

标的公司主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精等，该等产品2020和2021年度分别实现822,064.83万元和1,111,490.41万元，占当年营业收入的比例分别为

76.29%和78.90%。

（1）主要产品价格情况

赖氨酸、苏氨酸和味精等生物发酵产品，其所处行业的集中度均相对较高，行业利润水平的变动趋势存在一定相似性。中短期内，行业利润水平因上游原料价格、下游需求、本行业产能等因素的变化，呈现周期性波动；但长期来看，由于该等行业的下游需求相对刚性，行业竞争已呈寡头垄断格局，且新竞争者进入门槛较高，因此行业龙头企业能够维持合理的利润空间。

1）赖氨酸

赖氨酸行业目前的主流工艺路线系以玉米为主要原材料，通过生物发酵方式制备成品。由于玉米采购成本占赖氨酸总生产成本的比例超过60%，赖氨酸产品价格的长期走势与玉米价格变化情况较为一致。但中短期内，受下游需求、行业内龙头企业竞争策略变化的影响，赖氨酸产品价格与玉米价格变化情况可能会出现大幅偏离。整体上，赖氨酸企业的利润水平主要受到玉米价格、下游需求、行业内龙头企业竞争策略变化的多方面影响。

2016年至2021年，国内赖氨酸以及玉米价格走势的对比情况如下：

注：上图中“赖氨酸价格”系以98.5%L-赖氨酸价格为例。数据来源：Wind资讯2016年起，随着国内猪价出现明显上涨，生猪存栏量随之增加，并带动赖氨酸价格上行。由于彼时国内玉米价格仍处于下行区间，赖氨酸产品利润空间增大，行业整体利润水平得到一定恢复，整体产能亦随之出现扩张。2018年之后，随着行业产能的继续扩张，行业整体利润水平收窄，特别是随着2020年新冠肺炎疫情的全球蔓延，国内外经济运行出现一定波动，国内玉米价格屡创近年来新高，赖氨酸原料成本压力明显增加，而下游需求端未出现明显改善，价格传导机制不畅，行业整体利润水平再次下滑；2021年，玉米价格仍呈现高位震荡局面，但整体价格略有下降，同时煤炭价格出现大幅增长，总体而言成本端上涨压力仍在。但在国内生猪存栏量持续恢复，国际大宗商品整体价格上行等因素的驱动下，需求端明显改善，赖氨酸生产企业能够将增量成本通过产品定价向下游充分传导，行业整体利润水平明显改善。

2）苏氨酸与赖氨酸相似，当前苏氨酸的主流工艺路线系以玉米为主要原材料，通过生物发酵方式制备，玉米采购成本系苏氨酸的主要生产成本。因此，苏氨酸业的利润水平亦受玉米价格、下游需求、行业内龙头企业竞争策略变化等因素共同影响。但是，苏氨酸行业利润水平的变动情况与赖氨酸行业并不完全相同，一方面是由

于苏氨酸的行业集中度大幅高于赖氨酸行业，行业内企业的竞争策略存在差异，2020年，苏氨酸行业CR3产能集中度约81%，同期赖氨酸行业CR3产能集中度约50%；另一方面是由于苏氨酸和赖氨酸的营养功效不同，因此具体应用存在差异，苏氨酸应用于母猪、仔猪、禽类饲料量更大，而赖氨酸应用于小猪饲料量更大。2016年至2021年，国内苏氨酸以及玉米价格走势的对比情况如下：

数据来源：Wind资讯根据博亚和讯的统计数据，2016-2017年，苏氨酸行业市场集中度逐步提升，产品价格在合理的范围内波动，行业整体利润水平保持稳定；2018-2019年，领先的苏氨酸生产厂家持续扩产、增产，市场供应高度集中，但由于下游客户需求普遍较为疲软，供应过剩情况不断加剧，国内苏氨酸市场价格震荡下行，并于2019年10月触底，行业利润水平收窄，并陷入亏损。2019年第四季度开始，由于供应集中程度较高，国内主要苏氨酸生产厂家议价能力提升，市场价格触底反弹，震荡上行。2020年至2021年，苏氨酸行业内低效产能持续出清、行业供应高度集中、产品需求在下游养殖产能持续恢复的带动下保持增长，加之由于原材料价格持续上涨等原因，苏氨酸市场价格整体保持高位运行，行业利润水平得到一定恢复和改善。整体来看，苏氨酸市场需求增幅稳定，在玉米、煤炭价格持续高位宽幅震荡，国内生猪存栏量持续恢复，国际大宗商品整体价格上行等背景下，苏氨酸行业供应将延续高度集中的格局，并能够将增量成本向下游充分传导，行业整体利润水

平处于较高区间。

3）味精行业味精行业具有较为刚性的市场需求，并呈现出了较强的抗周期、抗通胀特征。一方面，味精作为消费者广泛认知的主要调味品，其整体需求量已相对稳定；另一方面，在我国城市化率继续提高、消费升级以及外卖服务增长的大背景下，味精市场仍能保持小幅增长。

根据卓创资讯统计，最近五年，我国味精价格整体保持稳定上行，行业利润水平得到提升，在此期间，味精价格最低点出现在2017年7月前后，主要是由于国内味精产能阶段性供应过剩，供需结构失衡。2018年下半年至2019年上半年期间，味精价格呈恢复性上涨，但因供需关系失衡问题再次凸显，2019年下半年起味精价格再次下探，行业利润水平收窄。2020年5月开始，原材料成本的持续上涨对味精价格起到了一定的支撑作用，成本转嫁促使味精价格持续震荡上行，行业利润水平出现提升。

（2）原材料价格情况

标的公司生产赖氨酸、苏氨酸和味精主要以玉米和煤炭为原材料，近几年原材料价格及未来价格变动趋势情况如下：

1）玉米

2020年以来，国内玉米价格持续攀升，均价创六年新高，目前这一轮价格上涨周期主要存在下列驱动因素：1）中储粮集团发挥国家临储玉米收购“托底”作用，响应国家相关政策要求，切实维护农户利益；2）2019年以来，下游养殖业逐步走出低谷，生猪存栏量逐步恢复，饲料需求大幅增加；3）受到2019年以来中美贸易摩擦及2020年疫情影响，大豆等大宗玉米饲料替代品进口受限；4）燃料乙醇价格持续走高，玉米作为生产燃料乙醇的主要原材料，需求不断增加。2021年以来，随着多类大宗商品市场价格见顶回落，以及国家调控力度的加强，玉米价格见顶回落，但整体仍保持高位震荡，2016-2021年我国玉米价格走势情况如下：

从需求端来看，玉米是重要的饲料用粮和加工原料，其价格变化趋势与下游养殖产业的需求息息相关。2020年以来，随着生物发酵企业的开工率不断提高以及国内生猪产能持续恢复和扩张，玉米的需求大幅增加，2020年，玉米价格全年涨幅近40%。目前国内玉米加工产品以淀粉、酒精、味精、氨基酸以及玉米燃料乙醇等为主，玉米深加工产业对主产区的经济发展起着较大的推动作用。但是，玉米深加工产业过度发展会挤占饲料玉米的正常供应，影响肉、蛋、奶等食品供应安全。国务院新闻办公室于2020年12月发布《新时代的中国能源发展》白皮书，提出坚持“不与人争粮、不与粮争地”的原则，严格控制燃料乙醇加工产能扩张，重点提升生物柴油产品品质，推进非粮生物液体燃料技术产业化发展。长期来看，随着下游养殖产业的供需关系逐渐改善并结合我国收紧深加工用粮的形势，玉米价格在需求端的上涨动力可能将逐渐减弱。

从供给端来看，2021年，中共中央、国务院下达的一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》中明确指出要“提升粮食和重要农产品供给保障能力、完善玉米生产者补贴政策、坚决守住18亿亩耕地红线”。根据中国社科院农村发展研究所于2021年5月6日发布的《农村绿皮书：中国农村经济形势分析与预测（2020~2021）》，我国2020年度包括玉米种植面积在内的粮食播种面积恢复性增加到17.5亿亩，较2019年增长超过0.6%，扭转了2017年到2019年连续3年的下降势头。根据国家统计局相关数据，2021

年，我国粮食生产规模进一步扩大，粮食播种面积达到17.64亿亩，粮食总产量超过6.82亿吨。在此背景下，预计国内玉米种植面积及产量均将长期保持稳中有增的态势，有利于玉米价格平稳。除供需两端以外，自新冠疫情以来，为了加快区域经济的复苏，世界主要经济体倾向于实施更为积极的货币政策，在此背景下，大宗原材料价格存在较强的稳价或涨价预期。同时，自2022年起发生的俄乌冲突等局部战争也对玉米等大宗原材料价格形成了扰动。整体来看，玉米价格走势与国家收储政策、大豆/小麦/大麦等饲料替代品价格、下游养殖行业需求、国际政治经济局势，甚至是乙醇/汽油价格变动都存在一定联动关系。对于标的公司所处行业而言，玉米供应量得到充足保障有利于本行业的持续稳定发展，但玉米价格大幅波动可能会导致本行业原材料成本的不确定性上升，不利于行业整体盈利水平的保持。

2）煤炭2020年，煤炭价格上涨明显，全年涨幅高达43.31%。2021年春节前，由于下游开工率回落，同时冬末采暖需求减弱，煤炭价格出现一定回落。春节后，由于下游工业企业复工复产，需求快速恢复；同时，受国家安监、环保政策趋紧等因素的影响，相关政府部门对煤炭企业的限产力度加大，供给出现收紧，煤炭价格快速出现反弹，加之受下游需求旺盛影响，煤炭价格在2021年前三季度持续上涨，2021年第四季度开始，随着国家推动煤炭“增产增供”一系列政策措施的落地见效，煤炭供需紧张态势已得到缓解，煤炭价格出现一定回落。

数据来源：Wind资讯

从需求端来看，我国煤炭消费占能源消费总量的比重长期维持在70%以上，近年来煤炭消费比重持续下降，2018年、2019年及2020年分别为59%、57.7%和56.8%，根据国家能源局于2021年4月22日印发的《2021年能源工作指导意见》，2025年我国煤炭消费比重将预计将降至53%。在“碳达峰、碳中和”背景下，钢铁等行业化解过剩产能或将长期推进，煤炭需求可能将长期下行，但短期内我国煤炭消费总量仍处于高位，十四五期间，煤炭在我国能源体系中的主体地位和压舱石作用不会改变。

从供给端来看，2021年第四季度以来，在国家推进煤炭“增产保供”的形势下，供给端煤炭产能投放力度较大，煤炭供应能力得到一定提高，煤炭市场供需关系得到一定缓解。

此外，受我国能耗双控相关政策的影响，上游原材料制造等产业面临能源消费总量限制，且2021年10月24日发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出，要加快煤炭减量进程，“十四五”时期将严控煤炭消费增长，逐步推进部分行业以电代煤的步伐。煤炭价格总体稳定，有利于标的公司所处行业有效控制生产成本，此外，随着我国供给侧改革的推进，煤炭行业不断整合，带动煤炭行业整体发展水平不断提升，亦有利于本行业的持续稳定发展。

（3）市场供求情况

1）赖氨酸

从全球赖氨酸市场的供应情况上来看，近年来，中国赖氨酸生产企业在全球赖氨酸市场份额逐步提升，已经成长为全球最大的赖氨酸生产区。根据博亚和讯统计，2021年中国赖氨酸供应量达到约230万吨，同比增长9.20%，占全球赖氨酸供应量的比例约为73%。从全球市场供求格局来看，中国是赖氨酸净出口区域，除中国外其他地区均为赖氨酸净进口区域。

从市场供求情况来看，全球赖氨酸市场整体处于供需紧平衡的状态，各主要赖氨酸生产企业均维持在较高的开工率水平，以使产量与需求的增速基本达到匹配。过去十年，全球赖氨酸市场供应量与需求变化情况如下：

数据来源：博亚和讯由上图可见，总体而言，全球赖氨酸产能经历一轮增长，在2019年达到高点之后，近两年出现小幅回调，同时，赖氨酸需求端近三年来稳定增长，二者叠加使得赖氨酸行业开工率在2019年达至低点后自2020年开始持续恢复增长，行业总体向好。

2）苏氨酸从全球苏氨酸市场的供应情况上来看，中国已经成为全球最大的苏氨酸生产区。根据博亚和讯统计，2021年中国苏氨酸供应量增至约85万吨，同比增长

16.70%，占全球苏氨酸供应量的比例约为93%。从全球市场供求格局来看，中国是苏氨酸净出口区域，欧洲、东南亚、美洲和非洲均为苏氨酸净进口区域。从市场供求情况来看，全球苏氨酸市场整体亦处于供需紧平衡的状态，与全球赖氨酸市场类似，各主要苏氨酸生产企业均维持在较高的开工率水平，以使产量与需求的增速基本达到匹配。过去十年，全球苏氨酸市场供应量与需求变化情况如下：

数据来源：博亚和讯由上图可见，总体而言，全球苏氨酸产能经历一轮增长，在2018年达到高点之后，2019年以来在持续出清，同时，苏氨酸需求端近五年来稳定增长，二者叠加使得苏氨酸行业开工率近几年来持续恢复增长，行业总体向好。3）味精行业近年来，国内主要味精生产企业的产能占比较为稳定，产能基数逐年增长。根据卓创资讯统计，2020年，国内味精总供给量约为269.5万吨，同比增长9.4%；国内及出口味精总需求量约为240.2万吨，同比增长7.4%。整体来看，国内味精产量与国内及出口味精需求基本相匹配。2019年和2020年，国内味精供给量与需求量总体保持匹配增长局面，具体结构如下：

单位：万吨

数据来源：卓创资讯

从全球市场供求格局来看，中国已成为出口量最大的味精生产国，2020年中国味精总出口量约为66.6万吨，同比上涨约7.9%，主要销往东南亚、南亚以及非洲等地区。全球其他味精出口国家主要包括巴西、印度尼西亚、越南等。

4、标的公司与同行业可比上市公司业绩对比情况

2020和2021年，标的公司与同行业可比上市公司的业绩对比情况如下：

单位：万元、%

2021年度，标的公司同行业可比上市公司梅花生物和阜丰集团营业收入分别增长33.94%和29.05%，平均增长31.50%，营业成本分别增长26.62%和27.10%，平均增长26.86%，毛利率分别增长4.67和1.26个百分点，平均增长2.96个百分点，净利润分别增长136.33%和103.31%，平均增长119.82%。

2021年度标的公司营业收入和营业成本分别增长32.34%和31.73%，毛利率增长0.41个百分点，净利润增长341.44%。

标的公司2021年度营业收入的增长率与梅花生物和阜丰集团接近，具备一致性。如前分析所述，主要受益于需求端改善和行业落后产能的持续出清，使得行业主要企业整体保持较高开工率的情况下，能够及时将产品成本压力通过定价向下游传导，保持合理收入增长空间。

标的公司2021年度营业成本的增长率略高于梅花生物和阜丰集团，毛利率和毛利率增长低于梅花生物和阜丰集团，主要原因有：

1）标的公司产品结构较为单一，其主导产品为赖氨酸、苏氨酸和味精，报告期合计收入占比为75.10%，该等大宗氨基酸类产品较为同质化，价格公开透明，毛利率整体相对较低。除上述主导产品外，标的公司的副产品报告期收入占比为

18.79%，主要包括玉米胚、喷浆玉米皮、玉米蛋白粉和谷氨酸渣等中间产品，附加值与毛利率均相对较低。而梅花生物、阜丰集团等同行业上市公司近年来在保证赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品稳定发展的基础上，积极推进小品种氨基酸、核苷酸等的研发和市场开拓，推出了I+G、肌苷酸二钠、黄原胶、医用氨基酸等附加值和毛利率均较高的新产品。2021年下半年，随着广新集团成为标的公司的控股股东，标的公司的资金流动性大幅改善，其加大产品布局调整力度，先后已有赤藓糖醇、生物基新材料等新产品相关项目启动。整体来看，标的公司的毛利率将随着产品结构的改善而提升，但相关效果的显现尚需一定时间。

2）标的公司自2017年起建设黑龙江新生产基地，累计投入资金超过35亿元，该基地于2019年开始陆续投产，报告期内仍处于产能爬坡阶段，对毛利率提升产生一定不利影响。此外，随着2018-2020年期间大宗氨基酸产品整体价格不振，以及标的公司作为非上市公司融资能力相对较弱，标的公司整体流动性较为紧张。为缓解日常生产经营过程中的资金压力，标的公司报告期内大量使用代收代储方式采购玉米原材料，该种方式虽然能在一定程度上缓解资金压力，但整体采购成本高于现货价格。此外，标的公司在与供应商友好协商的前提下，降低了部分原材料采购的付款速度，但进一步加大了采购价格谈判难度。因此，尽管上述措施均能够在短期内缓解资金压力，但对标的公司整体成本控制及毛利率稳定存在较大不利影响。2021年下半年以来，随着广新集团收购标的公司控股权并

进行全面赋能，标的公司整体资金流动性大为改善，标的公司已大幅降低代收代储采购模式的占比，并恢复采购付款等方面的正常安排。同时，随着标的公司黑龙江新基地的产能逐步爬坡，以及整体经营效率的持续改善，预计标的公司的毛利率水平将进一步回升。

整体来看，标的公司报告期内毛利率低于同行业平均水平，主要是受产品结构单一、新基地建设占用大量资金导致流动性紧张等不利因素的影响，随着该等不利因素的逐步解除，预计标的公司的盈利水平将持续改善。

标的公司2021年度净利润的同比增长率高于梅花生物和阜丰集团，主要系标的公司2020年度受前述多重不利影响，导致基期净利润规模较小所致。

5、标的公司业绩增长可持续性情况

标的公司成立于1999年，经过近20年的持续发展，产品市场已覆盖全国30多个省、市、自治区，并出口至50多个国家和地区，已发展成为具有行业竞争优势、集产学研为一体的现代化生物制造企业。近年来，标的公司先后在宁夏银川市、内蒙古赤峰市、黑龙江大庆市投资建立了生产基地，标的公司产业链更加完整，行业竞争能力进一步提升。

标的公司一直坚持以前沿生物技术为导向，持续创新，以国际化经营为平台，通过业务组合管理及轻重资产结合等方式，打造高科技、高效率、高质量的价值链，建立国际优秀品牌，并以从产品的生产者转变为“产品+服务”的提供者为企业战略，以“推动产业进步，共创美好生活”为使命，不断促进以技术进步、资源节约、环境友好为特征的竞争环境，致力于成为领先的营养健康服务商，引领和推动行业的健康、绿色发展，实现企业、客户、员工的共同幸福。

（1）标的公司产能规模与分布位居行业前列

标的公司2020年赖氨酸产能约86万吨，位居全球第一；苏氨酸产能约26.8万吨，位居全球第三；味精产能约42万吨，位居全球第四。标的公司主要产品产能规模位居全球前列，能够有效满足下游需求。由于标的公司产能分布在不同地理区域，各区域在市场覆盖、原材料成本和物流成本上各有优势，标的公司可根据客户所在区域的不同，调整各生产基地的生产、物流计划，从而达到节省成本和提高市场响应速度的效果。

（2）标的公司主要客户质量较高

标的公司产品销往国内市场和国际市场的比例约为7:3。标的公司于国内氨基酸及味精销售市场建立有完善的销售网络与良好的行业口碑，下游主要客户包括牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精等大型食品及调味品企业。在国际市场上，标的公司产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业。标的公司树立有良好的市场形象并拥有丰富的客户资源，客户结构优势明显。

综上所述，标的公司产能规模较大、主要产品市场占有率较高，销售渠道完善，行业口碑良好，客户资源丰富，考虑到目前标的公司主要产品所处行业逐步出清落后产能，供给侧改善明显，且下游需求较强，产品价格处于上升周期，标的公司业绩在2021年度恢复至正常水平后，未来保持稳定增长具备可持续性。

（二）关于标的公司经营活动产生的现金净流量的变动

1、标的公司主要客户变化情况

标的公司产品销往国内市场和国际市场的比例约为7:3。由于标的公司业务规模较大，下游客户较为分散，各主要客户销售收入占标的公司同期营业收入比例均较小。标的公司国内氨基酸及味精销售市场下游主要客户包括牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精等大型食品及调味品企业。在国际市场上，标的公司产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等50个国家与地区，主要客户包括ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业。报告期内，，标的公司主要客户未发生重大不利变化。

2、销售与采购结算方式

（1）销售结算模式

按照合同约定，标的公司对大部分客户均采用“先款后货”的结算方式，即客户全额预付货款，对于部分优质终端客户，标的公司会给予确定时间的付款信

用期。客户支付价款的方式主要为公对公银行账户转账。标的公司销售结算模式具体情况如下：

（2）采购结算模式

标的公司采购模式具体分为玉米采购模式、煤炭采购模式和辅料采购模式，标的公司支付采购价款的方式主要为公对公银行账户转账。各种采购模式的结算方式具体如下：

2020-2021年，标的公司销售回款和采购付款政策未发生重大变化。

3、标的公司在净利润大幅增长的情况下经营活动产生的现金流量净额下降的原因分析

2020和2021年度，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元、%

2020和2021年度，标的公司分别实现净利润8,287.34万元和36,583.56万元，增长341.44%，经营活动产生的现金流量净额分别为78,178.65万元和26,673.51万元，降幅65.88%。报告期各期，标的公司年销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,216,503.99和1,480,565.05万元，增加264,061.06万元，增长21.71%，主要系2021年营业收入大幅增长，销售回款增加所致。报告期各期，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为1,097,856.30和1,411,327.25万元，增加313,470.95万元，增长28.55%，主要系随着标的公司业务规模增加以及原材料价格上涨，采购支出增加所致。标的公司2021年销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加与标的公司2021年销售和采购规模变动相匹配。标的公司2021年在净利润大幅增长的情况下经营活动产生的现金流量下降，主要是由于当期购买商品、接受劳务支付的现金规模较大所致。标的公司2021年采购商品支付的现金规模较大，主要有两方面原因：1）标的公司2020年因流动性紧张，于当期较多采用了代收代储模式采购玉米，该模式下虽然前期仅需要缴纳10%保证金即可锁定货源，对标的公司流动性压力较小，但一定程度上推高了标的公司原材料采购成本，不利于成本控制和业绩实现，2021年下半年，随着标的公司流动性改善，其在当期玉米采购更多采用现货采购方式，虽然增加了即期采购付现规模，但有效降低了采购平均成本，对当期业绩提升起到了积极作用；2）前期标的公司因资金较为紧张，推迟支付了部分供应商货物采购款，在2021年流动性改善后，为更好维护供应商合作关系及合作稳定性，标的公司积极清偿了该等前期推迟支付的款项。上述两个因素共同影响使得标的公司2021年度购买商品、接受劳务支付的现金规模大幅增加，相应的，标的公司2021年末的应付账款余额较2020年末也减少128,039.77万元。如扣除该等因素影响，标的公司2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年增加76,534.63万元，增幅

97.90%。

综上所述，标的公司2020-2021年主要客户情况、销售回款政策和采购付款

政策未发生重大变化，标的公司经营活动现金流入和流出与业务规模相匹配，2021年在净利润大幅增长的情况下经营活动产生的现金净流量下降主要是2021年随着经营业绩和流动性好转，标的公司更多采用现货交易方式采购玉米，并清偿了前期推迟支付的部分供应商欠款所致，具有合理性。

八、标的公司筹资活动产生的现金流量净额和资金占用、对外担保

（一）标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因，是否存在利润分配、债务集中偿还或其他利益安排报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量如下（未经审计，本题下同）：

单位：万元

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-77,919.14万元和16,285.45万元。报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额波动主要系其根据资金周转需要和长期借款安排，取得及偿还银行等金融机构借款所产生的现金波动以及支付利息所致。

2020年，标的公司取得银行借款等收到的现金为399,127.30万元，同时，偿还银行借款和兑付债券等支付的现金为428,096.24万元，此项合计为现金净流出28,968.94万元；2020年，标的公司以现金支付的利息为29,405.79万元；

此外，标的公司还以现金支付了股权回购款和融资租赁费用等20,034.77万元。上述事项致使标的公司2020年筹资活动现金净流出78,409.51万元，进而导致2020年筹资活动产生的现金流量为净流出-77,919.14万元。2020年，标的公司净偿还了58,374.73万元银行借款等主要债务及利息，规模较大，主要是由于标的公司于2017年起投资建设黑龙江大庆基地，总体投资规模超过35亿元，标的公司为此举借了较多长期债务，2020年起，该等长期债务陆续进入偿付期，而标的公司短期内无重大资本性支出计划，未大规模借入新项目长期借款，因此净偿还规模较大。

2020年，除兑付债券和回购股权外，标的公司筹资活动现金流量均为正常的按周转资金需求及长期借款约定借款及还款并支付相关利息形成，未进行债务集中清偿。报告期内，标的公司未进行利润分配或其他利益安排。

（二）标的公司是否存在资金占用、对外担保等情形

2020年12月至2021年8月，标的公司原控股股东伊品集团自标的公司借款34,680.65万元，用于购买宏卉投资所持标的公司股份。2021年广新集团收购标的公司控制权，并向标的公司相关股东支付对价款后，伊品集团已于2021年10月向标的公司归还该笔借款。除此之外，标的公司不存在资金占用或被占用的情形。

经查阅标的公司及其下属公司的企业信用报告，以及执行银行函证等程序确认，报告期内，标的公司不存在为其合并范围外的主体提供担保的情形。

九、标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近3年受到的行政处罚情况

（一）标的公司已建、在建和拟建项目是不属于“高耗能、高排放”项目，以及履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

1、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于高耗能项目

（1）标的公司主要产品、产线不属于高耗能项目

大宗食品、动物营养氨基酸品种中，赖氨酸、苏氨酸、味精（谷氨酸）和色

氨酸均以生物发酵路线生产；蛋氨酸则以化学合成法生产。标的公司的主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精（谷氨酸），均以生物发酵法，而非化学合成法生产。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C14食品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司动物营养氨基酸产品和玉米副产品属于“C1495食品及饲料添加剂制造”，味精产品属于“C1461味精制造”。目前国家政策对高耗能行业的认定情况主要如下：

根据工业和信息化部于2020年1月10日发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函[2020]1号）（以下简称“《工作计划》”），被纳入重点耗能监察重点工作计划的行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。根据工业和信息化部于2021年7月2日发布的《工业和信息化部办公厅关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》（工信厅节函[2021]171号）（以下简称“《监察任务》”），首批被纳入国家工业专项节能监察企业共计3,535家，涵盖范围包括重点行业能耗专项监察企业3,080家，数据中心能效专项监察企业270家及2020年违规企业整改落实情况专项监察企业185家。根据国家发展和改革委员会委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于2022年2月3日联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）（以下简称“《实施指南》”），共涉及17个高耗能行业，分别为炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。综合上述部门规章及政策性文件，标的公司所产各类动物营养氨基酸产品和味精产品等主要产品所属行业均不属于《工作计划》及《实施指南》所列高能耗行业，标的公司本身亦未被列入《监察任务》所列国家首批工业专项节能监察企业名单。

（2）标的公司存在个别高耗能项目

标的公司子公司内蒙古伊品为进一步向上游延伸，通过自产原材料的方式降

低生产成本，于2015年自建合成氨产线，所产液氨主要供内蒙古伊品生产氨基酸使用。该项目因涉及合成氨的生产，属于《实施指南》所列高耗能行业范围，但项目在建设、竣工时均已取得当地发改委、环境保护局的备案确认书及环评批复文件，符合当地的项目建设、环保要求。

2020年及2021年，标的公司自建合成氨产线所产的自用液态氨原材料成本分别为23,541.36万元及21,211.79万元，占报告期各期标的公司营业成本比例分别为2.38%和1.65%。标的公司如将自产液氨改为外购，液氨的使用成本约增加20%，对公司总成本影响较小。

整体来看，标的公司存在个别高耗能项目，但该等项目的建设符合发改、环保等方面的要求，项目产品主要用于降低成本，相关成本占同期营业成本比例很低，对标的公司生产经营成果影响较小。

2、标的公司已建、在建项目是否属于高排放项目

（1）国家现有环保政策文件对高排放行业的界定

根据国家发改委与国家统计局于2013年5月20日印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937号），高排放行业包括：①煤炭生产企业；②石油天然气勘探、生产及加工企业；③火力发电企业；④钢铁企业。根据国务院于2018年6月27日发布的《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业。根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节[2018]136号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。标的公司所属食品及饲料添加剂制造业及味精制造业均不属于高排放行业。

根据生态环境部办公厅于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见（环环评[2021]45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。标的公司已建、在建和拟建项目均不属于该指导意见规定的“两高”项目。

（2）标的公司生产基地的实际排污情况

标的公司各生产基地均属于当地认定的重点排污单位，但标的公司三个生产基地均取得了排污许可证，已建、在建项目均根据建设进度依法履行了审批备案、环评批复、环保验收等相关手续。生产运行期内，标的公司持续保持对环保管理和环保投入的重视，建立了完善的环保制度并配备了专业人员，对污染物排放采取管理和控制措施，确保达标排放，不存在超标排放的情形。标的公司最近3年无环保重大违法违规行为，环境信用评价良好。因此，标的公司已建、在建项目不属于“高排放”项目。1）生产基地属于重点排污单位，但均已取得排污许可证标的公司的三个生产基地均属于所在地环保部门认定的重点排污企业。截至本预案签署日，标的公司取得的排污许可证情况如下：

2）标的公司排污控制和治理措施

标的公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物和噪音等。伊品生物历来高度重视环境保护和污染治理，建立了一套完善的环境保护制度，严格遵守废气、废水、固体废弃物和噪音处理的有关规定，确保达标排放。

2022年3月17日，银川市生态环境局发布《关于银川市2021年度企业环境信用评价结果的通报》，将银川市企业2021年环境行为评价结果从优到劣分为

绿标企业、蓝标企业、黄标企业、红标企业，伊品生物被评为环境信用“绿标企业”。对于被评为绿标的企业，银川市生态环境局采取优先办理生态环境行政许可、优先使用储备的污染物排放总量指标、优先安排生态环境专项资金支持等激励措施。标的公司对于生产过程中污染源和污染物采取的主要控制和治理措施如下：

3）标的公司废水、废气和噪音排放和达标情况

①宁夏生产基地

标的公司宁夏生产基地现有大气污染物排放检测口27个，水污染物排放检测口2个，厂界噪声点位检测点8个。

伊品生物宁夏生产基地废水主要监测项目为氨氮、化学需氧量（COD）、生化需氧量（BOD）和悬浮物（SS），废气主要监测项目为颗粒物、二氧化硫（SO

）、氮氧化物（NOX）、汞及其化合物和林格曼黑度。

截至本预案签署日，标的公司宁夏生产基地日常排污监测结果均符合所在地污染物排放相关规定，不存在超标排放情形。

②内蒙古生产基地

标的公司内蒙古生产基地现有大气污染物排放检测口105个，水污染物排放检测口1个，厂界噪声点位检测点12个。

内蒙古伊品生产基地废水主要监测指标为氨氮、化学需氧量（COD）、总磷、总氮和PH值，废气主要监测指标为烟尘、二氧化硫（SO

）、氮氧化物（NOX）。

截至本预案签署日，标的公司内蒙古生产基地日常排污监测结果均符合所在地污染物排放相关规定，不存在超标排放情形。

③黑龙江生产基地

标的公司黑龙江生产基地现有大气污染物排放检测口11个，水污染物排放检测口1个，厂界噪声点位检测点12个。

标的公司黑龙江生产基地废水主要监测项目为氨氮、化学需氧量（COD）、生化需氧量（BOD）和悬浮物（SS），废气主要监测项目为颗粒物、二氧化硫（SO

）、氮氧化物（NOX）、汞及其化合物和林格曼黑度。

截至本预案签署日，标的公司黑龙江生产基地日常排污监测结果均符合所在地污染物排放相关规定，不存在超标排放情形。

4）标的公司排污监测情况

①自行监测及公示

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》，伊品生物、内蒙古伊品和黑龙江伊品作为重点排污单位，应开展排污自行监测工作，并将监测数据上传至环保部门监测信息公开平台，履行信息公开义务。

伊品生物制定年度自行监测方案，报送银川市生态环境局审核通过并公示，自行监测中涉及的手工监测数据由伊品生物上传至银川市生态环境局网站进行公示，涉及的在线监测数据直接上传至生态环境部网站。内蒙古生产基地制定年度自行监测方案，报送赤峰市生态环境局审核通过并公示，自行监测中涉及的手工监测数据由内蒙古伊品上传至内蒙古自治区污染源监测数据管理与信息共享平台进行公示，涉及的在线监测数据直接上传至生态环境部网站。黑龙江生产基地制定年度自行监测方案，报送大庆市生态环境局审核通过并公示，自行监测中涉及的手工监测数据由黑龙江伊品上传至全国污染源监测信息管理与共享平台网站进行公示，涉及的在线监测数据直接上传至生态环境部网站。

②委托第三方检测情况

伊品生物、内蒙古伊品和黑龙江伊品均委托第三方专业环境检测机构，对公司排放的废水、废气和噪音进行跟踪检测，并出具废水排放月度检测报告和废气、噪音排放季度和半年度检测报告。

根据第三方专业环境检测机构出具的检测报告，伊品生物、内蒙古伊品和黑龙江伊品排放的废水、废气和噪音均符合所在地污染物排放相关标准，不存在超标排放的情形。

5）标的公司环保管理体系和环保投入

标的公司设置安全环境部负责环保工作，同时在各生产基地均设置基地安全环境部具体负责各生产基地的环境保护工作。标的公司制定了一系列环境保护制度《环境因素的识别与评价管理程序》《事故事件管理程序》《废气排放管理程序》《废水排放管理程序》《应急预案及演练管理程序》等，并建立了符合GB/T24001及ISO14001标准的环境保护管理体系，取得了中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。

标的公司对环保投资和环保运行保持高投入，标的公司环保费用情况如下：

单位：万元

3、标的公司已建、在建和拟建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况

（1）已建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况

标的公司已建项目履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：

（2）在建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况标的公司在建项目已履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：

（3）拟建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况标的公司拟建项目中，引水管道工程项目和年产1万吨大量元素水溶肥项目已完成备案，其他项目均处于公司内部决策或规划阶段，将在开工建设前履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。

（二）标的公司近3年受到的行政处罚及整改情况

1、因违反《粮食流通管理条例》受到行政警告

2021年7月20日，因黑龙江伊品拖欠李某、孙某卖粮款问题，黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县商务局给予黑龙江伊品行政警告的处罚。黑龙江伊品已于2021年6月22日和2021年7月19日分别支付了李某和孙某的卖粮款。

黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县商务局作出上述处罚的依据为《粮食流通管理条例》之第四十五条：“有下列情形之一的，由粮食和储备行政管理部门责令改正，给予警告，可以并处20万元以下罚款；情节严重的，并处20万元以上50万元以下罚款：（一）粮食收购者未执行国家粮食质量标准；（二）粮食收购者未及时向售粮者支付售粮款；（三）粮食收购者违反本条例规定代扣、代缴税、费和其他款项；（四）粮食收购者收购粮食，未按照国家有关规定进行质量安全检验，或者对不符合食品安全标准的粮食未作为非食用用途单独储存；（五）从事粮食收购、销售、储存、加工的粮食经营者以及饲料、工业用粮企业未建立粮食经营台账，或者未按照规定报送粮食基本数据和有关情况；（六）粮食储存企业未按照规定进行粮食销售出库质量安全检验。”

黑龙江伊品该次行为构成《粮食流通管理条例》之第四十五条之（二）所认定的情形。

结合上述事实可知，《粮食流通管理条例》之第四十五条中明确规定了构成情节严重情形的处罚形式，黑龙江伊品该次被处以行政警告系相应法条中规定的最轻处罚，因此黑龙江伊品该次行为不属于情节严重的行政违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚。

2、因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到2万元行政处罚

因标的公司未及时发现烟尘仪出现故障且未及时检修，致使烟尘在线设备未

能真实反映大气污染物排放情况，银川市生态环境局于2022年1月27日对标的公司出具银环气罚字[2022]002号《行政处罚决定书》，处以罚款二万元人民币。截至本预案签署日，标的公司已经足额缴纳罚款，并完成相关事项的整改，相关烟尘检测仪器运转正常，且未因该事项再次收到环保处罚。银川市生态环境局对标的公司作出的上述处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或者擅自移动、改变大气环境质量监测设施或者大气污染物排放自动监测设备的；（二）未按照规定对所排放的工业废气和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的；（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；（四）重点排污单位不公开或者不如实公开自动监测数据的；（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”，标的公司该次违法行为构成《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条之（三）所认定的违法情形，被银川市生态环境局处以人民币二万元的罚款。结合上述事实可知，首先，《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条中未明确规定构成情节严重情形的违法行为范围；其次，标的公司该次被处罚的金额系相应法条中规定的最低罚款金额；此外，银川市生态环境局出具的银环气罚字[2022]002号《行政处罚决定书》中亦未认定标的公司的上述行为构成情节严重的违法行为。由此判断，标的公司该次环保违法行为不属于情节严重的环保违法行为，相关处罚亦不构成重大环保处罚。

除上述处罚以外，标的公司的生产经营符合相关要求，最近三年，标的公司未因违反相关法律法规而受到重大行政处罚，不存在重大违法行为。

第五节 标的资产评估作价情况

本次交易的标的资产为伊品生物99.22%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各

方协商确定。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。

第六节 本次发行股份的相关情况

一、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。交易对方对标的公司的持股情况如下：

（三）交易对价

截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经广东省国资委备案的评估结果为依据确定。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P

＝P

－D送股或转增股本：P

＝P

/（1＋N）配股：P

＝（P

＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P

＝（P

－D＋AK）/（1＋K＋N）

（五）发行价格调整机制

除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（六）发行股份的数量

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价及支付方式，并另行签署交易协议。

（七）股份锁定期

1、广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：

其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。

2、伊品集团及其一致行动人

伊品集团及其一致行动人承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

3、其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（八）滚存利润的分配

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由上市公司享有，上市公司滚存未分配利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

（九）标的资产过渡期间损益归属

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担。

二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份募集配套资金预计不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司募集配套资金前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套

资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域，目前公司主导产品为以玉米淀粉为原材料通过生物发酵工艺制成的食品添加剂、化学原料药及医药中间体。

标的公司主要从事玉米深加工行业，主要产品为动物营养氨基酸、食品添加剂、增鲜类调味品及复混肥等。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司伊品生物具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过收购伊品生物，将大幅提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，广新集团为上市公司控股股东，广东省人民政府为上市公司实际控制人。本次交易后，广新集团仍为上市公司控股股东，广东省人民政府仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。同时，伊品集团及其一致行动人、美的投资、新希望等其他交易对方将成为上市公司股东。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况

尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

第八节 风险因素

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；

2、广东省国资委对本次交易标的资产评估结果的备案；

3、广东省国资委对本次交易正式方案的批复；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

6、中国证监会核准或同意本次交易事项；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本

次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

4、本次交易存在其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的资产交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

（五）募集配套资金金额不足或失败的风险

为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司的流动资金。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套

资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（六）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行全方位、深层次的整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（七）摊薄上市公司即期回报的风险

标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争风险

食品及饲料添加剂制造行业和味精制造行业的主要市场参与者包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、韩国希杰等大型厂商，市场竞争格局相对稳定，但为扩大既有产品市场份额同时获取新产品先发优势，各大型厂商和外资厂商均积极推进纵向及横向布局，市场竞争的步伐不断加快，存在竞争加剧的可能。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行

业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（二）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需原材料中玉米和煤炭占比较大。玉米、煤炭价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响。如果未来玉米原材料价格出现大幅度波动，且标的公司未能随之调整产品销售价格，将直接影响标的公司整体毛利率，对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

（三）主要产品价格波动风险

标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，大宗销售占比较高，主要产品价格波动频繁。同时，标的公司下游终端客户主要包括大型饲料生产企业及味精生产企业，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致标的公司产品售价出现波动。若未来标的公司的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。

（四）财务风险

标的公司所处行业系典型的重资产行业，资产投入规模较大，经营杠杆较高。2020年末、2021年末，标的公司资产负债率分别为67.12%和63.52%（标的公司财务数据未经审计），整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险。

（五）税收优惠政策变化的风险

标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标的公司的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。

（六）核心技术外泄风险

标的公司掌握了其核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一，为此，标的公司建立了严格的保密机制。除人员流失导致的核心技术外泄风险外，如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄，也可能对标的公司的经营造成不利影响。

（七）环保风险

尽管标的公司在装备设计和制造过程中充分考虑了环境保护因素，投入了较大规模的资金和资源，构建了标准较高，运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的废气及少量废水、废渣等污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

此外，随着我国环境保护力度的不断加强，以及为实现2060年“碳中和”目标，我国以重点行业为抓手，稳步推进减排工作，实现应对气候变化与经济社会发展协同并行，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护、能源管控方面的投入会随着新政策的出台而进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。

（八）疫情风险

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，标的公司的生产经营活动亦受到了一定影响。尽管国内疫情目前已得到有效控制，各地政府严格执行相关疫情防控措施，但疫情未来的发展仍存在一定不确定性，且境外疫情形势仍然较为严峻，可能影响标的公司外销业务。疫情期间，受人员隔离、延迟复工、交通管制等疫情管控措施的影响，标的公司物流运输或有所迟滞、物流成本有所增加，其客户开发等市场活动也会受到一定程度的限制。因此，若疫情再次出现大规模爆发或者出现标的公司疫情防控不到位的情形，将会对标的公司的生产经营及财务状况造成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理风险

上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。

（二）业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次拟注入的标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，标的公司的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第九节 其他重大事项

一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。

二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

经向上交所申请，上市公司股票自2022年3月8日开市起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2022年2月8日至2022年3月7日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2022年2月7日），该区间段内公司股票价格、上证综合指数（000001.SH）、万得食品及饲料添加剂指数（代码：CI005424.CI）的涨跌幅情况如下：

数据来源：Wind资讯

本公司股票在停牌前20个交易日内，分别剔除大盘因素和行业因素后，公司股价的涨幅分别为10.71%和10.46%，累计涨跌幅未超过20%。

三、本次交易相关主体不存在“依据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明”

根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，上市公司现就本次交易相关主体是否不存在《监管指引第7号》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：本次交易相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事会、股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

对于本次重组，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）股份锁定安排

本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，股份锁定安排将有利

于对中小投资者合法利益的保护。详见本预案之“重大事项提示”之“四、募集配套资金”之“（五）股份锁定期”之相关内容。

（四）资产定价的公允性

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

五、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东广新集团已原则性同意本次交易。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

八、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

九、本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整

（一）停牌前筹划重大事项的具体过程，不存在内幕信息泄露的情形2021年上半年，广新集团开始与标的公司控股股东、实际控制人初步沟通股权交易意向，并于2021年10月完成对标的公司控制权的收购，此阶段为控股股东与标的公司原股东独立交易决策阶段，未形成与上市公司本次交易相关的具体内幕信息。2022年3月4日收盘后，广新集团、伊品集团和上市公司少数人员就

伊品生物情况进行交流，上市公司首次知悉广新集团筹划由上市公司收购伊品生物事项。本次重组上市公司停牌前的具体筹划过程及各方参与情况如下：

为防止敏感信息泄露导致上市公司股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重组相关事项的筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。上市公司多次提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露

事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，本次重组未发生内幕信息泄露的情形。

上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前6个月至上市公司就本次重组事项申请停牌日（即2021年9月8日至2022年3月7日），根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及本次交易已收到的相关方及有关人员出具的自查报告，相关主体买卖上市公司股票情况如下：

1、自然人买卖上市公司股票情况

针对上述股票买卖情形，为避免上述股票交易事项对本次重组构成不利影响，独立财务顾问及律师已对钟敏进行了访谈，并由其出具了声明函。

根据钟敏于2022年4月22日出具的《关于买卖星湖科技股票的情况说明与承诺》，钟敏声明并承诺：

“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于2022年3月6日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖星湖科技股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖星湖科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

2、相关机构买卖上市公司股票情况

广新集团于2021年9月29日通过上海证券交易所以大宗交易方式增持上市公司股份14,780,000股（以下简称“本次增持”），广新集团本次增持已履行了必要的审批程序，上市公司已就本次增持相关情况及时履行了披露义务。本次重组上市公司申请股票停止交易前6个月（即2021年9月8日）至重组预案披露日（2022年3月7日）期间内，广新集团持有和买卖星湖科技股票系基于对证券市场规范发展的信心及维护证券市场稳定，同时为了增强国有资本的影响力和控制力而作出的独立决策。

（二）已报送的内幕信息知情人名单符合《证券法》第五十一条以及上交所有关规定

公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关规定，根据本次交易的实际进展情况，在商议筹划阶段逐一梳理内幕信息知情人范围，制作了《重大事项进程备忘录》并要求所有相关人员签字确认，公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单。公司承诺，公司向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。

第十节 独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的有关规定，独立董事基于独立、客观的判断立场，认真审阅了本次交易的相关文件及议案，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前认可；

2、本次交易方案及相关协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本预案的内容；

3、本次交易的最终价格依据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的，并经广东省国资委备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易定价原则合法、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力；

5、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见；

6、本次交易尚需取得公司董事会、股东大会批准和相关监管部门的批准或核准。

第十一节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2022年05月05日

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

吴柱鑫 张 磊 赵素荣

李洁群

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2022年05月05日

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签名：

应 军 陈军来 刘欣欣

黄励坚 郑明英 李建军

张番平

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2022年05月05日

（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签署页）

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2022年05月05日