证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地点：上海证券交易所

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（修订稿）

签署日期：二〇二二年五月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：

本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人将承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上交所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违规情节并负有法律责任，本企业/本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。

本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。

释 义

一、一般术语

二、专业术语

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买伊品生物99.22%股权，本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。

本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费

用、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系上市公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为公司的控股股东，广东省人民政府始终为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最大的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

根据《监管规则适用指引-上市类第1号》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会

首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%股权，系于本次重组停牌前6个月期间取得。截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股权足额支付对价并完成交割。

综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。交易对方对标的公司的持股情况如下：

（三）交易对价

截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经广东省国资委备案的评估结果为依据确定。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

派息：P

＝P

－D送股或转增股本：P

＝P

/（1＋N）配股：P

＝（P

＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P

＝（P

－D＋AK）/（1＋K＋N）

（五）发行价格调整机制

除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（六）发行股份的数量

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价及支付方式，并另行签署交易协议。

（七）股份锁定期

1、广新集团

广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不转让。

广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁

定期的基础上自动延长至少6个月。

2、伊品集团及其一致行动人

伊品集团及其一致行动人承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

3、其他交易对方

本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自所取得股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（八）滚存利润的分配

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由上市公司享有，上市公司滚存未分配利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

（九）标的资产过渡期间损益归属

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担。

四、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资

金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

本次发行股份募集配套资金预计不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司募集配套资金前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

（五）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行股份购买资产交易对价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

五、本次交易的预估值及拟定价情况

截至本预案签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商并以签署补充协议的方式确定。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可

能与预案披露情况存在较大差异。

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域，目前公司主导产品为以玉米淀粉为原材料通过生物发酵工艺制成的食品添加剂、化学原料药及医药中间体。标的公司主要从事玉米深加工行业，主要产品为动物营养氨基酸、食品添加剂、增鲜类调味品及复混肥等。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

标的公司伊品生物具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过收购伊品生物，将大幅提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，广新集团为上市公司控股股东，广东省人民政府为上市公司实际控制人。本次交易后，广新集团仍为上市公司控股股东，广东省人民政府仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。同时，伊品集团及其一致行动人、美的投资、新希望等其他交易对方将成为上市公司股东。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况

尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（四）本次交易对上市公司未来经营发展的影响以及相关整合风险的应对措施

1、关于交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

（1）本次交易完成后的上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司经营范围包括食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用领域涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。截至本预案签署日，公司主要产品为以玉米淀粉为原材料通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂、化学原料药及医药中间体，尽管规模相较行业内可比上市公司而言较小，但由于主导产品技术含量较高，整体盈利能力多年维持在较高水平。

标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括赖氨酸、苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品、食品添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。标的公司积累了丰富的行业管理经验，拥有良好的人才储备、营销网络和丰富的客户资源，已经逐步成为行业内具有全球影响力的重要企业之一。

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以基于生物发酵技术产出的氨基酸、核苷酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，竞争优势将大幅提升，上市公司整体在行业内的市场影响力亦将得以加强。通过本次重组，上市公司、标的公司均可互相延伸其原有的产业链，实现横、纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司业务的核心竞争力和市场地位。本次交易完成后，上市公司食品及饲料添加剂业务板块销售收入规模预计占上市公司主营业务销售总收入的比例约为95%。

截至本预案签署日，本次交易相关的尽职调查及审计工作仍在进行中，公司后续将在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司主营业务的具体影响。

（2）本次交易完成后的上市公司未来经营发展战略

本次交易完成后，上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，重点围绕以生物发酵工艺生产出的氨基酸、核苷酸及其衍生物为核心的饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售相关业务，进一步丰富相关产品种类，提升公司核心竞争力，加强公司整体在行业内的市场影响力。此外，在医药业务板块，在维持既有原料药及医药中间体业务优势的基础上，继续丰富产品线，研发药用级氨基酸类产品，稳固和提升医药业务利润贡献率，同时将持续关注与公司现有业务具备显著协同效应的优质医药类并购标的资产。本次交易完成后，上市公司、标的公司将在生物发酵新产品开拓方面发挥技术、业务协同效应，丰富上市公司产品结构，促进公司各项业务的综合健康发展。

在食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产、销售方面：一方面，上市公司将充分利用标的公司在原材料采购、加工、生产流程等方面的成熟经验，提高一体化水平，使上市公司整体获得更稳定的交付能力、更低的单位成本，充分发挥规模优势。另一方面，上市公司与标的公司将充分发挥业务协同和销售协同，丰富生物发酵产品线，并在大宗氨基酸、小品种氨基酸两大领域形成完善的产品线布局和更丰富的销售定价策略组合，通过不同种类产品的立体化布局，增强公司短期抗风险能力，形成较强的市场竞争力。

在生物发酵细分领域新产品方面：本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过联合研发，在缬氨酸、精氨酸等小品种氨基酸、赤藓糖醇、生物基材料（如戊二胺、聚乳酸等）、医用氨基酸及核苷酸产品（如医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷等）等生物发酵细分领域新产品方面深入探索、广泛尝试并布局，夯实公司技术及产品储备，增强公司长期布局能力。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将在做强、做优现有业务，推进经营成果稳步提升的基础上，通过技术、研发、生产、采购、销售、财务等等多方面的协同效应，不断提升公司整体经营效率、盈利能力和研发水平，完善公司在生物发酵各细分领域产品的布局，坚持环境友好型发展理念，提升公司综合竞争力和长期可持续发展能力。

（3）本次交易完成后的业务管理模式

1）强化公司统一管理和优化业务布局本次交易前，上市公司已在华南、西南、东北三大区域进行产业布局，其中除华南本部以外，上市公司将位于东北的子公司肇东星湖生物科技有限公司定位于生物发酵基地，将位于西南的子公司四川久凌制药科技有限公司定位于医药中间体、原料药的研发和生产基地。本次交易完成后，上市公司将依托伊品生物现有的宁夏、内蒙古生产基地，实现西北区域的产业布局，定位于大宗氨基酸产品的生产基地。此外，伊品生物的黑龙江生产基地将大幅强化上市公司东北区域的布局优势，定位于生物发酵新产品、高端产品、新材料的生产基地。为充分发挥全国产业布局的协同作用，加强统筹管理，本次重组后上市公司将进一步优化总部机构设置，提升综合管理和财务统筹、新产品研发以及海外销售业务拓展等能力，强化总部中枢功能。2）持续推进完善公司治理机制本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规及公司制度的规定建立起了规范的法人治理机制和公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司制度，建立起了较为完善的相关内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。此外，本次交易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，内部管理与控制体系亦较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已基本符合上市企业标准。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续推进公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理。

3）促进公司团队融合截至本预案签署日，标的公司已具有较完整的业务经营能力，其在自身的主要业务领域已形成较强的竞争优势和较稳固的行业地位，并建立起了一支适应于目前各业务条线的管理团队、业务团队和技术研发团队，能够为标的公司稳定发展起到重要的积极作用。本次交易后，上市公司将在尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发等团队核心人员及组织架构稳定性以及其管理和业务连续性的前提下，提升对标的公司的整体管理水平。同时，上市公司也将与标的公司加强整合和融合，重视企业文化的建设工作，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使上市公司与标的公司逐步形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的控制能力，保障公司整体未来的稳定健康发展。

2、关于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟采取的应对本次交易完成后收购整合风险的有效措施上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对本次交易后标的公司的整合管理亦有较为明确的规划，但由于标的公司原为民营控股企业，与上市公司在企业管理方式、企业文化方面存在一定不同，且相较于上市公司，标的公司业务规模较大。因此，本次交易后上市公司与标的公司能否实现平稳、有效、理想的整合以及实现完全整合所需的时间均存在不确定性。

本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及风控制度，可能会面临因监控不到位、管理不及时等因素导致的对相关业务控制不力，从而无法在短期内实现与标的公司的有效整合。

综上，上市公司将积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但与标的公司的全方位整合存在一定挑战且需要一定的时间，本次交易后，上市公司与标的公司存在整合风险。

为了降低及控制整合风险，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，上市公司将着力优化总部机构设置，强化总部中枢功能，完善治理机制，加强统一管理，强化团队融合，并主要采取以下管理控制措施：

（1）业务整合风险应对措施

上市公司将充分结合标的公司实际情况，依法依规完善标的公司的内部控制制度，并将标的公司业务方面的管理制度和标准择优纳入上市公司的管理体系中，以确保标的公司在其业务规模稳定健康发展的同时，实现上市公司对标的公司业务方面重大事项的有效管控，并满足相关法律法规对上市公司的要求。上市公司也将加强现代化企业建设，引进先进的管理理念和经验，吸纳优秀的业务管理人才，优化管理组织架构，完善公司风险管控体系。

（2）资产整合风险应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将继续拥有独立的法人地位，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。上市公司将充分发挥自身管理水平及资本运作能力，结合市场发展前景及实际情况，稳步推进标的公司在上市公司的有效管理下依法依规开展各项经营活动。上市公司亦将在支持标的公司充分发挥现有竞争优势的基础上，进一步优化资源配置，提高公司整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

（3）财务整合风险应对措施

本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对包括标的公司在内的各子公司实施统一管理。上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的公司的整体融资能力。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等方面将进行统一管控，从而防范资金风险、优化资金配置并提高资金的使用效率。同时，上市公司将按照自身严格的内部控制制度，加强对标的公司日常财务活动的监督，从而确保标的公司纳入上市公司的财务管理体系。

（4）人员整合风险应对措施

上市公司将通过营造公司特色文化氛围以提高员工的企业文化认同感、增强团队凝聚力，通过加强与标的公司在业务、管理等方面的协同发展以增强各业务部门和团队间的交流，通过完善公司人力资源管理制度以推动标的公司核

心团队的建设、健全人才培养机制，强化对核心人员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，防止核心人员流失。

（5）机构整合风险应对措施

本次交易完成后，一方面，在对标的公司经营团队充分授权的同时，上市公司亦将依法行使股东权利，并通过标的公司董事会、监事会积极对标的公司及其下属的子公司开展经营管理和监督。另一方面，上市公司将持续根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合标的公司自身经营和管理的特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，完善公司治理结构，促使公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司整体的实际情况，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平，促进上市公司更为全面、有效的组织整合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。

七、本次交易的决策审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、2022年3月17日，本次交易通过了广东省国资委的预审核；

2、2022年3月20日，广新集团出具了确认函，原则同意本次交易；

3、2022年3月20日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；

2、广东省国资委对本次交易标的资产评估结果的备案；

3、广东省国资委对本次交易正式方案的批复；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

6、中国证监会核准或同意本次交易事项；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东广新集团已原则性同意本次交易。

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本预案公告后，上市公司将再次召开董事会、股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。

对于本次重组，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估

机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，初步交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）股份锁定安排

本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护。详见本预案之“重大事项提示”之“四、募集配套资金”之“（五）股份锁定期”之相关内容。

（四）资产定价的公允性

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和

互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

十二、待补充披露的信息提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；

2、广东省国资委对本次交易标的资产评估结果的备案；

3、广东省国资委对本次交易正式方案的批复；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

6、中国证监会核准或同意本次交易事项；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本

次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

4、本次交易存在其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的资产交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

（五）募集配套资金金额不足或失败的风险

为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司的流动资金。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套

资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（六）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行全方位、深层次的整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（七）摊薄上市公司即期回报的风险

标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争风险

食品及饲料添加剂制造行业和味精制造行业的主要市场参与者包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、韩国希杰等大型厂商，市场竞争格局相对稳定，但为扩大既有产品市场份额同时获取新产品先发优势，各大型厂商和外资厂商均积极推进纵向及横向布局，市场竞争的步伐不断加快，存在竞争加剧的可能。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行

业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（二）主要原材料价格波动风险

标的公司生产所需原材料中玉米和煤炭占比较大。玉米、煤炭价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响。如果未来玉米原材料价格出现大幅度波动，且标的公司未能随之调整产品销售价格，将直接影响标的公司整体毛利率，对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。

（三）主要产品价格波动风险

标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，大宗销售占比较高，主要产品价格波动频繁。同时，标的公司下游终端客户主要包括大型饲料生产企业及味精生产企业，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致标的公司产品售价出现波动。若未来标的公司的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。

（四）财务风险

标的公司所处行业系典型的重资产行业，资产投入规模较大，经营杠杆较高。2020年末、2021年末，标的公司资产负债率分别为67.12%和63.52%（标的公司财务数据未经审计），整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险。

（五）税收优惠政策变化的风险

标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税。在上述税收优惠政策到期后，如果标的公司不能按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，标的公司的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。

（六）核心技术外泄风险

标的公司掌握了其核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一，为此，标的公司建立了严格的保密机制。除人员流失导致的核心技术外泄风险外，如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄，也可能对标的公司的经营造成不利影响。

（七）环保风险

尽管标的公司在装备设计和制造过程中充分考虑了环境保护因素，投入了较大规模的资金和资源，构建了标准较高，运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的废气及少量废水、废渣等污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

此外，随着我国环境保护力度的不断加强，以及为实现2060年“碳中和”目标，我国以重点行业为抓手，稳步推进减排工作，实现应对气候变化与经济社会发展协同并行，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护、能源管控方面的投入会随着新政策的出台而进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。

（八）疫情风险

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响，标的公司的生产经营活动亦受到了一定影响。尽管国内疫情目前已得到有效控制，各地政府严格执行相关疫情防控措施，但疫情未来的发展仍存在一定不确定性，且境外疫情形势仍然较为严峻，可能影响标的公司外销业务。疫情期间，受人员隔离、延迟复工、交通管制等疫情管控措施的影响，标的公司物流运输或有所迟滞、物流成本有所增加，其客户开发等市场活动也会受到一定程度的限制。因此，若疫情再次出现大规模爆发或者出现标的公司疫情防控不到位的情形，将会对标的公司的生产经营及财务状况造成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理风险

上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。

（二）业绩波动风险

本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次拟注入的标的公司规模较大，在新冠疫情的管控下，标的公司的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易方案概况

一、本次交易的背景

（一）生物发酵产业发展前景广阔，行业走向整合

生物发酵指利用微生物、酶等的特定功能，制备对人类、动物有用的氨基酸、淀粉糖、核苷和多元醇等多类生物产品。生物发酵产业属于国家战略性新兴产业，其产品的应用领域非常广阔，包括食品加工、饲料养殖、医用保健、日用消费和材料化工等。随着国民收入水平的稳步提高，下游行业对高品质生物发酵产品的需求日益提升，生物发酵产业面临广阔的发展前景。经过多年深耕，我国已成为全球生物发酵产业大国，相关氨基酸产品的产量多年稳居世界第一位，为上下游行业的发展提供了有力支撑。与此同时，海外已培育出一批具有较强竞争力的大型跨国生物发酵企业。生物发酵产业具有技术、资金、成本等壁垒较高的特点，随着该等壁垒的不断提高，大型企业与中小企业的差距在不断加大，各国企业的全球性竞争在持续深入，行业通过兼并重组、自然出清等方式持续整合已成为必然趋势。

（二）上市公司整体经营业绩向好，但食品及饲料添加剂板块的业务能力亟待加强

上市公司的主营业务可分为食品及饲料添加剂、生化原料药及医药中间体两大板块。2019年、2020年和2021年1-9月，上市公司的营业收入分别为104,960.95万元、111,627.73万元和82,488.36万元，净利润分别为14,955.24万元、14,871.03万元和7,959.78万元。其中，上市公司的食品及饲料添加剂板块销售收入分别为66,275.95万元、69,642.18万元和50,888.88万元，毛利率分别为35.72%、32.42%和27.13%。

上市公司的食品及饲料添加剂业务的收入规模稳中有增，但该业务盈利情况总体受市场供需影响波动较大，且业务规模与行业内领先企业相比较小，产品结构相对单薄，抗风险能力较弱。为了继续扩大盈利，增强业务能力，上市公司一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自身资源，加大技术研发等一系列措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极通过并购重组等方式整合外部优质资源，进

行产业结构调整和产业升级，强化优势业务板块，寻求新的利润增长点。

（三）标的公司的食品及饲料添加剂业务具备全球影响力

标的公司与上市公司同处于食品及饲料添加剂制造行业，其长期专注于生物发酵技术的研发和应用，具体产品包括赖氨酸、苏氨酸和味精等食品及饲料添加剂产品，以及赤藓糖醇、尼龙56等储备或推广阶段新产品。至2019年期间，受行业整体产能扩张，竞争加大等因素影响，标的公司净利润水平出现下滑。随着标的公司逐步调整经营战略，增强自身竞争力，2020年和2021年，标的公司的营业收入分别为1,108,120.27万元和1,466,450.33万元，净利润分别为8,287.34万元和36,583.56万元（标的公司财务数据尚未经审计），呈恢复性增长趋势。2020年度，标的公司赖氨酸、苏氨酸和味精的产能分别位列全球第一、第三和第四位，在全球范围已具备较强的行业影响力。

近年来，标的公司持续扩大业务覆盖面，在国内与牧原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花味精集团等大型食品及调味品企业均建立了长期业务合作关系，在海外将产品出口至欧洲、东南亚等50多个国家与地区。标的公司具有良好的持续盈利能力，营业收入逐年增长，产业规模逐步扩大。

（四）政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购

近年来，按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，是盘活存量资产的重要环节。党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有企业做强、做优、做大，有效防止国有资产流失，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

除政策支持国有企业深化改革以外，为深入贯彻落实党的十九大精神，近年来国家相关部门在上市公司并购重组领域推出了一系列政策，鼓励上市公司通过产业并购提升经营效率。

2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购

重组市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。2020年5月，广东省人民政府发布《关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群的意见》，鼓励发展现代农业和食品产业集群、生物医药与健康产业集群等十大战略性支柱产业集群，并支持重点企业瞄准产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，加快产业链关键资源整合，培育一批“链主”企业和生态主导型企业。

本次交易将伊品生物注入国有控股上市公司星湖科技，能够根本性提升星湖科技的资产规模及盈利能力，通过并购重组实现产业结构优化和业务竞争力提升，打造生物发酵龙头企业，较好地实现国有资产的保值增值以及上市公司全体股东利益的最大化。

二、本次交易的目的

（一）根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业

星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，自1992年成立以来始终立足生物发酵领域，充分利用技术积淀，逐步提升市场竞争力和持续盈利能力。2019年、2020年和2021年1-9月，上市公司分别实现营业收入104,960.95万元、111,627.73万元和82,488.36万元，净利润14,955.24万元、14,871.03万元和7,959.78万元，总体保持稳定。

伊品生物于2003年成立，于2010年前后确立以赖氨酸、苏氨酸和味精三大主要产品为核心的生物发酵行业布局。通过十余年的实践与发展，不断在生产技术、工艺提升以及市场地位方面实现突破。2020年和2021年，伊品生物分别实现营业收入1,108,120.27万元和1,466,450.33万元，净利润分别为8,287.34万元和36,583.56万元，呈稳步增长趋势。

本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会大幅提升。本次交易有助于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力

上市公司与伊品生物均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业企业。在细分行业持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于其业务规模、产品布局难以通过自身经营积累实现根本性提升，其市场地位、竞争能力长期面临被逐步边缘化的风险；对伊品生物而言，其适时扩建产能、进一步丰富产品布局等战略的实施均需要资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在全球市场中的竞争优势。此外，上市公司与伊品生物同处于食品及饲料添加剂行业，在生产运营、市场营销、原料采购、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基础。

本次交易完成后，伊品生物成为上市公司控股子公司，有助于上市公司与伊品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市公司的核心竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。

（三）优化上市公司股权结构、治理结构

本次交易前，上市公司控股股东广新集团持有上市公司20.22%的股权，持股比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，但是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确定性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向包括广新集团在内的各交易对方支付股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的情况下，预计交易完成后，控股股东广新集团的持股比例将得到一定提高。本次交易能够提高广新集团持有上市公司的股权比例，增强控股股东对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。

上市公司与标的公司均为生物发酵领域的重要企业。本次交易前，上市公司的主要产品包括核苷酸产品和玉米发酵物等食品添加剂，以及生化原料药、医药中间体；标的公司的主要产品包括赖氨酸、苏氨酸、味精等食品及饲料添加剂产品。上市公司和标的公司目前尚未形成直接业务竞争关系，但双方均基于玉米发酵技术及其相关工艺开发并生产主要产品，随着双方逐步加大业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，避免潜在的同业竞争问题。

三、本次交易方案概述

本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买伊品生物99.22%股权，本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。

本次交易中标的资产的交易作价，各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.97元/股。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否

并不影响本次发行股份购买资产的实施。

四、本次交易的决策过程及审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：

1、2022年3月17日，本次交易通过了广东省国资委的预审核；

2、2022年3月20日，广新集团出具了确认函，原则同意本次交易；

3、2022年3月20日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；

2、广东省国资委对本次交易标的资产评估结果的备案；

3、广东省国资委对本次交易正式方案的批复；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

5、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

6、中国证监会核准或同意本次交易事项；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

五、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价、相关财务数据尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，

预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计149,422,420股，持股比例为20.22%，系上市公司控股股东。本次重组前36个月内，广新集团始终为公司的控股股东，广东省人民政府始终为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最大的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。

根据《监管规则适用指引-上市类第1号》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物43.78%股权，系于本次重组停牌前6个月期间取得。截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，广新集团已就该部分股权足额支付对价并完成交割。

综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易的预估值及拟定价情况

截至本预案签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产

的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商并以签署补充协议的方式确定。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。

（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签署页）

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2022年05月05日