国泰海通证券股份有限公司

关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年七月

2-1-1

独立财务顾问声明和承诺国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

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5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问承诺 ...... 1

二、独立财务顾问声明 ...... 2

目录 ...... 3

释 义 ...... 7

一、基本术语 ...... 7

二、专业术语 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 15

五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 15

六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 19

重大风险提示 ...... 20

一、与本次交易相关的风险 ...... 20

二、与标的公司相关的风险 ...... 20

第一节 本次交易概况 ...... 23

一、本次交易的背景和目的 ...... 23

二、本次交易方案情况 ...... 25

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 26

四、募集配套资金具体方案 ...... 34

五、本次交易的性质 ...... 37

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 38

2-1-4七、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 40

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 41

第二节 上市公司基本情况 ...... 52

一、基本情况 ...... 52

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 52

三、最近三年重大资产重组情况 ...... 54

四、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 54

五、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...... 55

第三节 交易对方基本情况 ...... 56

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 56

二、募集配套资金交易对方 ...... 63

第四节 标的公司基本情况 ...... 64

一、正蓝旗风电 ...... 64

二、北方多伦 ...... 79

三、标的公司的主营业务情况 ...... 94

第五节 本次交易发行股份情况 ...... 104

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 104

二、募集配套资金具体方案 ...... 111

第六节 标的资产的评估及作价情况 ...... 114

一、标的资产总体评估情况 ...... 114

二、标的资产具体评估情况 ...... 119

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ...... 204

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见 ...... 210

第七节 本次交易主要合同 ...... 212

一、与北方公司签署的关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ...... 212

二、与北方公司签署的关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容 ...... 219

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三、与北方公司签署的关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ...... 222

四、与北方公司签署的关于北方多伦新能源有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容 ...... 230

五、业绩承诺补偿协议 ...... 232

第八节 同业竞争与关联交易 ...... 238

一、同业竞争情况 ...... 238

二、关联交易情况 ...... 245

第九节 独立财务顾问意见 ...... 263

一、基本假设 ...... 263

二、本次交易的合规性分析 ...... 263

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 274

四、本次交易所涉及的资产定价和股份的合理性分析 ...... 329

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见 ...... 333

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 334

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 335

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、 相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 336九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 336

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见 ...... 336

十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 336

十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 337

2-1-6十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 338

十四、内幕信息知情人股票交易自查结果 ...... 338

十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 348

第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 349

一、假设前提 ...... 349

二、国泰海通证券对本次交易的内部审核意见 ...... 349

第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 351

附表一：标的公司自有土地使用权 ...... 353

附表二：标的公司自有房屋 ...... 380

附表三：标的公司授权专利 ...... 382

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

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2-1-9

二、专业术语

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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告释义所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

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（二）标的资产评估情况

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

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金购买资产股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格，则北方公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月北方公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的股份发行情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华能已出具关于本次交易的原则性意见：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，前述公司原则性同意实施本次交易。

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六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华能已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述公司及其控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如前述人员持有公司股份的，不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括前述人员本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

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（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（四）股东大会网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

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1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东北方公司和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容请详见本独立财务顾问报告“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体请详见本独立财务顾问报告“第一节/三/（九）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

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八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划，后续是否进行收购，将视上市公司实际需要而定。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅

本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序请详见本独立财务顾问报告“第一节/七/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

上市公司已与交易对方北方公司签署《业绩承诺补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请详见本独立财务顾问报告“第七节/五、业绩承诺补偿协议”。

虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现并网电价调整等经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，

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电力市场需求出现下降态势，将对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）电网消纳不足的风险

新能源机组出力存在日内和季节性波动特征、新能源装机的地理分布与负荷中心存在空间错配，这种源荷时空错配导致新能源在发电高峰期难以被有效消纳，而在负荷高峰时段又无法提供足够的电力支持。电网消纳不足可能直接影响标的公司的经济效益，在消纳受限的情况下，标的公司的实际发电小时数可能不及预期。

（三）自然资源条件变化的风险

标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，天气的相关变化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前，标的公司对风电场项目进行实地调研，进行相应的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源会随着当地气候变化而产生波动，由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性，进而引起标的公司经营业绩波动的风险。

（四）标的资产的估值风险

根据资产评估机构中企华出具的“中企华评报字（2025）第6409号”“中企华评报字（2025）第6410号”《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，正蓝旗风电100%股权的评估值为503,717.53万元，较经审计的账面净资产227,314.09万元增值276,403.44万元，评估增值率为121.60% ；北方多伦100%股权的评估值为344,297.33万元，较经审计的账面净资产182,593.93万元增值161,703.40万元，评估增值率为88.56%。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

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（五）关于房屋及土地权证未办理完毕的风险

截至本报告签署日，标的公司存在房产或土地未办理不动产权证书的情形。根据主管部门出具的说明，标的公司所建设房产或拥有的土地符合相关法律法规规定，不存在权属纠纷或其他潜在风险，未来办理不动产权证书不存在障碍。同时，交易对方北方公司已经出具承诺“本公司将积极促使标的公司尽快就该等土地和房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若标的公司因该等土地房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”

鉴于标的公司相关房产和土地的权属证书的办理时间存在不确定性，若标的公司无法及时取得相关权属证书，可能会对标的公司未来的生产经营造成不利影响。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、发展清洁低碳能源是积极响应国家产业政策、契合内蒙古自治区能源结构调整战略，加快推进绿色低碳发展的重要手段清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势。根据国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，要着力推动能源生产消费方式绿色低碳变革，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，以保障安全、绿色低碳为基本原则，坚持走生态优先、绿色低碳的发展道路，加快调整能源结构，协同推进能源供给保障与低碳转型。内蒙古自治区作为我国重要的能源基地，拥有丰富的风能、太阳能等可再生能源资源。《内蒙古自治区“十四五”能源发展规划》明确提出，把绿色低碳作为调整能源结构主攻方向，筑牢碳达峰基础，优化生产布局，促进能源开发和生态保护相融合。发展清洁低碳能源是内蒙古自治区响应国家产业政策、契合区域能源结构调整战略的重要举措。

2、公司近年来积极实施向新能源转型的发展战略

近年来，内蒙华电坚持购建并举，全面落实清洁能源转型、全面提升可持续发展能力，坚定不移地推进能源结构转型，持续提升低碳清洁能源比例。

2017年，公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权，显著提升了新能源装机规模，迈出了转型发展的关键一步；2020年，公司控股子公司内蒙古乌达莱新能源有限公司47.5万千瓦风电项目实现全容量并网；2023年，公司取得库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目二期暖水60万千瓦风电项目等项目的核准批复，同年子公司内蒙古聚达发电有限责任公司灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目实现全容量并网发电；2024年，公司分别取得金桥和林火力发电灵活性改造配套消纳新能源48万千瓦项目、察右中旗灵改配置新能源96万千瓦项目的核准批复。

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通过上述举措，公司新能源装机规模不断扩大，核心竞争力显著增强，截至2024年末，公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%，清洁能源转型初见成效。本次交易完成后，公司新能源装机容量及占比将进一步提升，为公司绿色转型和可持续发展奠定坚实基础。

3、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境

2022年5月27日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，全面部署提高央企控股上市公司质量的工作。方案明确要求，要着力做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，借助资产重组、股权置换等多元化方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司集中汇聚，提升上市公司整体质量与竞争力。

2024年4月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，着重提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，为上市公司并购重组提供更为完善的市场机制和政策保障。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持并购重组市场发展，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

上述一系列相关政策为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，有力地推动了上市公司通过并购重组实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、提升清洁能源占比，实现公司战略目标

近年来，公司大力推进能源结构转型，低碳清洁能源比例不断提高。本次收购正蓝旗风电和北方多伦有利于提升公司清洁能源占比，符合国家“双碳”战略及公司“坚持购建并举，全面落实清洁能源转型”的发展战略。

2、助力公司做强主业，增厚公司业绩，提升整体竞争力及可持续发展能力

内蒙古自治区风能资源丰富，公司在多年的风力发电业务运行过程中积累了丰富的业务经验及管理经验。本次收购有助于公司持续提升资产规模和质量，进

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一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的装机规模增加有利于保障公司的可持续发展。本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，将提升内蒙华电的资产规模、营业收入和净利润水平，并进一步提高内蒙华电的竞争力及资本市场投资价值，为全体股东创造收益。

3、对冲火电业务的盈利波动风险

公司作为内蒙古地区重要的综合性能源企业，火电业务在公司整体业务中占据重要地位。火电业务的盈利波动主要受煤炭价格和市场化电价的影响。煤炭作为火电的主要燃料，其价格波动直接关系到火电企业的成本。近年来，煤炭价格的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响了火电业务的盈利能力。本次交易完成后，公司新能源装机规模将显著提升，有助于公司进一步优化业务结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。

二、本次交易方案情况

（一）本次交易总体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）本次交易方案的调整原因、审批程序及调整内容

上市公司于2025年2月19日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等有关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

上市公司于2025年7月9日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关

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于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

拟增加交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝旗风电的收购比例由60%增加至70%；同时，调整本次发行的股份发行价格为3.46元/股，自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整，本次交易方案调整不构成重大调整。本次交易方案调整情况对比如下：

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。

（二）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。

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（三）交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第6409号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第6410号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，中企华以2024年12月31日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为503,717.53万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为344,297.33万元。在评估基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为58,437.35万元。

根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电70%股权作价为311,696.13万元、北方多伦75.51%股权作价为259,986.59万元。

（四）交易对价支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：

单位：万元

（五）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

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（六）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行对象为北方公司。

（七）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。

2、发行价格

（1）定价依据

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格。

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（2）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

①发行价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。

②发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

a、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

b、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的

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连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。

⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（八）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格

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按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为82,698.57万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为11.25%，具体情况如下：

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（九）锁定期安排

北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。

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在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

（十）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。

（十一）过渡期间损益安排

本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。

（十二）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺内容

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中企华评报字（2025）第6409号”“中企华评报字（2025）第6410号”《资产评估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

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单位：万元

根据上述预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金额如下：

单位：万元

本业绩承诺所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

2、业绩承诺补偿安排

如北方公司当年度需向内蒙华电支付补偿的，北方公司应优先以通过本次交易获得的内蒙华电的股份向内蒙华电补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。

3、其他具体条款

其他业绩承诺及补偿的具体内容请详见本独立财务顾问报告“第七节/五、业绩承诺补偿协议”的主要内容。

4、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以中企华出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的收益法下预测净利润数据为依据做出，进行标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。

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详细预测结果请详见本独立财务顾问报告“第六节/二、标的资产具体评估情况”。

5、履约保障措施及安排

本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

（1）交易对方针对本次交易的全部标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》；

（2）交易对方将本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，具体情况如下：

①交易对方因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺、减值补偿承诺，不通过质押股份、设定第三方收益权等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

②交易对方在本次交易中获得的上市公司股票的解禁除应遵守相关法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以履行完毕全部业绩承诺补偿义务、减值补偿义务为前提条件。

（3）交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本独立财务顾问报告“第一节/三/（九）锁定期安排”。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

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（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过285,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金不超过285,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，具体如下：

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东

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按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。截至上市公司第十一届董事会第十四次会议召开日（2025年2月19日），上市公司在最近12个月内发生的《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为具体如下：

2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司的持股比例以现金方式向其增资，其中，公司增资9,375.80万元，增资完成后，公司仍持有华能内蒙古电力热力销售有限公司20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

华能内蒙古电力热力销售有限公司与本次交易的标的公司均属于北方公司控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。

除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

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注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一或相关资产的情况。根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2-1-40

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易获得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

3、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国华能批准；

4、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门授权机构中国华能备案。

5、本次交易获得上市公司股东大会审议批准；

6、本次交易已由北方公司履行完毕内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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八、本次交易相关方作出的重要承诺

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第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月控股股东均为北方公司，未发生变更。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为中国华能，未发生变更。

（二）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，北方公司直接持有内蒙华电51.24%股权，为公司控股股东。中国华能合计控制内蒙华电53.23%股权，为公司实际控制人。

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国务院国资委为公司最终控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资委将其所持中国华能9.99%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本独立财务顾问报告出具日，前述转让尚未办理工商变更登记，下同。

（三）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，北方公司持有公司51.24%的股权，系公司的控股股东；北方公司的基本情况请详见本独立财务顾问报告“第三节/一/（一）基本情况”。

（四）实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中国华能合计控制内蒙华电53.23%股权，为公司实际控制人，基本情况如下：

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三、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

公司是内蒙古自治区首家电力上市公司，是区域大型的综合性能源公司之一。公司发电资产遍布自治区九个盟市，项目主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域，以及特高压外送通道上。公司主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务。公司全部发电资产均位于内蒙古自治区，所发电量除保证内蒙古自治区外，还向京津冀等地区输送；同时拥有煤炭产能1,500万吨，充分发挥煤电一体化协同优势，为内蒙古自治区及我国社会经济发展和居民生产生活用电提供重要的电力能源保障，是内蒙古自治区重要的电源支撑点。截至2024年12月31日，公司已经投入运行的发电厂共计19家，装机容量1,327.62万千瓦，其中燃煤发电机组装机容量1,140万千瓦，占比85.87%；新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

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（二）主要财务数据及财务指标

上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：加权平均净资产收益率（%）、基本每股收益（元/股）为归属于公司普通股股东的净利润为基础计算。

五、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况

最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。

（一）基本情况

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2004年1月，公司设立

北方公司设立于2004年1月8日，具体过程如下：

2003年，内蒙古自治区人民政府出具《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》（内政字〔2003〕449号），批准由内蒙古电力投资有限责任公司、中国华能、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建北方公司。

2004年1月，北方公司召开第一次股东会，决议通过由神华集团有限责任公司的全资子公司北京国华电力有限责任公司替代神华集团有限责任公司作为出资人履行出资义务。

同月，北方公司在内蒙古自治区工商行政管理局依法登记注册，初始注册资本人民币100亿元，并取得注册号为91150000756668318G的营业执照。

北方公司设立时的股权结构如下：

2-1-57

单位：万元

注：根据北方公司《公司章程》及各方签署的投资协议，除内蒙古电力投资有限责任公司以权益净资产缴付外，北方公司的其他注册资本金由各股东方按照第一期50%、第二期30%、第三期20%的比例分三年时分批注入，三次注资时间分别为2004年1月、2005年1月、2006年1月。根据内正源验字〔2005〕第079号《验资报告》，北方公司注册资本已于2005年12月30日全部缴付。

2、2004年9月，第一次股权转让

2004年9月，北方公司第六次股东会通过决议，北京国华电力有限责任公司将其持有的20%股权转让给中国神华能源股份有限公司。

本次股权转让完成后，北方公司股权结构如下：

单位：万元

3、2005年6月，第二次股权转让

2005年6月，北方公司各股东签订了《股权重组协议》，并经过北方公司第九次股东会决议，同意有关股东对北方公司的持股比例和出资额进行调整，内蒙古电力投资有限责任公司将其认缴的31亿元出资额平价转让给中国华能。

本次股权转让完成后，中国华能新增认缴出资31亿元，合计出资额为51亿元，对应持股比例增加至51%；内蒙古电力投资有限责任公司减少认缴出资31亿元，出资额为9亿元，股权比例变为9%，其余股东出资额和股权比例不变。

2-1-58

2005年7月，北方公司就此次工商变更取得了内蒙古自治区工商管理局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，北方公司股权结构如下：

单位：万元

4、2005年12月，第三次股权转让

2005年12月，北方公司各股东签订《股权重组协议的补充协议》并经股东会决议，有关股东对北方公司的持股比例和出资额进行调整，中国神华能源股份有限公司将其认缴的10亿元出资额转让给内蒙古电力投资有限责任公司。

本次股权转让完成后，内蒙古电力投资有限责任公司新增认缴出资10亿元，合计出资额为19亿元，对应持股比例增加至19%；中国神华减少认缴出资10亿元，出资额为10亿元，股权比例变为10%，其余股东出资额和股权比例不变。

本次股权转让完成后，北方公司股权结构如下：

单位：万元

5、2007年至2009年，第四次、第五次、第六次股权划转及转让

2007年，根据《关于股东方变更的议案》，并经北方公司第十四次股东会决议，内蒙古电力投资有限责任公司将其持有的北方公司股权划转至内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

2009年4月，根据《内蒙古自治区人民政府办公厅关于尽快办理股权变更

2-1-59

手续的函》（内政办字〔2008〕264号），并经北方公司第二十六次股东会决议，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的北方公司股权划转至内蒙古能源发电投资有限公司。同月，北方公司各股东签订《关于转让北方联合电力有限责任公司20%股权的协议》，并经北方公司第二十七次股东会决议，中信泰富有限公司将其持有的北方公司20%股权转让给广东省粤电资产经营有限公司。

2010年4月，北方公司就前述股权划转事项取得了内蒙古自治区工商管理局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，北方公司股权结构如下：

单位：万元

注：

1、广东省粤电资产经营有限公司现已更名为广东省能源集团有限公司。

2、内蒙古能源发电投资有限公司现已更名为内蒙古能源集团有限公司。

6、2015年11月，第七次股权转让

2015年8月，经北方公司第六十一次股东会决议，此后，中国华能与内蒙古能源发电投资有限公司签订《产权交易合同》，内蒙古能源发电投资有限公司将其持有的北方公司19%股权转让给中国华能。

2015年11月，北方公司就此次工商变更取得了内蒙古自治区工商管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，北方公司股权结构如下：

单位：万元

2-1-60

注：广东省粤电资产经营有限公司现已更名为广东省能源集团有限公司。

截至本报告出具日，北方公司注册资本为100亿元，最近三年注册资本及股权结构无变动。

（三）产权及控制关系

截至本报告出具日，中国华能直接持有北方公司70%的股权，是北方公司的控股股东，国务院国资委为北方公司的最终控制人。北方公司产权及控制关系如下图所示：

（四）主营业务发展情况

北方公司是内蒙古自治区最大的发电企业，所属电厂大部分位于内蒙古自治区境内。公司的原材料主要为电煤，所发电力主要送入蒙西电网和华北电网，热力全部供应内蒙古地区。北方公司主营业务主要分为电力、热力、煤和其他业务四大板块，其他业务主要由电力购销、委托运营及煤矿承包构成。

（五）最近两年主要财务数据

最近两年，北方公司主要财务数据如下：

2-1-61

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（六）最近一年简要财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

2、简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

3、简要合并现金流量表

单位：万元

2-1-62

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（七）主要下属企业情况

截至2025年3月31日，除标的公司及上市公司外，北方公司主要一级及二级子公司情况如下：

2-1-63

（八）其他事项说明

1、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东。因此交易对方与上市公司之间存在关联关系，交易对方属于上市公司实际控制人控制的关联人。

2、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事中，6位非独立董事均由北方公司暨上市公司控股股东推荐；上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。

3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

除在2023年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

二、募集配套资金交易对方

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行A股普通股股票募集配套资金。

2-1-64

第四节 标的公司基本情况本次交易标的为正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权。

一、正蓝旗风电

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2016年12月，公司设立

2016年12月8日，北方公司作出《关于成立北方上都正蓝旗新能源有限责任公司的通知》（北联电人资〔2016〕67号），同意成立正蓝旗风电，注册资本金10万元，由北方公司100%出资。同日，北方公司签署正蓝旗风电的《公司章程》。

2016年12月23日，正蓝旗风电完成公司设立的工商登记，并取得注册号为91152530MA0N277F5L的营业执照。

正蓝旗风电设立时的股权结构如下：

单位：万元

2-1-65

（2）2022年12月，第一次增资

经股东决议，同意正蓝旗风电注册资本由10.00万元增加至110,076.52万元（前述增资款已于2022年12月31日前拨付到位）。2022年12月，正蓝旗风电就增资事项办理完毕工商变更备案手续。增资完成后，正蓝旗风电股权结构如下：

单位：万元

（3）2025年6月，第二次增资

经股东决议，同意正蓝旗风电注册资本由110,076.52万元增加至155,359.16万元（前述增资款已于2024年12月31日前拨付到位），2025年6月正蓝旗风电就增资事项办理完毕工商变更备案手续。

增资完成后，正蓝旗风电股权结构如下：

单位：万元

2、股东出资及合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资、股权转让及相关评估或估值的情况

正蓝旗风电最近三年存在增资情况，请详见本独立财务顾问报告“第四节/一/（二）/1、历史沿革”。

正蓝旗风电最近三年增资的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关系如下：

2-1-66

正蓝旗风电历次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及正蓝旗风电《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易涉及的资产评估外，正蓝旗风电最近三年不存在增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，正蓝旗风电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

正蓝旗风电控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能，最终控制方为国务院国资委。正蓝旗风电的产权及控制关系如下图所示：

2-1-67

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、高级管理人员的安排

本次交易对正蓝旗风电现有高级管理人员不存在特别安排。本次交易完成后，原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响正蓝旗风电独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产情况

（1）自有土地使用权

①有证土地

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电共计拥有353宗土地使用权，土地面积合计241,077.86平方米；具体情况请详见本独立财务顾问报告“附表一：

标的公司自有土地使用权”。

根据标的公司提供的资料及其书面确认，上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况。

②无证土地

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电存在一宗土地未取得不动产权证书。该等土地已取得内蒙古自治区林业和草原局出具的《关于准予上都风电生产用车停车场建设项目征收使用草原的行政许可决定》（内林草草监许准〔2024〕

2-1-68

49号），但尚未转建设用地、尚未取得不动产权证。该等土地用途为停车场，占地面积约为31,878平方米。截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电就该等土地已取得正蓝旗自然资源局出具的《证明》，载明“对于该处土地，现确认如下：1、正蓝旗风电继续使用该处土地不存在被处罚的风险。2、正蓝旗风电正在办理就该处土地办理转建设用地及取得土地证的手续，待相关手续办理完成后，正蓝旗风电取得该处土地的产权证书不存在实质性障碍。”此外，交易对方北方公司已就无证土地出具《承诺函》，载明“对于目前实际占有和使用的尚未取得不动产权证的土地，其权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，正蓝旗风电并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将积极促使标的公司尽快就该等土地办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若标的公司因该等土地房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”除前述情况外，正蓝旗风电不存在其他无证土地。

（2）租赁土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电不存在租赁土地使用权。

（3）自有房屋

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电自有房屋均未取得房屋产权证书，所涉未取得权属证书的房屋合计17处、建筑面积合计8,879.37平方米。具体情况请详见本独立财务顾问报告“附表二：标的公司自有房屋”。上述房屋均坐落于正蓝旗风电已经取得权属证书的土地之上，主要用于储能配电楼站房、综合楼、消防小间、库头房、雨淋阀间、消防泵房及深井泵房。此类场所主要用于承载生产配套辅助设施，而非风力发电厂区、运营中心等核心生产单元。该等房屋已办理建设工程规划许可证、建设用地规划许可，正在办理竣工验收手续，待竣工验收手续办理完成后可依法办理不动产权证，预计取得不动产权证不存在实质性法律障碍。

2-1-69

正蓝旗风电就相关房屋已取得正蓝旗不动产登记服务中心出具的《说明》，载明“正蓝旗风电已取得附件房屋土地手续和规划手续，正在办理验收手续，尚未取得该等房屋的产权证书。待前述验收手续办理完后，按程序能够取得该等房屋的产权证书。截至目前，有关房屋及所在土地不存在司法扣押查封情形，无处罚情况或计划，也未要求正蓝旗风电拆除该等房屋。”此外，交易对方北方公司已就无证房屋出具《承诺函》，载明“对于目前实际占有和使用的尚未取得不动产权证的房屋，其权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，正蓝旗风电并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将积极促使标的公司尽快就该等房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若标的公司因该等房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”

（4）租赁房屋

报告期内，正蓝旗风电存在租赁使用房屋的情况，具体如下：

（5）专利权

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电合计拥有5项有效专利，请详见本独立财务顾问报告“附表三：标的公司授权专利”。

2、主要负债及或有负债情况

截至2025年3月31日，正蓝旗风电负债构成情况如下：

单位：万元

2-1-70

其他应付款主要为应付未到付款期的建设工程及设备质保金等款项；长期借款为信用借款；一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。

3、对外担保情况

截至2025年3月31日，正蓝旗风电不存在正在履行中的对外担保（不包括借款人为自身债务提供担保的情况）。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年3月31日，正蓝旗风电不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）下属企业情况及重要子公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电无分支机构或对外投资的子公司。

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至2025年3月31日，正蓝旗风电不存在尚未了结的或可预见的未决诉讼、仲裁事项。

2-1-71

2、行政处罚

最近三年内，正蓝旗风电共计受到三项行政处罚，具体情况如下：

就第一项处罚，根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认，正蓝旗风电已及时、足额缴纳了罚款，锡林郭勒盟生态环境局正蓝旗分局已就该等事项出具说明，证明“正蓝旗风电已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并正在推进重新报批环境影响评价文件的整改工作，预计完成整改不存在障碍。上述违法行为不属于重大违法行为，不属于重大行政处罚”。因此上述违法行为未造成严重后果，未对正蓝旗风电的生产经营造成重大不利影响。就第二项处罚，根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认，正蓝旗风电已及时、足额缴纳了罚款。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条之规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的

2-1-72

罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。根据正蓝旗风电提供的《行政处罚决定书》（（多）应急罚[2022]-21号），本次处罚90万元属于相关主管部门在其裁量范围内给予的第一档处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。多伦县应急管理局已就该等事项出具证明，载明“正蓝旗风电已完成善后赔偿、消除现场安全隐患，已足额缴纳罚款、履行整改要求”。因此上述违法行为未造成严重后果，未对正蓝旗风电的生产经营造成重大不利影响。

就第三项处罚，根据正蓝旗风电提供的资料及说明，正蓝旗风电已及时、足额缴纳了罚款。正蓝旗发展和改革委员会已就上述事项出具证明，载明“正蓝旗风电已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并正在推进办理相关项目核准手续的整改工作，预计完成整改不存在障碍。我局认为，正蓝旗风电的上述违法行为不属于重大违法行为，锡林郭勒盟能源局对其作出的行政处罚不属于重大行政处罚”。因此上述违法行为未造成严重后果，未对正蓝旗风电的生产经营造成重大不利影响。

综上所述，2022年1月1日至2025年3月31日，正蓝旗风电存在三项1万元以上的行政处罚。针对有关事项，正蓝旗风电均已及时、足额缴纳罚款，按照处罚标准及依据，相关违法行为不构成顶格处罚，且正蓝旗风电就相关事项已取得主管部门出具的说明性材料，载明相关违法行为不属于重大违法行为、相关行政处罚不属于重大行政处罚。

此外，交易对方北方公司针对相关生产项目的行政处罚事项已出具承诺：“标的公司的北方上都百万千瓦级风电基地输变电项目与北方上都百万千瓦级风电基地500千伏中心汇集站项目目前均正常运营，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司并没有因其暂未获取上述环境影响评价批复与立项核准而受到重大不利影响。本公司将积极促使标的公司尽快获取上述项目的相关审批手续；本次交易完成后，若标的公司因上述项目的审批手续事宜受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”

2-1-73

因此，前述行政处罚不会对正蓝旗风电的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

3、刑事处罚

最近三年内，标的公司未受到过刑事处罚。

4、其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）主要经营资质

截至2025年3月31日，正蓝旗风电已取得的主要经营资质如下：

（八）主营业务情况

正蓝旗风电主要从事风力发电投资开发和运营管理，风力发电装机容量110万千瓦。该项目是全国首个自建220千伏输电线路的新能源项目、全国首个全部应用4.5兆瓦及以上大容量风机的陆上大型能源基地项目。

报告期内主营业务其他情况请详见本节“三、标的公司的主营业务情况”。

2-1-74

（九）主要财务数据

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、利润表主要财务数据

单位：万元

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

（十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告出具日，北方公司持有正蓝旗风电100.00%股权，除本次交易的交易对方北方公司外，正蓝旗风电不存在其他股东，正蓝旗风电股权转让事项不涉及其他股东同意。

除股东决议批准外，正蓝旗风电公司章程不存在其他股权转让的前置条件，

2-1-75

本次交易符合正蓝旗风电公司章程有关要求。

（十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，正蓝旗风电最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十二）关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

正蓝旗风电生产经营过程中涉及土地使用权许可情况，请详见本独立财务顾问报告“第四节/一/（四）/1、主要资产情况”。除前述情况外，正蓝旗风电不涉及其他资源类权利许可。

（十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易标的资产为正蓝旗风电70%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十四）债权债务转移情况

本次交易前后，正蓝旗风电均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

（十五）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）固定资产

正蓝旗风电固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，正蓝旗风电对所有固定资产计提折旧。固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。无法为企业产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固

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定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。折旧方法采用年限平均法。正蓝旗风电根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，正蓝旗风电目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（2）在建工程

在建工程成本按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。

正蓝旗风电在建工程预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况：（1）

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固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

（3）收入

收入是正蓝旗风电在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。正蓝旗风电在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，正蓝旗风电在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是正蓝旗风电因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。正蓝旗风电确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，正蓝旗风电按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付及金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，正蓝旗风电预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，正蓝旗风电属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在正蓝旗风电履约的同时即取得并消耗正蓝旗风电履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制正蓝旗风电履约过程中在建的商品；

（3）正蓝旗风电履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且正蓝旗风

2-1-78

电在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于某一时段内履行的履约义务，正蓝旗风电在该段时间内按照履约进度确定收入。履约进度不能合理确定时，正蓝旗风电已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于某一时点履行的履约义务，正蓝旗风电在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否以取得商品或服务控制权时，正蓝旗风电会考虑下列迹象：

（1）正蓝旗风电就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）正蓝旗风电已将该商品的实物转移给客户；

（3）正蓝旗风电已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

正蓝旗风电已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。正蓝旗风电拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。正蓝旗风电已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

正蓝旗风电取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

（1）电力销售收入

当电力供应至各电厂所在地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此同时正蓝旗风电确认收入。

（2）服务收入

服务收入主要指委托运行、咨询、技术等服务而收取的收入，正蓝旗风电于服务提供期间确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

正蓝旗风电的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行

2-1-79

业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

正蓝旗风电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

（2）财务报表合并范围

报告期内，正蓝旗风电无其他并表子公司，不涉及合并范围相关事项。

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，正蓝旗风电不涉及资产转移剥离情况。

5、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，正蓝旗风电的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，正蓝旗风电不存在行业特殊的会计处理政策。

二、北方多伦

（一）基本情况

2-1-80

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2020年8月，公司设立

2020年7月，北方公司签署了北方多伦的《公司章程》。2020年8月4日，北方多伦完成设立的工商登记备案手续。

根据北方多伦设立时的《公司章程》，北方多伦设立时的股权结构如下：

单位：万元

（2）2022年12月，第一次增资

经股东决议，同意公司注册资本由1,000.00万元增加至48,324.84万元（前述增资款已于2022年11月30日前拨付到位），2022年12月，北方多伦就增资事项办理完毕工商变更备案手续。

增资完成后，北方多伦股权结构如下：

单位：万元

（3）2024年12月，第二次增资

经股东决议，同意公司注册资本由48,324.84万元增加至63,053.84万元（前述增资款已于2024年11月30日前拨付到位），由北方公司向公司平价增资。2024年12月，北方多伦就增资事项办理完毕工商变更备案手续。

增资完成后，北方多伦股权结构如下：

2-1-81

单位：万元

（4）2024年12月，第三次增资

2024年10月28日，北方公司向中国华能作出《北方公司关于部分所属企业引入战略投资者的请示》（北联电财〔2024〕38号），拟选取北方多伦作为标的公司，引入中银金融产投作为投资者，通过协议转让方式对标的公司增资10亿元。

2024年12月，中国华能对前述增资事项予以批复。

同月，北方多伦、北方公司与中银金融产投签署《增资协议》，约定中银金融产投对北方多伦增资100,000.00万元，其中20,447.65万元计入注册资本，增资作价为4.89元/注册资本，增资价格参照经国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》（京信评报字〔2024〕第534号）确定。

2025年5月，北方多伦就增资事项办理完毕工商变更备案手续。本次增资完成后，北方多伦股权结构如下：

单位：万元

2、股东出资及合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资、股权转让及相关评估或估值的情况

北方多伦最近三年存在增资情况，请详见本独立财务顾问报告“第四节/二/

（二）/1、历史沿革”。

北方多伦最近三年增资的原因、作价依据及合理性、股权变动相关方的关联关系如下：

2-1-82

北方多伦历次出资程序已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及北方多伦《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，北方多伦最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

北方多伦控股股东为北方公司，其实际控制人为中国华能，最终控制方为国务院国资委。北方多伦的股权结构及控制关系如下图所示：

2-1-83

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、高级管理人员的安排

本次交易对北方多伦现有高级管理人员不存在特别安排。本次交易完成后，原则上仍沿用现有管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响北方多伦独立性的协议或其他安排。

2-1-84

（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产情况

（1）自有土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦共计拥有11宗土地使用权，土地面积合计79,712.98平方米；具体情况请详见本独立财务顾问报告“附表一：

标的公司自有土地使用权”。

根据标的公司提供的资料及其书面确认，上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情况。

截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦不存在其他无证土地。

（2）租赁土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦不存在租赁土地使用权。

（3）自有房屋

截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦自有房屋均未取得房屋产权证书，所涉未取得权属证书的房屋合计8处、建筑面积合计1,188.33平方米。具体情况请详见本独立财务顾问报告“附表二：标的公司自有房屋”。

上述房屋均坐落于北方多伦已经取得权属证书的土地之上，主要用于升压站库头房、综合楼、消防泵房及深井泵房等。此类场所主要用于承载生产配套辅助设施，而非风力发电厂区、运营中心等核心生产单元。

截至目前，北方多伦就相关房屋已取得多伦县自然资源局出具的《证明》，载明“1、有关房屋为北方多伦建设和使用，该等房屋不存在产权争议或潜在纠纷，北方多伦继续使用该等房屋不存在被拆除或处罚的风险。2、北方多伦正在办理有关房屋的验收手续，尚未取得该等房屋的产权证书。待前述验收手续办理完后，北方多伦取得该等房屋的产权证书不存在实质性障碍。”

此外，交易对方北方公司已就有关房屋出具《承诺函》，载明“对于北方多伦目前实际占有和使用的尚未取得不动产权证的房屋，其权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，北方多伦并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。本公司将积极促使标的公司尽快就该等房屋办理取得不动产权证书；本次交

2-1-85

易完成后，若标的公司因该等房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”该等房屋已办理建设工程规划许可证、建设用地规划许可，正在办理竣工验收手续，待竣工验收手续办理完成后可依法办理不动产权证，预计取得不动产权证不存在实质性法律障碍。

（4）租赁房屋

报告期内，北方多伦存在租赁使用房屋的情况，具体如下：

（5）专利权

截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦合计拥有5项有效专利，请详见本独立财务顾问报告“附表三：标的公司授权专利”。

2、主要负债及或有负债情况

根据中证天通出具的审计报告，截至2025年3月31日，北方多伦的负债构成情况如下：

单位：万元

2-1-86

其他应付款主要为应付未到付款期的建设工程及设备质保金等款项；长期借款为信用借款；一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。

3、对外担保情况

截至2025年3月31日，北方多伦不存在正在履行中的对外担保（不包括借款人为自身债务提供担保的情况）。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至2025年3月31日，北方多伦不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（五）下属企业情况及重要子公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦无分支机构或对外投资的子公司。

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至2025年3月31日，北方多伦不存在尚未了结的或可预见的未决诉讼、仲裁事项。

2、行政处罚

最近三年内，北方多伦未受到过行政处罚。

3、刑事处罚

最近三年内，北方多伦未受到过刑事处罚。

4、其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，北方多伦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲裁、

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司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）主要经营资质

截至2025年3月31日，北方多伦已取得的主要经营资质如下：

（八）主营业务情况

北方多伦主要从事风力发电投资开发和运营管理，风力发电装机容量50万千瓦。该项目是全国首个自建220千伏输电线路的新能源项目、全国首个全部应用4.5兆瓦及以上大容量风机的陆上大型能源基地项目。

报告期内主营业务其他情况请详见本节“三、标的公司的主营业务情况”。

（九）主要财务数据

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

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2、利润表主要财务数据

单位：万元

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

（十）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易为中国华能同一控制内的股权转让，根据北方多伦《公司章程》及《增资协议》规定的条款，本次转让无需取得其他股东同意，且中银金融产投已确认不行使优先购买权。北方多伦《公司章程》中未约定股东之间股权转让的其他前置条件，本次交易符合北方多伦《公司章程》有关要求。

（十一）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

2024年12月，因看好新能源行业前景与北方多伦发展潜力，中银金融产投对北方多伦进行增资，北方多伦、北方公司与中银金融产投签署《增资协议》，约定中银金融产投对北方多伦增资100,000.00万元，其中20,447.65万元计入注册资本，增资作价为4.89元/注册资本，增资价格参照经国有资产监督管理机构

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备案的《资产评估报告》（京信评报字〔2024〕第534号）确定。

前次评估与本次交易的评估对比情况、差异原因如下：

评估结果的差异原因具体如下：

（1）本次交易为同一控制下的股权转让，交易对方为上市公司控股股东，为防范不正当利益输送，在评估过程中，对于标的公司的现金流量预测更加谨慎，致使本次交易的评估值较前次更低。

（2）2024年度，北方多伦达到全容量并网发电条件，经营成果快速积累，净资产规模扩充。相较于前次评估基准日，在评估值相近的情况下，净资产规模更大，进而导致增值额存在差异。

（十二）关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

北方多伦生产经营过程中涉及土地使用权许可，请详见本独立财务顾问报告“第四节/二/（四）/1、主要资产情况”。除前述情况外，北方多伦不涉及其他资源类权利许可。

（十三）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易标的资产为北方多伦75.51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十四）债权债务转移情况

本次交易前后，北方多伦均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

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（十五）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）固定资产

北方多伦固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，北方多伦对所有固定资产计提折旧。固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。无法为企业产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。折旧方法采用年限平均法。

北方多伦根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

2-1-91

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，北方多伦目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（2）在建工程

在建工程成本按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。

北方多伦在建工程预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况：（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

（3）收入

收入是北方多伦在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

北方多伦在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，北方多伦在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是北方多伦因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。北方多伦确认的交易价格不超过在相关不确定性消

2-1-92

除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，北方多伦按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付及金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，北方多伦预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，北方多伦属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在北方多伦履约的同时即取得并消耗北方多伦履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制北方多伦履约过程中在建的商品；

（3）北方多伦履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且北方多伦在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于某一时段内履行的履约义务，北方多伦在该段时间内按照履约进度确定收入。履约进度不能合理确定时，北方多伦已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于某一时点履行的履约义务，北方多伦在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否以取得商品或服务控制权时，北方多伦会考虑下列迹象：

（1）北方多伦就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）北方多伦已将该商品的实物转移给客户；

（3）北方多伦已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

北方多伦已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。北方多伦拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权

2-1-93

利作为应收款项列示。北方多伦已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。北方多伦取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

（1）电力销售收入

当电力供应至各电厂所在地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此同时北方多伦确认收入。

（2）服务收入

服务收入主要指委托运行、咨询、技术等服务而收取的收入，北方多伦于服务提供期间确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

北方多伦的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

北方多伦财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

（2）财务报表合并范围

报告期内，北方多伦无其他并表子公司，不涉及合并范围相关事项。

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，北方多伦不涉及资产转移剥离情况。

5、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，北方多伦的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，

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不存在重要会计政策或会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，北方多伦不存在行业特殊的会计处理政策。

三、标的公司的主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主营业务为风力发电。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），标的公司所处行业属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业（D44）”。

标的公司所在行业的主管部门为国家发改委和国家能源局，所在行业的自律组织主要包括中国电力企业联合会、中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会等。具体职责如下表：

2-1-95

2、法律、法规及规范性文件

（1）法律法规及部门规章

管理和规范电力生产的与标的公司主营业务密切相关的主要法律法规、部门规章包括：

（2）其他行业政策

为促进和规范行业健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列规范性文件，具体如下表所示：

2-1-96

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2-1-98

（二）标的公司的主营业务、主要产品及其用途

标的公司正蓝旗风电和北方多伦主要从事风力发电投资开发和运营管理，风力发电装机容量合计160万千瓦，其中正蓝旗风电装机容量110万千瓦，北方多伦装机容量50万千瓦。

标的公司主要产品为电力，通过电网输送至下游用电端，满足社会用电需求。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

风力发电是通过叶轮将风能转化为机械动能，再通过发电机将机械动能转化为电能的过程。发电机产生的电能通过升压变压器升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下：

（四）经营模式及核心业务情况

1、盈利模式

标的公司的主要盈利模式是通过风力发电项目的电力销售收入实现盈利。标的公司投资建设并运营风电场，将生产的清洁电力并入国家电网，按照上网电价

2-1-99

政策获得电费收入。

2、采购模式

标的公司主要通过招标采购的模式进行采购，对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式，主要采购范围包括所有新建、在建、扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，以及备品备件、工器具等物品的采购。

3、生产模式

标的公司的生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、升压站等变电设施，将电能输送到电网上。

4、销售模式

标的公司的电力通过“点对网” 方式直送华北电网消纳。标的公司根据国家电网有限公司华北分部的调度指令安排生产计划，并相应确定各月实际发电量。

5、结算模式

标的公司逐月与华北电网结算电费收入，具体来说，每月中旬北京电力交易中心向标的公司发送上月电量交易结算单，标的公司确认无误后，由国家电网有限公司华北分部在当月向标的公司按照电量交易结算单金额支付上月结算电费。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量、销量、价格变动情况

报告期内，标的公司的装机容量、上网电量、售电均价、发电收入等情况如下表所示：

2-1-100

注：2023年内正蓝旗风电、北方多伦的风力发电机陆续并网，装机容量处于动态变化中。

2、前五名客户的销售情况

标的公司销售收入主要来自向国家电网下属公司销售电力。报告期内，标的公司主要客户情况如下：

单位：万元

2-1-101

除中国华能及其附属企业外，标的公司与前五大客户不存在关联关系，标的公司与中国华能及其附属企业发生的关联交易请详见本独立财务顾问报告“第八节/二/（二）交易标的报告期内的关联交易情况”。除中国华能及其附属企业外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料及能源采购情况

标的公司主营业务为风力发电，其电力生产所需原材料是风能，无需对外采购原材料及其他能源，标的公司主要采购的是工程、设备及其他类型服务。

2、前五名供应商的采购情况

报告期内主要供应商采购情况如下表所示：

单位：万元

2-1-102

2-1-103

除中国华能及其附属企业、内蒙华电外，标的公司与前五大供应商不存在关联关系，标的公司与中国华能及其附属企业、内蒙华电发生的关联交易请详见本独立财务顾问报告“第八节/二/（二）交易标的报告期内的关联交易情况”。

除中国华能及其附属企业、内蒙华电外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形（若供应商为上市公司，非为前十大股东）。

（七）境外生产经营情况

报告期内，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司的产品为电能，为保障发电、输电设备的正常运行和电能指标的合格，标的公司建立了成体系的质量控制制度，主要包括《集控中心运行管理办法》《北方上都新能源基地文明生产管理办法》《北方上都新能源基地外包检修管理办法》等。报告期内上述制度得到严格执行，保障了标的公司各项目的建设和运行质量。

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（九）核心技术人员情况

标的公司主要从事风力发电项目的投资开发和经营管理，不涉及核心技术人员。

2-1-104

第五节 本次交易发行股份情况本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。

（二）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。

（三）交易价格及定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第6409号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第6410号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，中企华以2024年12月31日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为503,717.53万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为344,297.33万元。在评估基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为58,437.35万元。

根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电70%股权作价为311,696.13万元、北方多伦75.51%股权作价为259,986.59万元。

（四）交易对价支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有

2-1-105

的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：

单位：万元

（五）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（六）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行对象为北方公司。

（七）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。

2、发行价格

（1）定价依据

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日

2-1-106

（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

①发行价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。

②发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

2-1-107

a、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

b、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

2-1-108

股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。

⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（八）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为82,698.57万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为11.25%，具体情况如下：

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

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（九）锁定期安排

北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

（十）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。

（十一）过渡期间损益安排

本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。

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（十二）业绩承诺和补偿安排

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中企华评报字（2025）第6409号”“中企华评报字（2025）第6410号”《资产评估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元

根据上述预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金额如下：

单位：万元

上述承诺净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

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如北方公司当年度需向内蒙华电支付补偿的，北方公司应优先以通过本次交易获得的内蒙华电的股份向内蒙华电补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。具体业绩承诺及补偿情况请详见本独立财务顾问报告“第七节/五、业绩承诺补偿协议”的主要内容。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行

2-1-112

价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过285,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金不超过285,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，具体如下：

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在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

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第六节 标的资产的评估及作价情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

为本次重组之目的，中企华出具了“中企华评报字（2025）第6409号”“中企华评报字（2025）第6410号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国有资产监督管理部门授权机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，正蓝旗风电的股东全部权益价值为503,717.53万元、北方多伦的股东全部权益价值为344,297.33万元、具体如下：

单位：万元

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为571,682.72万元。其中正蓝旗风电因在评估基准日后现金分红58,437.35万元，扣减现金分红金额后，以此为基础确定正蓝旗风电70%股权的转让价格为311,696.13万元；北方多伦75.51%股权的转让价格为259,986.59万元。

（二）评估方法

1、评估方法说明

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

2-1-115

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

2、评估方法选择

本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方法选择采用理由如下：

本次评估可采用收益法的原因：评估人员对标的资产经营现状、经营计划及发展规划的了解，其未来收益具备预测条件，收益相关评估资料可充分获取，具备采用收益法评估的条件。且收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于标的资产具有独立的获利能力且标的资产管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据标的资产历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

本次评估可采用市场法的原因：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等特点；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与标的资产相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为标的资产市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。

本次评估未采用资产基础法的原因是：资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，根据行业特点，采用资产基础法计算重置成本，与未来收益不相关，难以反映企业的获利水平，同时结合本次经济行为、评估目的，

2-1-116

本次评估不宜采用资产基础法。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：

单位：万元

（1）正蓝旗风电

收益法评估后的股东全部权益价值为503,717.53万元，市场法评估后的股东全部权益价值为498,795.31万元，两者相差4,922.22万元，差异率0.99%。

收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。企业价值评估中的收益法，是指通过将正蓝旗风电预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

正蓝旗风电拥有的是已经投运的风力发电，企业所面临行业前景较好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。而市场法评估结果通过比较确定评估对象的价值，尽管进行了适当的调整修正，但仍存在难以充分调整的因素，因此收益法更能反映企业各项资产的综合获利能力，能更全面反映评估对象的市场价值。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：正蓝旗风电的股东全部权益价值评估结果为503,717.53万元，增值额为276,403.44万元，增值率为121.60%。

（2）北方多伦

收益法评估后的股东全部权益价值为344,297.33万元，市场法评估后的股东全部权益价值为338,876.08万元，两者相差5,421.25万元，差异率1.60%。

收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对

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象的价值。企业价值评估中的收益法，是指通过将北方多伦预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。北方多伦拥有的是已经投运的风力发电，企业所面临行业前景较好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。而市场法评估结果通过比较确定评估对象的价值，尽管进行了适当的调整修正，但仍存在难以充分调整的因素，因此收益法更能反映企业各项资产的综合获利能力，能更全面反映评估对象的市场价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北方多伦新能源有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为344,297.33万元，增值额为161,703.40万元，增值率为88.56%。

4、评估增值的主要原因

正蓝旗风电及北方多伦的风电项目具备良好的风力资源条件，作为国内首个全部应用4.5兆瓦大容量风机的陆上大型能源基地项目，其特有的自然禀赋、绿电交易、大容量机组以及成本结构相对稳定等优势，共同作用为企业带来持续稳定的发电效益；同时作为电量送往华北电网消纳的绿电项目，下游绿电需求旺盛，可保证电量的稳定性。本次评估考虑了正蓝旗风电及北方多伦运营期实际的收益情况，在持续经营期间，盈利能力较强，评估结果较账面净资产有较大增值。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

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（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（6）假设和评估标的相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（7）假设评估基准日后评估标的的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（8）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估标的造成重大不利影响；

（10）假设委托人和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

2、特定假设

（1）假设评估基准日后正蓝旗风电及北方多伦采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后正蓝旗风电及北方多伦在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后正蓝旗风电及北方多伦的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，假设涉及预测期末回收的资产为期末收回；

（4）假设评估基准日后正蓝旗风电及北方多伦的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（5）假设正蓝旗风电及北方多伦所经营的风力发电业务在未来期间能够持续享受国家目前既有的增值税即征即退50%的优惠政策；

（6）本次评估假设电力业务许可证到期后，正蓝旗风电及北方多伦可以续期；

（7）假设各发电机组经济寿命年限后正蓝旗风电及北方多伦不再重新建设新的发电机组，且相关资产拆除处置；

（8）假设发电机组到期后固定资产按账面残值回收；土地类资产和房产类

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资产按账面净值回收。本次评估未考虑基准日到期末处置时点各项资产可能发生的价格变动。

二、标的资产具体评估情况

（一）正蓝旗风电

1、评估概况

资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对正蓝旗风电截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中企华评报字（2025）第6410号《资产评估报告》，截至评估基准日，正蓝旗风电股东全部权益账面价值为227,314.09万元，评估值为503,717.53万元，增值率121.60%。

2、收益法评估情况

（1）评估方法和模型

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据正蓝旗风电的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与正蓝旗风电生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

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流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值；Ft——企业未来第t年预期自由现金流量；r——折现率；t——收益期计算年；n——预测期。其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+待抵扣进项税回收此外，预测期末的企业自由现金流量还需要考虑营运资金的收回和资产处置收入的回收。其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

DEDt)(1KDEEKWACC

de

+???++?=

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

cLferβMRPrK+?+=

其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；

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βL：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估溢余资产为货币资金。

③非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与正蓝旗风电生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

本次评估无非经营性资产。本次评估非经营性负债包括递延收益、其他应付款中工程及设备款项、保证金、服务费、用地办理费和往来款等。

2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务单独分析和评估。

（2）收益期和预测期的确定

1）收益期的确定

根据风力发电设备的设计寿命年限为20年，并结合其可行性研究报告、宏观政策及行业周期等因素合理确定本次评估收益期为20年。

2）预测期的确定

正蓝旗风电风力发电项目于2023年6月30日全容量并网发电，项目收益期为20年，故预测期末时间为2043年6月30日。本次评估基准日为2024年12月31日，因此，本次评估预测期即从2025年1月到2043年6月。

（3）预测期的收益预测

1）营业收入预测

①主营业务收入的预测

正蓝旗风电主营业务收入为风力发电收入。

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营业收入=结算电量×不含税结算电价其中：结算电量=核准装机容量×当期实际发电利用小时数×（1-综合厂用电率）A、结算电量的确定a、装机容量项目核准装机容量为1100MW，项目实际安装120台5.0MW、2台4.8MW和109台4.5MW风力发电机组。风电场装机容量以主管部门批准的上网容量为准，即以核准装机容量1100MW进行预测。

b、发电利用小时数当期实际发电利用小时数=可研理论发电小时数×（1-弃风限电率）根据项目可研报告，正蓝旗风电项目包括三个风电场，加权平均理论发电小时数为3,291.45小时。

根据国务院印发的《2024—2025节能降碳行动方案》，其中提及“科学合理确定新能源发展规模，在保证经济性前提下，资源条件较好地区的新能源利用率可降低至90%”。随后，国家能源局发布《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44号），明确“部分资源条件较好的地区可适当放宽新能源利用率目标，原则上不低于90%”。结合上述政策，对于2025年弃风限电率，本次评估按照10%进行预测。从全社会用电量来看，根据中国电力企业联合会发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，2024年全国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%。2025年一季度全国全社会用电量2.38万亿千瓦时，同比增长2.5%。预计2025年全国全社会用电量同比增长6%左右，全国新投产发电装机有望超过

4.5亿千瓦，非化石能源发电装机规模占比将超过60%。未来整体用电需求稳中有升，以北京地区用电量为例，2024年全年北京地区用电量1389.4亿千瓦时，比上年增长2.3%。其中，生产用电1053.6亿千瓦时，增长3.0%；城乡居民生活用电335.8亿千瓦时，增长0.4%。

北京电力交易中心贯彻落实国家发展和改革委员会、国家能源局《关于做好

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2025年电力中长期合同签约履约工作的通知》有关要求，通过2025年度及多月市场累计签订省间中长期合同13019亿千瓦时、同比增加5.8%，创历史新高；省间绿电交易成交电量327亿千瓦时、同比大幅增长93%。根据北京市发改委发布的《北京市可再生能源替代行动方案（2023—2025年）》，《北京市可再生能源替代行动方案（2023—2025年）》确定了“十四五”时期可再生能源发展主要目标和2030年目标。到2030年，可再生能源消费比重达到25%左右，《北京市可再生能源替代行动方案（2023—2025年）》在加快重点领域可再生能源开发利用上表明将积极扩大绿色电力应用规模，推动绿色电力市场化应用。综上，展望未来我国经济将继续保持平稳增长态势，京津唐地区电力消费需求也将进一步提升，相应的电网配套基础设施加快建设。在“双碳”目标的引领下，电力市场改革的不断深化，新型电力系统进一步得到完善，在功能定位、供给结构、系统形态、运行机理、调控体系等方面发生转变，以高比例新能源供给消纳体系建设为主线任务，不断丰富拓展消纳场景，逐步实现新能源高水平消纳。因此，未来弃风限电率将逐步得到改善，弃风限电率的长期改善趋势明确。本次评估假设弃风限电率逐年降低，2030年碳达峰后弃风率趋于稳定水平。即从2025年开始至2030年，弃风率由10%逐步降低至5%，每年以1%幅度下降，2031年及以后年度维持在5%保持不变。

未来年度实际发电利用小时数如下：

c、综合厂用电率2025年及以后年度的综合厂用电率按照2023-2024年平均水平进行预测，即为4.37%。

B、结算电价的确定a、2025年电价的预测正蓝旗风电上网电量已全部参与市场交易，电价执行交易电价。目前企业已

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完成2025年中长期电力交易（系统交易视为合同流程），因此2025年结算电价以2025年中长期合同平均单价0.4085元/千瓦时（含税）为基础，扣减综合偏差后得到2025年实际结算电价，综合偏差主要包括电量偏差、辅助服务费和两个细则考核等。综合偏差情况参考2024年实际水平预测，同时结合2025年1-4月实际发生情况进行调整。

2024年中长期合同平均电价0.3972元/千瓦时（含税）与2024年实际平均结算电价0.3785元/千瓦时（含税）之间的差额0.0187元/千瓦时（含税），除以合同电价得出偏差率为4.71%。

正蓝旗风电受2025年4月国家发改委、能源局联合发布《电力辅助服务市场基本规则》、2025年华北网新能源装机容量将进一步增加、2025年内外送线路不会有新增等因素的影响。正蓝旗风电2025年1-4月辅助服务交易费与2024年同期相比增加1,612万元。

按现有趋势进行分析，在没有新的政策的支持、华北网新能源装机容量持续增长、2025年内外送线路不会有新增的前提下，预计2025年辅助服务交易费较2024年有上升的趋势。具体数据详见下表：

单位：万元、万千瓦时、元/千瓦时

由于华北区域辅助服务市场在每年5-10月期间暂时关闭（即非供热期），涉及辅助服务费较少。因此，不考虑5-10月的辅助服务交易费，仅需根据2025年1-4月和11月、12月预计的辅助服务费用，计算出2025年度电辅助服务费，并在电价测算时进行扣减。

以2024年11-12月的售电量作为2025年11-12月的售电量，按照2025年1-4月增加的度电辅助服务费进行测算后，预计2025年增加的辅助服务费合计约2577万。根据预测，2025年结算电量为311,600.18万千瓦时，故每度电增加的辅助服务费为0.00827元/千瓦时（含税）。

综上，本次评估在对电价进行测算时，考虑了2025年辅助服务费增加对电价的影响。2025年含税结算电价为0.3809元/千瓦时（即0.4085*（1-4.71%）

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-0.00827=0.3809），不含税为0.3371元/千瓦时。

b、未来年度结算电价的预测根据国家能源局华北监管局出具的《华北能源监管局关于完善绿电交易机制推动京津唐电网平价新能源项目入市的通知》（华北监能市场〔2023〕46号），2023年5月正蓝旗风电全电量参与市场交易，电价执行交易电价。

根据中电联发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》和《2025年一季度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右，2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，将为我国电力需求增长提供稳定支撑，全国电力市场价格水平整体平稳。

国家发展改革委和国家能源局于2025年1月27日发布了《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），136号文改革总体思路是坚持市场化方向，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。改革主要内容有三方面：一是推动新能源上网电价全面由市场形成。新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。二是建立支持新能源可持续发展的价格结算机制。新能源参与市场交易后，在结算环节建立可持续发展价格结算机制，对纳入机制的电量，按机制电价结算。三是区分存量和增量项目分类施策。存量项目的机制电价与现行政策妥善衔接，增量项目的机制电价通过市场化竞价方式确定。

改革后，新能源与煤电等一样进入电力市场，电力市场化交易进一步扩围，同时各地电力市场规则将按照国家要求相应完善，能够极大促进全国统一电力市场建设。这意味着新能源项目总体呈现入市交易比例上升、保量保价小时数下降趋势，新能源电力交易竞争逐渐加剧，会对新能源上网价格造成一定下行的影响。但由于京津唐地区尚未发布现货市场交易的实施细则，无法准确判断上述情况对结算电价的具体影响程度。根据《国家能源局关于印发2025年能源监管工作要点的通知》（国能发监管〔2025〕3号），2025年底前实现省级现货市场基本全覆盖；根据《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》（发改办体改〔2025〕394号），2025年底前京津冀电力市

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场要创造条件启动模拟试运行。故本次评估本着谨慎性原则，假设自2026年京津唐区域开展现货市场交易，电价自2026年开始下降，2026-2032年每年电价趋势平稳下降（具体表现为下降比率相较于上一年而言，以0.5%的幅度递增），一直降到国家发改委制定华北地区直调火电机组内蒙地区燃煤基准电价289.27元/千千瓦时（不含税）为止。

后续随着平价新能源项目投产入市，绿电供给增加，以及2030年实现碳达峰目标，绿电市场机制逐步完善，趋于稳定，新能源电价将呈现逐年下降趋于平稳的趋势。考虑到后续电力市场供需关系稳定后，需求侧消费更关注电力产品本身属性，追逐性价比。本次评估预测电价降至华北地区直调火电机组内蒙地区燃煤基准电价后保持稳定，即2033年及以后电价均为289.27元/千千瓦时（不含税）。

②其他业务收入的预测

其他业务收入为正蓝旗风电为正蓝旗唐合新能源有限公司提供升压站代运维服务收入及为北方多伦提供储能电站房屋和设备租赁取得的收入。

代运维服务收入按照双方签订的《升压站代运维协议（2023年-2026年）》进行预测，未来年度按照此合同价格水平进行预测；

储能电站租赁收入按照双方签订的《储能电站资产租赁合同》进行预测，年租金依据装机容量大小，按比例分摊储能电站年折旧费来确定。合同租赁期限为三年，即2025年1月1日至2027年12月31日，合同约定每年租赁费为12,480,900.00元（不含税）。

假设合同期外的其他业务收入仍按照上述合同水平进行预测。

综上，正蓝旗风电营业收入预测构成情况如下：

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单位：万元

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2）营业成本正蓝旗风电历史年度主营业务成本包含外购动力费、材料费、修理费、办公费、差旅费、运输费、人工成本、折旧费、保险费、外部劳务费、无形资产摊销、委托管理费、信息化维护费、安全生产服务费、技术服务费及计提的安全生产费等。

①外购动力费：2025年外购动力费按照企业提供的2025年预算进行预测，即10万元。2026-2028年外购动力费按照2025年水平进行预测。随着后续设备运行年限增加，停机检修时间有所增加，企业预测2029年及以后年度外购动力费为20万元。

②材料费：2025年及以后分质保期内和质保期外两阶段，正蓝旗风电根据中国华能集团有限公司定额并结合企业实际情况进行预测，即质保期内每年6元/kW，质保期外每年30元/kW。

③修理费：对于风电项目的修理费，2025年及以后分质保期内和质保期外两阶段，正蓝旗风电根据中国华能集团有限公司定额并结合企业实际情况进行预测，即质保期内每年12.15元/kW，质保期外每年38元/kW；对于储能项目的修理费，本次评估根据储能项目可研报告进行预测，即质保期内0元/kWh，质保期外10元/kWh，质保期3年。

④人工成本：企业未来年度人员数量维持现有水平不变，未来年度人工成本根据企业自身薪酬制度情况进行预测，企业预测自2025年开始，未来年度人工成本在上一年基础上按2%增长，2029年及以后年度维持2028年水平保持不变。

⑤委托管理费：委托管理费为北方多伦、正蓝旗风电委托上都电厂进行管理，并按照各电站装机容量进行分摊管理人员成本。未来年度委托管理费根据企业自身薪酬制度情况进行预测，企业预测自2025年开始，未来年度人工成本在上一年基础上按2%增长，2029年及以后年度维持2028年水平保持不变。

⑥技术服务费：2025年技术服务费按照企业提供的预算数据进行预测，2026年及以后年度按照合同约定标准并结合企业实际情况进行预测，本次评估按照每年1.5元/kW进行预测。

⑦保险费：按照财产保险相关税率万分之七标准进行预测，即按照405万/

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年进行预测。

⑧折旧摊销费：对于折旧费的预测，根据固定资产计提折旧的方式，按资产原值和折旧年限来预测未来年度折旧费用。同时考虑维持企业预测的营业能力所必需的资产更新投资支出计算得出预测期内的折旧额；对于摊销费的预测，主要为土地使用权，根据土地使用权计提摊销的方式，按土地使用权原值和折旧年限来预测未来年度摊销费用。

⑨安全生产服务费：安全生产服务费为正蓝旗风电向北方公司支付的安全生产费，未来年度按照北方公司定额标准每年15元/kW的标准进行预测。

⑩计提的安全生产费：根据电力生产企业的计提标准进行预测，安全生产费以企业上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。

A、上一年度营业收入不超过1000万元的，按照3%提取；

B、上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分按照1.5%提取；

C、上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照1%提取；

2025年及以后年度安全生产费按照财政部、应急管理部印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）第五十一条规定的60%进行测算。

?与容量相关的其他费用：与容量相关的其他费用主要包括咨询费、运输费、绿化清洁费、中介费、信息化维护费、租赁费、外部劳务费等，企业按照每年220万元进行预测；2025年北方多伦和正蓝旗风电预计发生修理修缮费865万元，为一次性费用，以后年度不再发生，按装机容量占比进行分摊后，正蓝旗风电分摊金额为594.69万元，故2025年其他费用为814.69万元。

?与人数相关的其他费用：办公费、差旅费、劳动保护费等，企业按照每年100万元进行预测。

未来年度营业成本的预测情况如下：

2-1-130

单位：万元

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3）税金及附加预测正蓝旗风电评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、土地使用税、房产税、水资源税和印花税等。

正蓝旗风电营业收入为发电收入，增值税适用税率为13%。正蓝旗风电的城建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为5%、3%、2%。

土地使用税按照纳入征税范围的土地面积及适用税额进行预测；房产税为从价计征。

水资源税执行税额为2.5元/吨，未来年度取水量按照2024年水平进行预测。

印花税以未来年度营业收入为计算基数，税率为0.03%。

预测增值税根据收入中销项税、成本中进项税、资本性支出的可抵扣进项税以及历史年度进项税额留抵综合确定。城建税等附加税根据增值税及相应税率确定。

未来年度税金及附加的预测情况如下：

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单位：万元

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4）财务费用预测正蓝旗风电未来财务费用涉及利息费用、存款利息以及手续费。经了解，企业未来年度不再扩大贷款规模，未来年度利息费用按照企业评估基准日现有贷款余额及执行的利率标准进行预测。

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑手续费的预测。

未来年度财务费用的预测情况如下：

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单位：万元

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5）其他收益的预测正蓝旗风电其他收益核算的内容为增值税即征即退。正蓝旗风电主要经营风力发电业务，属于财政部、国家税务总局联合下发的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税【2015】74号）中规定享受增值税优惠政策的行业，依法享受增值税“即征即退50%”的优惠政策。

本次评估假设正蓝旗风电所经营的风力发电业务在未来期间能够持续享受国家目前既有的增值税即征即退50%的优惠政策。由于正蓝旗风电评估基准日仍留有可抵扣进项税额，因此未来预测中自进项税抵扣完毕后按应缴增税额的50%计算增值税即征即退收入。

未来年度其他收益的预测情况如下：

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单位：万元

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6）营业外收支的预测营业外收支为偶然性的、非经常发生的业务收入，在预测期不予预测。7）所得税的预测根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）规定，对居民企业（以下简称企业）经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。企业于2022年发电运营，并于当年申报并享受上述优惠政策，因此，正蓝旗风电2022年至2024年免征企业所得税，2025年至2027年减半征收企业所得税。同时，正蓝旗风电享受西部大开发所得税优惠政策。

综上，2025-2027年税率为7.5%，2028-2030年税率为15%，2031年及以后无优惠，税率为25%。本次评估所得税按照上述规定预测。未来年度所得税的预测情况如下：

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单位：万元

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8）资本性支出的预测资本性支出主要为存量资产的正常更新支出（重置支出）。未来年度资本性支出的预测情况如下：

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单位：万元

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9）营运资金增加额的预测营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

基准日营运资金等于基准日营业流动资产减去无息流动负债，企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费科目。

货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。应收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等科目按照周转次数确定。

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。未来年度营运资金增加额的预测情况如下：

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单位：万元

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10）进项税回收的预测截至评估基准日，正蓝旗风电待抵扣进项税合计40,500.05万元，进项税回收按照预测期每年应缴纳的增值税金额回收，直至将基准日待抵扣进项税金额回收完毕为止。未来年度进项税回收的预测情况如下：

单位：万元

11）预测期末可回收资产价值预测期末，企业可回收的资产主要包括营运资金、设备类残值、土地使用权和房屋建筑物。预测期末营运资金回收金额按照运营最后一期所需营运资金考虑；设备类残值按照各设备的账面原值及残值率进行确定；土地使用权和房屋建筑物可回收价值按照预测期末的账面净额进行预测。综上，期末可回收资产价值为34,845.96万元。

12）净自由现金流量的预测根据上述各项预测，未来预测期企业自由现金流量预测如下：

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单位：万元

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（4）折现率的确定

1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.6752%，本次评估以1.6752%作为无风险收益率。2）权益系统风险系数的确定正蓝旗风电的权益系统风险系数计算公式如下：

()??

UL

βEDt11β???+=

式中：

Lβ

：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

Uβ

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t

：正蓝旗风电的所得税税率；

ED

：正蓝旗风电的目标资本结构。根据正蓝旗风电的业务特点，评估人员通过Wind资讯系统查询了4家沪深A股可比上市公司2024年12月31日的

Lβ

值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成

Uβ

值，并取其平均值0.5867作为正蓝旗风电的

Uβ

值。具体数据见下表：

取可比上市公司资本结构的平均值76.93%作为正蓝旗风电的目标资本结构。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出正蓝旗风电的权益系统风险系数。

()??

ULβEDt11β???+=

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经计算，预测期正蓝旗风电的βL如下：

t=7.5%时，βL=1.0042；t=15%时，βL=0.9704；t=25%时，βL=0.9252。3）市场风险溢价的确定市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.82%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.68%。市场风险溢价为7.14%。

4）企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合正蓝旗风电业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.5%。5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出正蓝旗风电的权益资本成本。

c

RMRPβRKfe

+?+=

t=7.5%时，Ke=11.35%；t=15%时，Ke=11.10%；

t=25%时，Ke=10.78%。

②计算加权平均资本成本

付息债务平均年利率选取市场化同类型企业能获取的实际利率，即在评估基准日5年期以上LPR基础上考虑一定的利率下浮。本次评估参考中国华能集团有限公司基准日近期融资成本指导线，最终确定付息债务平均年利率为2.55%，

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将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出正蓝旗风电的加权平均资本成本。

()

EDDt1KEDEKWACC

de

+???++?=

t=7.5%时，WACC=7.44%；t=15%时，WACC=7.22%；t=25%时，WACC=6.93%。

（5）收益法评估结论及分析

1）预测期经营价值根据前述公式，企业预测期经营价值为867,277.15万元，计算过程如下表所示：

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单位：万元

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2）预测期后的价值确定本次评估为有限期模型，无预测期后价值。3）其他资产和负债的评估

①非经营性资产和非经营性负债的评估

非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估无非经营性资产。本次评估非经营性负债包括递延收益、其他应付款中工程及设备款项、保证金、服务费、用地办理费和往来款等。经测算：

非经营性资产-非经营负债价值=-95,283.41万元。

②溢余资产的评估

本次评估溢余资产为货币资金，金额为1,657.16万元。4）收益法评估结论

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产=867,277.15-95,283.41+1,657.16=773,650.90（万元）

②付息债务价值的确定

正蓝旗风电付息债务为长短期借款及利息，截至评估基准日评估值为269,933.37万元。

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，正蓝旗风电的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=773,650.90-269,933.37

=503,717.53（万元）

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3、市场法评估情况

（1）市场法具体方法的选择

1）市场法的定义和原理企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与正蓝旗风电比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与正蓝旗风电比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。2）市场法具体方法的选择和原因运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

正蓝旗风电所处行业为电力—新能源—风力发电行业，但是由于国内A股市场上以风力发电为主的上市公司与正蓝旗风电的规模和业务范围等方面差距较大，可比性不强，因而无法采用上市公司比较法进行估值。近年来国内风电企业股权并购案例较多，公开资料获得较为容易，故本次评估采用交易案例比较法。

3）交易案例比较法评估模型

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

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算价值比率，在与正蓝旗风电比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

基本评估思路如下：

①分析正蓝旗风电的基本状况。主要包括其所在的行业、经营资质、经营范围、规模、财务状况等。

②选择与正蓝旗风电进行比较分析的交易案例。对准交易案例企业进行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准交易案例单位的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的交易案例。

③分析、比较正蓝旗风电和可比案例的主要财务指标。主要包括涉及装机规模、市场环境、自然条件、剩余寿命等多方面的财务指标。

④选择、计算、调整价值比率。对可比案例选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出正蓝旗风电的价值乘数。

⑤运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

（2）市场法评估的实施过程

1）可比对象的选择

①选择资本市场

包括国内A股上市公司（及其子公司）的并购企业股权交易、产权市场上的公开挂牌交易。

收集国内资本市场上的公开交易信息，即收集国内A股上市公司并购风力发电企业的股权交易、产权交易市场上的陆上风力发电挂牌交易信息，将其中近三年的、交易已完成的作为准交易案例。

②选择可比交易案例

在准可比交易案例中进行适当筛选，以确定合适的可比交易案例。本次选择考虑的因素主要为交易背景、经济环境、影响交易价格的其他重要条款等。本次

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选择内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“内蒙乌达莱风电”）、中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“阿拉善风电”）、镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司（以下简称“镶黄旗鑫源风电”）作为可比案例。2）分析调整业务、财务数据和信息对所选择的可比案例涉及的业务和财务情况与正蓝旗风电的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比案例的各项信息，如各产权交易所挂牌信息、上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比案例的财务信息尽可能准确及客观，使其与正蓝旗风电的财务信息具有可比性。

3）价值比率的选择根据正蓝旗风电所处行业特点，正蓝旗风电属于风力发电行业，风力发电企业的市场主要竞争力体现在装机规模、资源类别、发电小时数、电价、剩余寿命等。选取近三年国内电力企业股权交易案例中交易标的企业作为样本，选取装机规模、市场环境、自然条件、发电小时数、电价、剩余寿命等指标作为可比指标。一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比案例进行比较，通过对估值对象与可比案例各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）等指标。考虑到交易案例披露的财务信息有限，对于EBIT、EBITDA等参数无法获取测算所需的必要数据。综合分析，本次评估采用的价值比率指标为市净率（P/B）。通过对可比案例财务比率指标的分析选取，将正蓝旗风电相应的财务指标与可比案例逐一进行比较调整，再对调整后的市净率（P/B）进行平均，计算出正蓝旗风电的市净率（P/B）后，最后确定正蓝旗风电股东全部权益在价值评估基准日的市场价值。

（3）评估方法的运用过程

1）可比交易案例的基本情况

①标的公司基本情况

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A、镶黄旗鑫源风电公司名称：镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司住所：新宝拉格镇第二居民区企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：哲博注册资本：20000万人民币成立时间：2008-01-08经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风力发电项目筹建；电力生产、销售。B、内蒙乌达莱风电公司名称：内蒙古乌达莱新能源有限公司住所：锡林浩特市锡林大街92号企业类型：其他有限责任公司法定代表人：王君注册资本：96732万人民币成立时间：2015-07-23经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务、电力生产、电力销售。（以上各项以公司登记机关核定为准）

C、阿拉善风电公司名称：中铝宁夏能源集团有限公司住所：宁夏银川市西夏区黄河西路520号企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：丁吉林

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注册资本：502580万人民币成立时间：2003-06-26经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资

②可比案例的基本交易情况如下表所示：

单位：万元

2）分析调整财务报表由于可比案例对应的公司都是风力发电企业，执行的会计准则统一，会计制度相似，经分析，未发现需要调整的事项。

3）可比公司各项指标数据可比交易案例所涉及的公司及被评估单位的各项可比指标数据见下表：

2-1-160

各项指标均以目标公司为标准分100分进行对比调整，可比交易案例各指标系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则分值小于100，优于目标公司指标系数的则分值大于100。可比案例各项指标打分情况如下表所示：

各项指标对比系数如下：

根据前述测算过程，结合各交易案例的成交价PB，测算适用于被评估单位的PB如下表：

2-1-161

截至评估基准日2024年12月31日，正蓝旗风电采用交易案例比较法，按照市净率计算得出PB倍数为2.1943。

（4）市场法评估结果

正蓝旗风电的股东全部权益价值为：

被评估单位股权市场价值＝被评估单位净资产×PB

=227,314.09×2.1943

=498,795.31万元

（二）北方多伦

1、评估概况

资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对北方多伦截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。

中企华评报字（2025）第6409号《资产评估报告》，截至评估基准日，北方多伦股东全部权益账面价值为182,593.93万元，评估值为344,297.33万元，增值率88.56%。

2、收益法评估情况

（1）评估方法和模型

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

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股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据北方多伦的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与北方多伦生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值；

Ft——企业未来第t年预期自由现金流量；

r——折现率；

t——收益期计算年；

n——预测期。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+待抵扣进项税回收

此外，预测期末的企业自由现金流量还需要考虑营运资金的收回和资产处置收入的回收。

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

DEDt)(1KDEEKWACC

de

+???++?=

其中：ke：权益资本成本；

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kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

cLferβMRPrK+?+=

其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估溢余资产为货币资金。

③非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与北方多伦生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

本次评估非经营性资产为道路损毁保证金和委托贷款等。本次评估非经营性负债包括递延收益、其他应付款中工程及设备款、监理费和技术服务费等。

2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务单独分析和评估。

（2）收益期和预测期的确定

1）收益期的确定

根据风力发电设备的设计寿命年限为20年，并结合其可行性研究报告、宏观政策及行业周期等因素合理确定本次评估收益期为20年。

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2）预测期的确定北方多伦风力发电项目于2023年6月30日全容量并网发电，项目收益期为20年，故预测期末时间为2043年6月30日。本次评估基准日为2024年12月31日，因此，本次评估预测期即从2025年1月到2043年6月。

（3）预测期的收益预测

1）营业收入预测

①主营业务收入的预测

北方多伦主营业务收入为风力发电收入。营业收入=结算电量×不含税结算电价其中：结算电量=核准装机容量×当期实际发电利用小时数×（1-综合厂用电率）A、结算电量的确定a、装机容量项目核准装机容量为500MW，项目实际安装109台4.5MW和2台4.8MW风力发电机组。风电场装机容量以主管部门批准的上网容量为准，即以核准装机容量500MW进行预测。

b、发电利用小时数当期实际发电利用小时数=可研理论发电小时数×（1-弃风限电率）根据项目可研报告，北方多伦风电项目包括两个风电场，加权平均理论发电小时数为3340小时。根据国务院印发的《2024—2025节能降碳行动方案》，其中提及“科学合理确定新能源发展规模，在保证经济性前提下，资源条件较好地区的新能源利用率可降低至90%”。随后，国家能源局发布《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44号），明确“部分资源条件较好的地区可适当放宽新能源利用率目标，原则上不低于90%”。结合上述政策，对于2025年弃风限电率，本次评估按照10%进行预测。

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从全社会用电量来看，根据中国电力企业联合会发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，2024年全国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%。2025年一季度全国全社会用电量2.38万亿千瓦时，同比增长2.5%。预计2025年全国全社会用电量同比增长6%左右，全国新投产发电装机有望超过

4.5亿千瓦，非化石能源发电装机规模占比将超过60%。未来整体用电需求稳中有升，以北京地区用电量为例，2024年全年北京地区用电量1389.4亿千瓦时，比上年增长2.3%。其中，生产用电1053.6亿千瓦时，增长3.0%；城乡居民生活用电335.8亿千瓦时，增长0.4%。

北京电力交易中心贯彻落实国家发展和改革委员会、国家能源局《关于做好2025年电力中长期合同签约履约工作的通知》有关要求，通过2025年度及多月市场累计签订省间中长期合同13019亿千瓦时、同比增加5.8%，创历史新高；省间绿电交易成交电量327亿千瓦时、同比大幅增长93%。根据北京市发改委发布的《北京市可再生能源替代行动方案（2023—2025年）》，《北京市可再生能源替代行动方案（2023—2025年）》确定了“十四五”时期可再生能源发展主要目标和2030年目标。到2030年，可再生能源消费比重达到25%左右，《北京市可再生能源替代行动方案（2023—2025年）》在加快重点领域可再生能源开发利用上表明将积极扩大绿色电力应用规模，推动绿色电力市场化应用。

综上，展望未来我国经济将继续保持平稳增长态势，京津唐地区电力消费需求也将进一步提升，相应的电网配套基础设施加快建设。在“双碳”目标的引领下，电力市场改革的不断深化，新型电力系统进一步得到完善，在功能定位、供给结构、系统形态、运行机理、调控体系等方面发生转变，以高比例新能源供给消纳体系建设为主线任务，不断丰富拓展消纳场景，逐步实现新能源高水平消纳。因此，未来弃风限电率将逐步得到改善，弃风限电率的长期改善趋势明确。

本次评估假设弃风限电率逐年降低，2030年碳达峰后弃风率趋于稳定水平。即从2025年开始至2030年，弃风率由10%逐步降低至5%，每年以1%幅度下降，2031年及以后年度维持在5%保持不变。

未来年度实际发电利用小时数如下：

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c、综合厂用电率2025年及以后年度的综合厂用电率按照2023-2024年平均水平进行预测，即为4.32%。

B、结算电价的确定a、2025年电价的预测北方多伦上网电量已全部参与市场交易，电价执行交易电价。目前企业已完成2025年中长期电力交易（系统交易视为合同流程），因此2025年结算电价以2025年中长期合同平均单价0.4063元/千瓦时（含税）为基础，扣减综合偏差后得到2025年实际结算电价，综合偏差主要包括电量偏差、辅助服务费和两个细则考核等。综合偏差情况参考2024年实际水平预测，同时结合2025年1-4月实际发生情况进行调整。

2024年中长期合同平均电价0.3967元/千瓦时（含税）与2024年实际平均结算电价0.3791元/千瓦时（含税）之间的差额0.0176元/千瓦时（含税），除以合同电价得出偏差率为4.45%。

北方多伦受2025年4月国家发改委、能源局联合发布《电力辅助服务市场基本规则》、2025年华北网新能源装机容量将进一步增加、2025年内外送线路不会有新增等因素的影响。北方多伦2025年1-4月辅助服务交易费与2024年同期相比增加772万元。

按现有趋势进行分析，在没有新的政策的支持、华北网新能源装机容量持续增长、2025年内外送线路不会有新增的前提下，预计2025年辅助服务交易费较2024年有上升的趋势。具体数据详见下表：

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单位：万元、万千瓦时、元/千瓦时

由于华北区域辅助服务市场在每年5-10月期间暂时关闭（即非供热期），涉及辅助服务费较少。因此，不考虑5-10月的辅助服务交易费，仅需根据2025年1-4月和11月、12月预计的辅助服务费用，计算出2025年度电辅助服务费，并在电价测算时进行扣减。

以2024年11-12月的售电量作为2025年11-12月的售电量进行预计，按照2025年1-4月增加的度电辅助服务费进行测算后，预计2025年增加的辅助服务费合计约1260万。根据预测，2025年结算电量为143,809.51万千瓦时，故每度电增加的辅助服务费为0.008765元/千瓦时（含税）。

综上，本次评估在对电价进行测算时，考虑了2025年辅助服务费增加对电价的影响。2025年含税结算电价为0.3794元/千瓦时（即0.4063*（1-4.45%）-0.008765=0.3794），不含税为0.3358元/千瓦时。

b、未来年度结算电价的预测

根据国家能源局华北监管局出具的《华北能源监管局关于完善绿电交易机制推动京津唐电网平价新能源项目入市的通知》（华北监能市场〔2023〕46号），2023年5月北方多伦全电量参与市场交易，电价执行交易电价。

根据中电联发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》和《2025年一季度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右，2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，将为我国电力需求增长提供稳定支撑，全国电力市场价格水平整体平稳。

国家发展改革委和国家能源局于2025年1月27日发布了《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），136号文改革总体思路是坚持市场化方向，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。改革主要内容有三方面：一是推动新能源上网电价全面由市场形成。新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通

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过市场交易形成。二是建立支持新能源可持续发展的价格结算机制。新能源参与市场交易后，在结算环节建立可持续发展价格结算机制，对纳入机制的电量，按机制电价结算。三是区分存量和增量项目分类施策。存量项目的机制电价与现行政策妥善衔接，增量项目的机制电价通过市场化竞价方式确定。

改革后，新能源与煤电等一样进入电力市场，电力市场化交易进一步扩围，同时各地电力市场规则将按照国家要求相应完善，能够极大促进全国统一电力市场建设。这意味着新能源项目总体呈现入市交易比例上升、保量保价小时数下降趋势，新能源电力交易竞争逐渐加剧，会对新能源上网价格造成一定下行的影响。但由于京津唐地区尚未发布现货市场交易的实施细则，无法准确判断上述情况对结算电价的具体影响程度。根据《国家能源局关于印发2025年能源监管工作要点的通知》（国能发监管〔2025〕3号），2025年底前实现省级现货市场基本全覆盖；根据《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》（发改办体改〔2025〕394号），2025年底前京津冀电力市场要创造条件启动模拟试运行。故本次评估本着谨慎性原则，假设自2026年京津唐区域开展现货市场交易，电价自2026年开始下降，2026-2032年每年电价趋势平稳下降（具体表现为下降比率相较于上一年而言，以0.5%的幅度递增），一直降到国家发改委制定华北地区直调火电机组内蒙地区燃煤基准电价289.27元/千千瓦时（不含税）为止。

后续随着平价新能源项目投产入市，绿电供给增加，以及2030年实现碳达峰目标，绿电市场机制逐步完善，趋于稳定，新能源电价将呈现逐年下降趋于平稳的趋势。考虑到后续电力市场供需关系稳定后，需求侧消费更关注电力产品本身属性，追逐性价比。本次评估预测电价降至华北地区直调火电机组内蒙地区燃煤基准电价后保持稳定，即2033年及以后电价均为289.27元/千千瓦时（不含税）。

②其他业务收入的预测

其他业务收入为北方多伦为多伦县唐合新能源有限公司提供升压站代运维服务收入。其他业务收入按照双方签订的《升压站代运维协议（2023年-2026年）》进行预测，未来年度按照此合同价格水平进行预测。

综上，北方多伦营业收入预测构成情况如下：

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单位：万元

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2）营业成本北方多伦历史年度主营业务成本包含外购动力费、办公费、差旅费、运输费、材料费、修理费、人工成本、折旧费、保险费、外部劳务费、无形资产摊销、委托管理费、信息化维护费、安全生产服务费、技术服务费、计提的安全生产费及储能房产和设备租赁成本等。

①外购动力费：2025年外购动力费按照企业提供的2025年预算进行预测，即5万元。2026-2028年外购动力费按照2025年水平进行预测。随着后续设备运行年限增加，停机检修时间有所增加，企业预测2029年及以后年度外购动力费为10万元。

②材料费：2025年及以后分质保期内和质保期外两阶段，北方多伦根据中国华能集团有限公司定额并结合企业实际情况进行预测，即质保期内每年6元/kW，质保期外每年30元/kW。

③修理费：2025年及以后分质保期内和质保期外两阶段，北方多伦根据中国华能集团有限公司定额并结合企业实际情况进行预测，即质保期内每年12.15元/kW，质保期外每年38元/kW。

④人工成本：企业未来年度人员数量维持现有水平不变，未来年度人工成本根据企业自身薪酬制度情况进行预测，企业预测自2025年开始，未来年度人工成本在上一年基础上按2%增长，2029年及以后年度维持2028年水平保持不变。

⑤委托管理费：委托管理费为北方多伦、正蓝旗风电委托上都电厂进行管理，并按照各电站装机容量进行分摊管理人员成本。未来年度委托管理费根据企业自身薪酬制度情况进行预测，企业预测自2025年开始，未来年度人工成本在上一年基础上按2%增长，2029年及以后年度维持2028年水平保持不变。

⑥技术服务费：2025年技术服务费按照企业提供的预算数据进行预测，2026年及以后年度按照合同约定标准并结合企业实际情况进行预测，本次评估按照每年1.5元/kW进行预测。

⑦保险费：按照财产保险相关税率万分之七标准进行预测，即按照150万/年进行预测。

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⑧折旧摊销费：对于折旧费的预测，根据固定资产计提折旧的方式，按资产原值和折旧年限来预测未来年度折旧费用。同时考虑维持企业预测的营业能力所必需的资产更新投资支出计算得出预测期内的折旧额；对于摊销费的预测，主要为土地使用权，根据土地使用权计提摊销的方式，按土地使用权原值和折旧年限来预测未来年度摊销费用。

⑨安全生产服务费：安全生产服务费为北方多伦向母公司北方公司支付的安全生产费，未来年度按照北方公司定额标准每年15元/kW的标准进行预测。

⑩计提的安全生产费：根据电力生产企业的计提标准进行预测，安全生产费以企业上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。

A、上一年度营业收入不超过1000万元的，按照3%提取；

B、上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分按照1.5%提取；

C、上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照1%提取；

2025年及以后年度安全生产费按照财政部、应急管理部印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）第五十一条规定的60%进行测算。

?与容量相关的其他费用：与容量相关的其他费用主要包括咨询费、运输费、绿化清洁费、中介费、信息化维护费、租赁费、外部劳务费等，企业按照每年110万元进行预测；2025年北方多伦和正蓝旗风电预计发生修理修缮费865万元，为一次性费用，以后年度不再发生，按装机容量占比进行分摊后，北方多伦分摊金额为270.31万元，故2025年与容量相关的其他费用为380.31万元。

?与人数相关的其他费用：办公费、差旅费、劳动保护费等，企业按照每年50万元进行预测。

?储能房屋及设备租赁成本

对于储能房屋租赁和储能设备租赁成本的预测，本次评估根据正蓝旗风电与北方多伦签订的《储能电站资产租赁合同》进行预测，年租金依据装机容量大小，按比例分摊储能电站年折旧费来确定。合同租赁期限为三年，即2025年1月1

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日至2027年12月31日，合同约定每年租赁费为12,480,900.00元（不含税）。

假设合同期外的储能房屋及设备租赁成本仍按照上述合同租赁费标准进行预测。未来年度营业成本的预测情况如下：

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单位：万元