国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成重大调整的核查意见
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2025年2月21日披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2025年7月9日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案的调整情况如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 调整股权收购比例 | 正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%的股权 | 正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%的股权 |
| 发行价格相关的调整 | 经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% | 经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易日均价的80% |
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k) 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格 | 自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k) 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格 |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会中国证监会于2025年3月27日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）规定如下：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
1、调整股权收购比例
本次交易方案拟调整交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝旗风电的收购比例由60%增加至70%。拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例如下表所示：
单位：万元
| 交易标的 | 交易作价 | 2024-12-31 | 2024年 | |
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | ||
| 原交易标的 | ||||
| 正蓝旗风电60%股权 | 267,168.11 | 357,598.99 | 136,388.46 | 63,612.19 |
| 北方多伦75.51%股权 | 259,986.59 | 219,980.97 | 137,876.68 | 38,695.90 |
| 合计 | 527,154.70 | 577,579.96 | 274,265.13 | 102,308.09 |
| 新增交易标的 | ||||
| 正蓝旗风电10%股权 | 44,528.02 | 59,599.83 | 22,731.41 | 10,602.03 |
| 新增交易标的占原交易标的比例 | 8.45% | 10.32% | 8.29% | 10.36% |
综上，本次增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入指标均未超过原标的资产相应指标的20%，根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
2、发行价格相关的调整
根据交易双方友好协商并经公司内部决策批准：本次发行股份及支付现金购买资产股份的发行价格由3.32元/股调增为3.46元/股；且自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息事项，发行价格不再调整。
发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构
成对重组方案的重大调整。综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年7月9日，上市公司召开了第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成重大调整的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 王 靓 | 张 维 |
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 7 月 日