股票代码：600863上市地：上海证券交易所股票简称：内蒙华电

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要

独立财务顾问

二〇二五年七月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 2证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 6

一、基本术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 8

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 13

五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 14

六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17

重大风险提示 ...... 18

一、与本次交易相关的风险 ...... 18

二、与标的公司相关的风险 ...... 18第一节本次交易概况 ...... 21

一、本次交易的背景和目的 ...... 21

二、本次交易方案情况 ...... 23

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 24

四、募集配套资金具体方案 ...... 32

五、本次交易的性质 ...... 35

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 36

七、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 38

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 39

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格，则北方公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月北方公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行募集配套资金金额

（二）募集配套资金的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易获得上市公司股东大会审议批准；

、本次重组方案尚需北方公司履行完毕内部决策程序；

3、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华能已出具关于本次交易的原则性意见：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，前述公司原则性同意实施本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东北方公司、一致行动人天津华人投资、实际控制人中国华能已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述公司及其控制的公司无减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如前述人员持有公司股份的，不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括前述人员本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理

办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（四）股东大会网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（

）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据中国证监会相关规定，公司控股股东北方公司和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容请详见本报告书摘要“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体请详见本报告书摘要“第一节/三/（九）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划本次交易完成后，上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划，后续是否进行收购，将视上市公司实际需要而定。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序请详见本报告书摘要“第一节/七/

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

上市公司已与交易对方北方公司签署《业绩承诺补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请详见重组报告书“第七节/

五、业绩承诺补偿协议”。

虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现并网电价调整等经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。考虑到当前国内外经济发展形势存在诸多不确定性因素，如果未来因宏观经济的周期性波动，电力市场需求出现下降态势，将对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）电网消纳不足的风险新能源机组出力存在日内和季节性波动特征、新能源装机的地理分布与负荷中心存在空间错配，这种源荷时空错配导致新能源在发电高峰期难以被有效消纳，而在负荷高峰时段又无法提供足够的电力支持。电网消纳不足可能直接影响标的公司的经济效益，在消纳受限的情况下，标的公司的实际发电小时数可能不及预期。

（三）自然资源条件变化的风险标的公司所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，天气的相关变化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前，标的公司对风电场项目进行实地调研，进行相应的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源会随着当地气候变化而产生波动，由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性，进而引起标的公司经营业绩波动的风险。

（四）标的资产的估值风险根据资产评估机构中企华出具的“中企华评报字（2025）第6409号”“中企华评报字（2025）第6410号”《资产评估报告》，以2024年

月

日为评估基准日，正蓝旗风电100%股权的评估值为503,717.53万元，较经审计的账面净资产227,314.09万元增值276,403.44万元，评估增值率为

121.60%；北方多伦100%股权的评估值为344,297.33万元，较经审计的账面净资产182,593.93万元增值161,703.40万元，评估增值率为

88.56%。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（五）关于房屋及土地权证未办理完毕的风险

截至本报告签署日，标的公司存在房产或土地未办理不动产权证书的情形。根据主管部门出具的说明，标的公司所建设房产或拥有的土地符合相关法律法规

规定，不存在权属纠纷或其他潜在风险，未来办理不动产权证书不存在障碍。同时，交易对方北方公司已经出具承诺“本公司将积极促使标的公司尽快就该等土地和房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若标的公司因该等土地房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”

鉴于标的公司相关房产和土地的权属证书的办理时间存在不确定性，若标的公司无法及时取得相关权属证书，可能会对标的公司未来的生产经营造成不利影响。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、发展清洁低碳能源是积极响应国家产业政策、契合内蒙古自治区能源结构调整战略，加快推进绿色低碳发展的重要手段

清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势。根据国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，要着力推动能源生产消费方式绿色低碳变革，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，以保障安全、绿色低碳为基本原则，坚持走生态优先、绿色低碳的发展道路，加快调整能源结构，协同推进能源供给保障与低碳转型。

内蒙古自治区作为我国重要的能源基地，拥有丰富的风能、太阳能等可再生能源资源。《内蒙古自治区“十四五”能源发展规划》明确提出，把绿色低碳作为调整能源结构主攻方向，筑牢碳达峰基础，优化生产布局，促进能源开发和生态保护相融合。发展清洁低碳能源是内蒙古自治区响应国家产业政策、契合区域能源结构调整战略的重要举措。

2、公司近年来积极实施向新能源转型的发展战略

近年来，内蒙华电坚持购建并举，全面落实清洁能源转型、全面提升可持续发展能力，坚定不移地推进能源结构转型，持续提升低碳清洁能源比例。

2017年，公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权，显著提升了新能源装机规模，迈出了转型发展的关键一步；2020年，公司控股子公司内蒙古乌达莱新能源有限公司47.5万千瓦风电项目实现全容量并网；2023年，公司取得库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目二期暖水60万千瓦风电项目等项目的核准批复，同年子公司内蒙古聚达发电有限责任公司灵活性改造促进市场化消纳38万千瓦新能源项目实现全容量并网发电；2024年，公司分别取得金桥和林火力发电灵活性改造配套消纳新能源

万千瓦项目、察右中旗灵改配置新能源96万千瓦项目的核准批复。

通过上述举措，公司新能源装机规模不断扩大，核心竞争力显著增强，截至2024年末，公司新能源装机容量

187.62万千瓦，占比

14.13%，清洁能源转型初见成效。本次交易完成后，公司新能源装机容量及占比将进一步提升，为公司绿色转型和可持续发展奠定坚实基础。

3、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境

2022年

月

日，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，全面部署提高央企控股上市公司质量的工作。方案明确要求，要着力做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，借助资产重组、股权置换等多元化方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司集中汇聚，提升上市公司整体质量与竞争力。

2024年4月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，着重提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，为上市公司并购重组提供更为完善的市场机制和政策保障。

2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持并购重组市场发展，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

上述一系列相关政策为上市公司并购重组提供了良好的政策环境，有力地推动了上市公司通过并购重组实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

、提升清洁能源占比，实现公司战略目标

近年来，公司大力推进能源结构转型，低碳清洁能源比例不断提高。本次收购正蓝旗风电和北方多伦有利于提升公司清洁能源占比，符合国家“双碳”战略及公司“坚持购建并举，全面落实清洁能源转型”的发展战略。

2、助力公司做强主业，增厚公司业绩，提升整体竞争力及可持续发展能力

内蒙古自治区风能资源丰富，公司在多年的风力发电业务运行过程中积累了丰富的业务经验及管理经验。本次收购有助于公司持续提升资产规模和质量，进

一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的装机规模增加有利于保障公司的可持续发展。

本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，将提升内蒙华电的资产规模、营业收入和净利润水平，并进一步提高内蒙华电的竞争力及资本市场投资价值，为全体股东创造收益。

、对冲火电业务的盈利波动风险

公司作为内蒙古地区重要的综合性能源企业，火电业务在公司整体业务中占据重要地位。火电业务的盈利波动主要受煤炭价格和市场化电价的影响。煤炭作为火电的主要燃料，其价格波动直接关系到火电企业的成本。近年来，煤炭价格的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响了火电业务的盈利能力。本次交易完成后，公司新能源装机规模将显著提升，有助于公司进一步优化业务结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。

二、本次交易方案情况

（一）本次交易总体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）本次交易方案的调整原因、审批程序及调整内容

上市公司于2025年

月

日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等有关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

上市公司于2025年

月

日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关

于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

拟增加交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝旗风电的收购比例由60%增加至70%；同时，调整本次发行的股份发行价格为

3.46元/股，自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整，本次交易方案调整不构成重大调整。

本次交易方案调整情况对比如下：

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦

75.51%股权。

（二）交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。

（三）交易价格及定价依据根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第6409号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第6410号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，中企华以2024年

月

日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为503,717.53万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为344,297.33万元。在评估基准日后，正蓝旗风电现金分红金额为58,437.35万元。根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电70%股权作价为311,696.13万元、北方多伦75.51%股权作价为259,986.59万元。

（四）交易对价支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：

单位：万元

（五）发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普

通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（六）发行方式和发行对象本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行对象为北方公司。

（七）定价基准日和发行价格

1、定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。

、发行价格

（1）定价依据上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：

P1＝P0／(1＋n)；配股：

P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；

上述两项同时进行：

P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格。

（2）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

①发行价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。

②发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

④调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

a、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

b、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

⑤调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、

个交易日或

个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。

⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（八）发行股份数量本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为82,698.57万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为

11.25%，具体情况如下：

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（九）锁定期安排

北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后

个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后

个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在

适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。

在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

（十）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。

（十一）过渡期间损益安排

本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。

（十二）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺内容

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年实施完毕，则业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年三个会计年度。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至2026年、2027年、2028年三个会计年度，以此类推。

标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以中企华出具的“中企华评报字（2025）第6409号”“中企华评报字（2025）第6410号”《资产评估报告》及相应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润

如下表所示：

单位：万元

根据上述预测净利润，北方公司承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体金额如下：

单位：万元

本业绩承诺所称“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

、业绩承诺补偿安排

如北方公司当年度需向内蒙华电支付补偿的，北方公司应优先以通过本次交易获得的内蒙华电的股份向内蒙华电补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。

、其他具体条款

其他业绩承诺及补偿的具体内容请详见重组报告书“第七节/五、业绩承诺补偿协议”的主要内容。

4、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以中企华出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的收益法下预测净利润数据为依据做出，进行标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。

详细预测结果请详见重组报告书“第六节/二、标的资产具体评估情况”。

、履约保障措施及安排本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

（1）交易对方针对本次交易的全部标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》；

（2）交易对方将本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，具体情况如下：

①交易对方因本次交易所获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺、减值补偿承诺，不通过质押股份、设定第三方收益权等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

②交易对方在本次交易中获得的上市公司股票的解禁除应遵守相关法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以履行完毕全部业绩承诺补偿义务、减值补偿义务为前提条件。

（

）交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本报告书摘要“第一节/三/（九）锁定期安排”。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认

购本次募集配套资金所发行的股票。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过

名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。定价基准日前

个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过285,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按

照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金不超过285,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，具体如下：

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在

个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第十一届董事会第十四次会议召开日（2025年2月19日），上市公司在最近12个月内发生的《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为具体如下：

2024年4月2日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于与控股股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方公司按照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司的持股比例以现金方式向其增资，其中，公司增资9,375.80万元，增资完成后，公司仍持有华能内蒙古电力热力销售有限公司20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

华能内蒙古电力热力销售有限公司与本次交易的标的公司均属于北方公司控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。

除上述事项外，公司在本次交易前

个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一或相关资产的情况。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方北方公司为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在

不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中证天通出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

七、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届董事会第十六次会议审议通过；

、本次交易获得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；

3、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国华能批准；

4、本次交易相关资产评估报告经国有资产监督管理部门授权机构中国华能备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

、本次交易获得上市公司股东大会审议批准；

2、本次重组方案尚需北方公司履行完毕内部决策程序；

3、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

年月日