国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况暨募集资金投资项目结项

的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）2015年重大资产重组的持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司2019年度募集资金的存放及使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中航高科2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号）核准，公司于2015年12月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股566,340,463股，每股发行价格3.12元，用于收购中航高科技发展有限公司等交易对方持有的注入资产股权；另以非公开发行股票的方式发行人民币普通股188,780,156股，每股发行价格3.12元，共募集资金人民币58,899.41万元，扣除承销费及其他与本次非公开发行直接相关的发行费用后，募集资金净额为56,861.86万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的“众环验字〔2015〕020034号”《验资报告》，上述募集资金已全部到账。

（二）2019年度募集资金使用金额及当前余额

截至2019年8月21日，公司2015年重大资产重组募投项目均已结项，节余募集资金合计2,543.25万元。公司已将全部节余资金转入一般银行账户，公司及中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、北京优材京航

生物科技有限公司的募集资金专项账户全部注销，有关各方签署的募集配套资金监管协议相应终止（详见公司2019-026 号公告）。

二、募集资金管理和存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》等规定的要求，2015年12月公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并与中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订了《募集配套资金四方监管协议》。中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、北京优材京航生物科技有限公司也分别在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并分别与本公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订了《募集配套资金五方监管协议》。

报告期内，公司在募集资金实际使用过程中，严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。截至2019年8月21日，公司及下属子公司募集资金专户已全部注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况及结项情况

（一）报告期内，公司不存在使用募集资金投资项目的情况。

（二）报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目前期投入的情况。

（三）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）剩余募集资金永久补充流动资金的情况

公司于2019年8月16日召开第九届董事会2019年第五次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金节余永久补充流动资金，以满足公司日常经营活动对流动资金的需求（具体补充流动资金的金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）。

截至2019年8月21日，公司已将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并将募集资金专户全部注销，有关各方签署的募集配套资金监管协议相应终止。

（六）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2019年度中航航空高科技股份有限公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。截至本核查意见出具之日，中航高科募集资金投资项目已全部结项，国泰君安对募集资金投资项目结项无异议。

附表：募集资金使用情况对照

附表：募集资金使用情况对照表

注1：优材百慕生产线扩建项目存在前期自筹资金投入未使用募集资金置换的情况，导致该项目募集资金投入与计划存在一定差异。总体来看，该项目总投入金额与计划投资金额基本相符，整体进展情况良好，符合相关监管规定。注2：为提高募集资金的使用效率，公司2017年对优材京航募投项目进行了变更，终止将募集资金继续用于优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，将该项目募集资金 5,059 万元的用途变更为偿还中航复材银行贷款。注3：公司于2019年8月16日召开第九届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将全部节余募集资金永久补充流动资金，并将募集资金专户注销。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况暨募集资金投资项目结项的专项核查报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

国泰君安证券股份有限公司

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