中航航空高科技股份有限公司

收购报告书

签署日期：二O一九年十二月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指中国航空工业集团有限公司拟吸收合并中航航空高科技股份有限公司控股股东中航高科技发展有限公司，在本次吸收合并完成后，中国航空工业集团有限公司作为存续方成为上市公司直接控股股东，直接持有中航航空高科技股份有限公司

42.86%的股份。

五、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审议通过。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节收购人介绍 ...... 5

第三节收购目的及收购决定 ...... 13

第四节收购方式 ...... 14

第五节收购资金来源 ...... 17

第六节后续计划 ...... 18

第七节对上市公司的影响分析 ...... 20

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 23

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 26

第十节收购人的财务资料 ...... 27

第十一节其他重大事项 ...... 35

第十二节备查文件 ...... 38

收购报告书附表 ...... 39

第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

4-1-4

本报告、本报告书

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称：中国航空工业集团有限公司公司类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：6,400,000万元住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：谭瑞松统一社会信用代码：91110000710935732K成立时间：2008年11月6日经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座联系电话：010-58356739

二、收购人控股股东及实际控制人

航空工业集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国

务院国资委代表国务院对航空工业集团履行国有资产出资人职责。航空工业集团股权关系图如下：

4-1-6国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会中国航空工业集团有限公司

中国航空工业集团有限公司

100%

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务航空工业集团是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，于2008年11月6日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。航空工业集团设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。

（二）收购人主要下属企业情况截至本报告书签署之日，航空工业下属主要二级单位基本情况如下：

100%

序号

4-1-7

（三）收购人最近三年的财务状况收购人2016年、2017年和2018年的财务状况如下：

单位：元

4-1-8

归属于母公司所有者的净利润

注：上表中的财务数据均经审计。

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况最近五年内，收购人未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

美腾案，2015年

月

日，美国AAA仲裁庭裁决航空工业集团关联公司CATICUSA违反与美腾公司合资协议，赔偿美腾公司等申请人7,290万美元，航空工业集团等对上述赔偿承担连带责任。鉴于航空工业集团并非合同当事人，因此航空工业集团不接受AAA的管辖并于2016年

月

日向美国法院提起了撤销裁决之诉。2018年

月

日法院裁定CATICUSA承担对美腾的赔偿责任，航空工业集团等另案延后处理。目前该案尚在审理中。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况

4-1-9

姓名

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

4-1-10序号

4-1-11序号

（二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司截至本报告签署之日，航空工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

4-1-12

序号

第三节收购目的及收购决定

一、收购目的为了推进落实航空工业集团专业化整合的战略部署，进一步减少管理层级，提升管理效能，航空工业集团拟吸收合并中航工业高科，吸收合并完成后，航空工业集团将直接持有中航高科597,081,381股股份，占中航高科总股本的42.86%。

航空工业集团直接持有中航高科股权后，有助于优化管理结构，推动内部资源整合，促进相关产业发展，同时为中航高科长期发展提供更强有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

、2019年

月

日，航空工业集团召开董事会会议，审议并通过本次吸收合并事项。

、2019年

月

日，航空工业集团作为中航工业高科唯一股东，同意本次吸收合并事项并作出股东决定。

、2019年

月

日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序截至本报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会豁免航空工业集团要约收购义务的批复后方可实施。

三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，收购人无在本次收购完成后的

个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的

个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。

第四节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人不直接持有中航高科股份。收购人下属子公司中航工业高科、航空制造院、高科测控分别持有中航高科597,081,381股、46,723,848股、766,884股股份，持股比例为42.86%、3.35%、0.06%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

本次收购完成后，收购人将直接持有中航高科597,081,381股股份，持股比例为

42.86%；收购人下属子公司航空制造院、高科测控持有中航高科46,723,848股、766,884股股份，持股比例为

3.35%、

0.06%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

4-1-14中国航空工业集团有限公司

中国航空工业集团有限公司中航高科技发展有限公司

中航高科技发展有限公司

42.86%

%

42.86%

%

中国航空制造技术研究院

中国航空制造技术研究院中航航空高科技股份有限公司

中航航空高科技股份有限公司100%

100%

3.35%

3.35%100%

100%

中航机载系统有限公司

中航机载系统有限公司100%

100%

中航高科智能测控有限公司

中航高科智能测控有限公司100%

100%

0.06%

二、本次收购方案

（一）本次收购的方式本次收购以吸收合并的方式进行。

（二）具体方案航空工业集团拟吸收合并中航高科控股股东中航工业高科。本次吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有中航高科

42.86%的股份，航空工业集团将成为上市公司直接控股股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间2019年

月

日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容（

）本次吸收合并的双方分别为：航空工业集团和中航工业高科；（

）双方同意进行吸收合并，航空工业集团拟吸收中航工业高科而继续存在，中航工业高科拟解散并注销；

4-1-15中国航空工业集团有限公司

中国航空工业集团有限公司

42.86%

%

中航航空高科技股份有限公司100%

100%

3.35%

3.35%100%

100%

中航机载系统有限公司

中航机载系统有限公司中航高科智能测控有限公司

中航高科智能测控有限公司100%

100%

0.06%

（3）吸收合并后，存续公司航空工业集团的注册资本不变，仍为人民币6,400,000万元；

（4）自合并日起，中航工业高科的所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，均由航空工业集团无条件承继。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，中航工业高科持有的中航高科股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

五、本次收购的审批情况

截至本报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会同意豁免航空工业集团要约收购义务的批复后方可实施。

第五节收购资金来源本次收购系航空工业集团吸收合并中航高科的控股股东中航工业高科。本次吸收合并完成后，航空工业集团将作为存续的法人主体，直接持有中航高科

42.86%股份并成为其直接控股股东，因此本次收购不涉及现金对价。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，收购人暂无未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。若未来拟调整董事会、监事会及高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计

划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后，航空工业集团成为中航高科的控股股东，同时仍为中航高科的实际控制人。本次收购行为对中航高科的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，中航高科仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

航空工业集团已出具关于保持中航高科独立性的承诺，承诺内容如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企

业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

中航高科的主营业务为航空新材料业务、机床为主的装备业务和房地产业务。目前，公司经营房地产业务的子公司江苏致豪已于2019年8月27日在北京产权交易所挂牌，2019年12月25日，中航高科与受让方就江苏致豪100%股权签订了《产权交易合同》。房地产业务剥离后，公司将形成航空新材料、高端智能装备制造双主业共同发展的业务格局。除江苏致豪与航空工业集团的子公司中国航空技术国际控股有限公司存在潜在同业竞争外，航空工业集团及下属子公司与中航高科不存在其他同业竞争情况。

航空工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：

1、江苏致豪房地产开发有限公司100%股权转让完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务将不存在同业竞争或潜在同业竞争。

2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争或利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争或利益冲突业务或活动。

3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利

于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前收购人与上市公司关联交易情况在本次收购前，航空工业集团及关联方与中航高科存在关联交易，主要为与生产经营相关的日常采购、销售等。本次收购前，中航高科与收购人及其关联方发生的关联交易见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”部分。

航空工业集团及其关联方与中航高科的关联交易，均为保证中航高科正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

（二）本次收购完成后的关联交易情况

本次收购完成后，本公司及本公司关联方与中航高科签署的关联交易合同继续有效，本公司将严格按照有关法律法规和中航高科公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

（三）规范关联交易的措施

为规范航空工业集团与上市公司发生关联交易，航空工业集团已做出承诺：

1、在本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关审批程序。

2、在本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、本公司及关联方与上市公司及其子公司之间的交易2017年、2018年及2019年1-6月，本公司及关联方与上市公司及其子公司之间发生的资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中航高科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

（一）2019年1-6月重大关联交易情况

单位：元

4-1-23

序号

（二）2018年度重大关联交易情况

单位：元

4-1-24

序号

（三）2017年度重大关联交易情况

单位：元

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，本公司及本公司主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，本公司暂无对中航高科的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露事项外，本公司不存在对中航高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况

本公司在本次收购事实发生之日前6个月内，没有买卖中航高科股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前

个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况在本次收购事实发生之日前6个月，收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属没有买卖中航高科股票的行为。

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

4-1-27

项目

4-1-28

可供出售金融资产

4-1-29预收款项

4-1-30一般风险准备

、合并利润表

单位：元

4-1-31其中：对联营企业和合营企业的投资收益

3、合并现金流量表

单位：元

4-1-32加额

4-1-33

质押贷款净增加额

二、审计意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了航空工业集团的财务报表，

包括2018年12月31日的合并资产负债表，2018年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表，2018年12月31日的合并的资产减值准备情况表以及相关财务报表附注。（涉密部分由航空工业集团内部审计机构审计）。

审计意见如下：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航空工业集团2018年12月31日的合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和现金流量。

三、收购人2018年度重要会计政策和会计估计

关于航空工业集团所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件航空工业集团的相关财务资料。

四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

航空工业集团报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。

收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团有限公司

法定代表人：

谭瑞松

年月日

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

4-1-37负责人：

北京市嘉源律师事务所

年月日

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、收购人营业执照；

2、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

4、航空工业集团与收购人签订的《吸收合并协议》。

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

6、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

7、在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

12、法律意见书。

收购报告书附表

4-1-39基本情况

4-1-40

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

（此页无正文，为《中航航空高科技股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

中国航空工业集团有限公司

法定代表人：

谭瑞松

年月日

（此页无正文，为《中航航空高科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

中国航空工业集团有限公司

法定代表人：

谭瑞松

年月日