中航航空高科技股份有限公司

收购报告书摘要

签署日期：二O一九年十二月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指中国航空工业集团有限公司拟吸收合并中航航空高科技股份有限公司控股股东中航高科技发展有限公司，在本次吸收合并完成后，中国航空工业集团有限公司作为存续方成为上市公司直接控股股东，直接持有中航航空高科技股份有限公司42.86%的股份。

五、本次收购涉及的相关事项已经收购人董事会审议通过。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会对要约收购义务的豁免核准文件。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购目的及收购决定 ...... 13

第四节 收购方式 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 17

第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国航空工业集团有限公司公司类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：6,400,000万元住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：谭瑞松统一社会信用代码：91110000710935732K成立时间：2008年11月6日经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座联系电话：010-58356739

二、收购人控股股东及实际控制人

航空工业集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国

务院国资委代表国务院对航空工业集团履行国有资产出资人职责。航空工业集团股权关系图如下：

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

航空工业集团是由国务院国资委管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，于2008年11月6日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。航空工业集团设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。

（二）收购人主要下属企业情况

截至本报告书签署之日，航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：

国务院国有资产监督管理委员会中国航空工业集团有限公司

中国航空工业集团有限公司100%

（三）收购人最近三年的财务状况

收购人2016年、2017年和2018年的财务状况如下：

单位：元

注：上表中的财务数据均经审计.

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年内，收购人未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

美腾案，2015年12月22日，美国AAA仲裁庭裁决航空工业集团关联公司CATICUSA 违反与美腾公司合资协议，赔偿美腾公司等申请人7,290万美元，航空工业集团等对上述赔偿承担连带责任。鉴于航空工业集团并非合同当事人，因此航空工业集团不接受AAA的管辖并于2016年3月18日向美国法院提起了撤销裁决之诉。2018年8月10日法院裁定CATIC USA 承担对美腾的赔偿责任，航空工业集团等另案延后处理。目前该案尚在审理中。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

部七大类、高中低压所有电缆及系统、精密导体、高分子材料，并可提供电气工程设计安装、智能装备、光伏电站建设EPC项目总承包服务。

（二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司截至本报告签署之日，航空工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

第三节收购目的及收购决定

一、收购目的

为了推进落实航空工业集团专业化整合的战略部署，进一步减少管理层级，提升管理效能，航空工业集团拟吸收合并中航工业高科，吸收合并完成后，航空工业集团将直接持有中航高科597,081,381股股份，占中航高科总股本的42.86%。航空工业集团直接持有中航高科股权后，有助于优化管理结构，推动内部资源整合，促进相关产业发展，同时为中航高科长期发展提供更强有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2019年11月11日，航空工业集团召开董事会会会议，审议并通过本次吸收合并事项。

2、2019年12月19日，航空工业集团作为中航工业高科唯一股东，同意本次吸收合并事项并作出股东决定。

3、2019年12月27日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

截至本报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会豁免航空工业集团要约收购义务后方可实施。

三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。

第四节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人不直接持有中航高科股份。收购人下属子公司中航工业高科、航空制造院、高科测控分别持有中航高科597,081,381股、46,723,848股、766,884股股份，持股比例为42.86%、3.35%、0.06%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

本次收购完成后，收购人将直接持有中航高科597,081,381股股份，持股比例为42.86%；收购人下属子公司航空制造院、高科测控持有中航高科46,723,848股、766,884股股份，持股比例为3.35%、0.06%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

中国航空工业集团有限公司中航高科技发展有限公司

中航高科技发展有限公司

42.86%

%

42.86%

%中国航空制造技术研究院

中国航空制造技术研究院中航航空高科技股份有限公司

中航航空高科技股份有限公司

100%

100%

3.35%

3.35%

100%

100%

中航机载系统有限公司

中航机载系统有限公司

100%

100%

中航高科智能测控有限公司

中航高科智能测控有限公司

100%

100%

0.06%

二、本次收购方案

（一）本次收购的方式

本次收购以吸收合并的方式进行。

（二）具体方案

航空工业集团拟吸收合并中航高科控股股东中航工业高科。本次吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，直接持有中航高科42.86%的股份，航空工业集团将成为上市公司直接控股股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间

2019年12月27日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容

1、本次吸收合并的双方分别为：航空工业集团和中航工业高科；

2、双方同意进行吸收合并，航空工业集团拟吸收中航工业高科而继续存在，中航工业高科拟解散并注销；

中国航空工业集团有限公司

42.86%

%

中航航空高科技股份有限公司100%

100%

3.35%

3.35%

100%

100%

中航机载系统有限公司

中航机载系统有限公司中航高科智能测控有限公司

中航高科智能测控有限公司100%

100%

0.06%

3、吸收合并后，存续公司航空工业集团的注册资本不变，仍为人民币6,400,000万元；

4、自合并日起，中航工业高科的所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，均由航空工业集团无条件承继。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，中航工业高科持有的中航高科股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

五、本次收购的审批情况

截至本报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会同意豁免航空工业集团要约收购义务后方可实施。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。

收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团有限公司

法定代表人：

谭瑞松

年月日

（此页无正文，为《中航航空高科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

中国航空工业集团有限公司

法定代表人：

谭瑞松

年月日