中航航空高科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航航空高科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中航高科股票代码：600862
信息披露义务人：中航高科技发展有限公司公司住所:北京市顺义区时俊北街1号院通讯地址：北京市顺义区时俊北街1号院股份变动性质：股份减少
二〇一九年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航高科中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系因信息披露义务人中航高科技发展有限公司（以下简称“中航工业高科”）被其控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）吸收合并。在本次吸收合并完成后，中航工业高科不再持有中航高科股份，航空工业集团直接持有中航高科42.86%股份。本次吸收合并尚需取得中国证券监督管理委员会豁免要约的批准。
五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
附表：简式权益变动报告书 ...... 14
第一节 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《中航航空高科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、中航工业高科 | 指 | 中航高科技发展有限公司 |
| 中航高科、上市公司 | 指 | 中航航空高科技股份有限公司 |
| 航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 中航高科技发展有限公司被其控股股东中国航空工业集团有限公司吸收合并。在本次吸收合并完成后，中航高科技发展有限公司不再持有中航航空高科技股份有限公司股份，中国航空工业集团有限公司直接持有中航航空高科技股份有限公司42.86%股份。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：中航高科技发展有限公司公司类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：80,000万元住所：北京市顺义区时俊北街1号院法定代表人：李志强统一社会信用代码：91110000717825798D成立时间：2009年10月20日经营范围：航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产;软件设计、开发与测试;电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造;智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、销售与维修服务;与上述业务相关的技术转让、技术服务;高新技术项目的投资与管理;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构：航空工业集团持股100%联系电话：010-85701932
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 李志强 | 男 | 法定代表人 | 中国 | 北京 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
为了推进落实航空工业集团专业化整合的战略部署，进一步减少管理层级，提升管理效能，航空工业集团拟吸收合并中航工业高科，吸收合并完成后，航空工业集团将直接持有中航高科597,081,381股股份，占中航高科总股本的42.86%。航空工业集团直接持有中航高科股权后，有助于优化管理结构，推动内部资源整合，促进相关产业发展，同时为中航高科长期发展提供更强有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在中航高科拥有权益股份的情况
截止报告书签署之日，中航工业高科在未来12个月无增加或继续减少其在中航高科拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况
目前，信息披露义务人中航工业高科持有中航高科597,081,381股，持股比例为42.86%。本次权益变动完成，中航工业高科不再持有中航高科股份。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体和签订时间
2019年12月27日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。
（二）协议的主要内容
1、本次吸收合并的双方分别为：航空工业集团和中航工业高科；
2、双方同意进行吸收合并，航空工业集团拟吸收中航工业高科而继续存在，中航工业高科拟解散并注销；
3、吸收合并后，存续公司航空工业集团的注册资本不变，仍为人民币6,400,000万元；
4、自合并日起，中航工业高科的所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，均由航空工业集团无条件承继。
（三）上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，中航工业高科持有的中航高科股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
（四）本次权益变动所履行的程序及时间
1、本次收购已经履行的相关法律程序
（1）2019年11月11日，航空工业集团召开董事会会议，审议并通过本次吸收合并事项。
（2）2019年11月19日，航空工业集团作为中航工业高科唯一股东，作出
同意本次吸收合并事项的股东决定。
（3）2019年12月27日，航空工业集团与中航工业高科签署《吸收合并协议》。
2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序
截至本报告书签署之日，本次收购尚待取得中国证监会豁免航空工业集团要约收购义务的批复后方可实施。
三、关于权益变动双方的其他情况说明
（一）本次权益变动后，航空工业集团成为中航高科的直接控股股东，仍保持其实际控制人地位。航空工业集团的主体资格、资信情况等均满足成为上市公司控股股东的条件。
（二）中航工业高科不存在未清偿其对中航高科的负债，未解除中航高科为其负债提供的担保，或者损害中航高科利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖中航高科股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；
（三）航空工业集团与中航工业高科签订的《吸收合并协议》。
二、备查文件置备地点
上述文件备置于中航高科董事会办公室联系人：丁凯联系电话：0513-83580382联系地址：江苏省南通市港闸区永和路1号
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
中航高科技发展有限公司
法定代表人：
李志强
年月日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中航航空高科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏南通 |
| 股票简称 | 中航高科 | 股票代码 | 600862 |
| 信息披露义务人名称 | 中航高科技发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ?不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?航空工业集团吸收合并中航工业高科导致上市公司控股股东变化 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量： 597,081,381股 持股比例： 42.86% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 变动数量： 597,081,381股 变动比例： 42.86% 变动后持股数量：0 变动后持股比例：0 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 尚待取得中国证监会豁免航空工业集团要约收购义务的批复后方可实施。 |
（本页无正文，为《中航航空高科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
中航高科技发展有限公司
法定代表人：
李志强
年月日
（本页无正文，为《中航航空高科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
中航高科技发展有限公司
法定代表人：
李志强
年月日