中航航空高科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
二零一九年十二月二十日
中航航空高科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会材料目录
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2019年第二次临时股东大会议程 ...... 3
关于修订公司章程有关条款的议案 ...... 6
中航航空高科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程
时间：2019年12月20日下午2时30分地点：北京市朝阳区北辰东路18号北京凯迪克格兰云天大酒店三层二号会议室主持人：李志强 中航高科董事长议程：
1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；
2、主持人宣布会议开始；
3、审议《关于修订公司章程有关条款的议案》；
4、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请通过选票清点人名单；
5、现场投票；
6、统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司；
7、主持人宣布暂时休会；
8、下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；
9、由投票清点人代表宣布表决统计结果；
10、主持人宣读股东大会决议草案；
11、公司律师宣读法律意见书；
12、出席会议的董事在会议记录和决议上签字；
13、股东咨询；
14、主持人宣布会议结束。
议案一
关于修订公司章程有关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2019年修订）及《中国航空工业集团有限公司所属有限公司章程指引》的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
原章程
| 原章程 | 拟修订 |
| 在章程中插入第十条,后续条款相应顺延 第十条根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。 | |
| 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项； …… | 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… |
| 第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 | 第一百零二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 |
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设职工代表董事。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
| 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会不设职工代表董事。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会不设职工代表董事。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第八章党的组织 第一节党组织的机构设置 第一百五十七条根据《党章》规定，设立党委，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百五十八条公司党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第二节党委的职责 第一百五十九条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导本公司党建、思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 | 将章程原第一百五十七条移至第十条并作相应修改。 第八章党委 第一百五十八条 公司党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百五十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。 |
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
以上《关于修订公司章程有关条款的议案》业经公司第九届董事会2019年第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。