中航航空高科技股份有限公司

2018年年度股东大会

会议材料

二零一九年六月二十一日

２

中航航空高科技股份有限公司2018年年度股东大会材料目录

※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※1、公司2018年年度股东大会议程 ............................ ３2、公司2018年度董事会工作报告 ............................ ５

3、公司2018年度监事会工作报告 ...... 22

4、公司2018年度财务决算报告 ...... 27

5、公司2019年度财务预算报告（草案） ...... 31

6、公司2018年度利润分配预案 ...... 387、关于续聘中审众环为公司2019年度财务和内控审计机构的议案 . 408、公司2019年度日常关联交易预计的议案 ...... 41

9、关于修订公司章程有关条款的议案 ...... 50

10、董事会议事规则（修订稿） ...... 52

11、关于调整公司董事会成员的议案 ...... 6012、关于公开挂牌转让江苏致豪房地产开发有限公司的议案 ....... 62

３

中航航空高科技股份有限公司

2018年年度股东大会议程

时间：2019年6月21日下午2时地点：南通公司总部大楼二楼报告厅主持人：李志强 中航高科董事长议程：

1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；

2、主持人宣布会议开始；

3、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

4、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

5、审议《公司2018年度财务决算报告》；

6、审议《公司2019年度财务预算报告》；

7、审议《公司2018年度利润分配预案》；

8、审议《关于续聘中审众环为公司2019年度财务和内控审计机构的议案》；

9、审议《公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

10、审议《关于修订公司章程有关条款的议案》；

４

11、审议《董事会议事规则（修订稿）》；

12、审议《关于调整公司董事会成员的议案》；

13、审议《 关于公开挂牌转让江苏致豪房地产开发有限公司的议案》；

14、听取《公司2018年度独立董事述职报告》；

15、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请通过选票清点人名单；

16、现场投票；

17、统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司；

18、主持人宣布暂时休会；

19、下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；

20、由投票清点人代表宣布表决统计结果；

21、主持人宣读股东大会决议草案；

22、公司律师宣读法律意见书；

23、出席会议的董事在会议记录和决议上签字；

24、股东咨询；

25、主持人宣布会议结束。

５

议案一

中航航空高科技股份有限公司

2018年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、董事会工作情况

（一）董事会会议情况

2018年度，公司第八届董事会共召开会议1次，第九届董事会共召开会议5次，其中3次以通讯方式召开，共计形成决议30项。会议召开的届次、时间及议案数量见下表：

（二）董事出席会议的情况

６

７

（三）董事会履职情况

报告期内，公司第九届董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事

制度》开展工作，公司董事了解作为董事的权利、义务和责任，工作尽职尽责。董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名委员会分工明确，权责分明，有效运作，依法合规地履行公司章程规定的职责。

报告期内大部分董事参加了上交所和证监局组织的业务培训，提升了履职能力。董事长及部分董事、独立董事多次到公司调研，对公司经营层和董事会工作进行指导，促进了公司依法治理和业务工作的开展。

二、董事会关于公司2018年度经营情况的讨论与分析

2018年，公司坚持以科技创新和成果转化为核心，坚定促进产品转

型升级信心，加强党的建设，持续优化管控体系，以合作共赢的商业模式，打造军民融合的投融资及产业平台，加强投资管控，促进主业快速发展；同时增强成本意识，强化管理，降本增效，较好完成了全年工作任务。

2018年度公司实现营业收入265,281.55万元，实现利润总额48,118.81万元，超额完成了全年工作目标。目前，公司发展战略日益清晰，经营业绩稳步增长，整体运营情况良好。具体讨论与分析如下：

（一）航空新材料业务（含民品转化业务）

报告期内，公司航空新材料业务实现销售收入158,039.03万元，同比增长13.05%；实现利润总额24,646.06万元，同比增长19.75%；实现净利润20,999.68万元，同比增长18.79%。其中，航空工业复材实

８

现销售收入149,224.59万元，同比增长14.17%；实现利润总额25,166.25万元，同比增长28.24%；实现净利润21,531.03万元，同比增长28.63%，较好地完成了全年计划任务。生产销售方面：航空工业复材积极面对军品生产交付任务的压力，完善管理模式，加强能力计划平衡和采购、检验环节的资源合理配臵，深化ERP系统应用，强化供应商管理；并开展提升产品质量稳定性、降低制造成本和提高产品合格率技术攻关，产品质量和生产效率显著提升，保证了生产交付和降本增效任务的完成。优材百慕钢刹车产品生产保持稳定，炭刹车盘副、机轮附件、轨道车辆用制动闸片以及特种车辆用制动闸片等新产品试制工作进展顺利；实现了民航飞机用钢刹车产品、炭刹车产品的小批量出口；民航飞机用机轮和刹车装臵维修业务获得多家航空公司颁发的《飞机机轮和刹车装臵维修承修商》资格证书，两个维修基地正式投入运行，并已开展相关维修业务；某型号特种车辆用制动盘（片）产品已实现设计定型并交付，形成销售。优材京航加强对经销商和临床使用者的产品及器械的操作培训，拓展销售思路，实现销售收入的增长。产品研发方面：航空工业复材民机项目突破了机身壁板自动化制造和大型壁板装配技术，按节点完成了CR929前机身右/左/上三块全尺寸大型壁板交付，交付其他试验件3500余件；突破了CJ1000航空发动机复合材料一级风扇叶片制造和无损检测关键技术；以C919方向舵等复合材料结构为应用目标，突破了国产树脂和T300级碳纤维预浸料关键技术，工艺过程控制能力明显提升。优材百慕在民航飞机用刹车盘副领

９

域共开展6个机型刹车盘副的研制工作，取得1个机型的PMA证书，完成了2个机型的台架验证试验；开展了10项飞机用刹车机轮附件的PMA取证申请工作，取得6项刹车机轮附件的PMA证书；在轨道车辆制动闸片产品领域共开展了5个型号的轨道车辆产品装车试用工作，取得3个型号的生产许可证书。优材京航 “十二五”支持计划项目生物涂层人工关节产品已进入注册阶段；膝关节产品和肩关节产品设计更新初步完成。其他方面：航空工业复材生产的C919用国产预浸料完成首批交付，实现了此领域国产材料零的突破；中国商飞向航空工业复材正式发放了CR929项目前机身工作包RFP；CR929项目复合材料前机身攻关全尺寸筒段（15m×6m）顺利实现总装下线， CR929项目复材结构研制迈出了重要一步。南通民用预浸料生产线建成；蜂窝北京和南通生产线产品成功列入FACC公司合格产品名录，并实现蜂窝产品出口交付。优材百慕完成炭/炭复合材料刹车盘副的三柱炉等温沉积制造工艺攻关，为实现炭刹车盘副规模化生产奠定基础；高铁制动闸片智能生产线建成；轨道车辆产品CRH380制动闸片中标。优材京航完成增资扩股引入战略投资者工作，为后续产品升级和产业发展奠定基础。（二）机床装备业务2018年，公司机床业务实现销售收入17,681.80万元，同比增长20.31%，实现利润总额-6,798.57万元，同比减亏4,672.27万元。南通机床实现历史性扭亏为盈。生产销售方面：航智装备全年实现机床销售收入 12,535.34万元，

１０

回笼资金14,270万元；全年完成机床生产共232台，交付专用装备产品15台；完成了VMCL850国产化系统及降本样机的生产试制工作；完成了伽马刀装备和五坐标立加、风扇叶片生产线、外涵生产线、柔性工装等项目任务；完成首批5台搅拌摩擦焊、航胎机的生产、验收。南通机床生产机床共338台；凭借援非职教项目的增量业务，全年实现销售收入5,690.14万元，回笼资金5,801万元。产品研发方面：航智装备完成VS1100高速机床、H50/S单工作台卧式加工中心的研制工作；完成了H50双交换工作台卧式加工中心的型式试验；完成了MCH63B卧式加工中心两种规格转台配臵的样机试制与型式试验。南通机床全年完成XK0620L数控螺旋槽铣床的设计开发；完成XK1220数控龙门铣床的设计开发；完成14项专利申报。其他方面：航智装备完成大连千台项目试验台搭建、数控转台配华中系统试验机的电气设计与调试、轿车发动机缸体缸盖精密卧式制造单元项目的验收等工作。南通机床积极响应国家“一带一路”战略，与中航国际就援外职教项目建立长期合作，2018年实现销售收入2420万元。（三）房地产业务2018年，房地产项目（含安臵房）新开工面积约2.79 万平方米，在建工程面积约 8.59 万平方米(不含代 管项目)，竣工交付面积约 5.8万平方米(不含代管项目)，代管项目面积约 59.37 万平方米。全年实现销售收入89,560.72万元，回笼资金91,836.97万元，实现利润总额37,273.79万元，全年上缴税费 9,693.53万元。项目建设和销售方面：万濠山庄项目81#、83#楼于2018年3月开

１１

始交房；3#地块1#、2#、3#、5#楼于2018年9月底开始交房结算。万濠瑜园项目2018年底别墅及洋房已封顶并中验完成，洋房开始实施精装修。万濠禧园项目已领取《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《不动产使用权证》，各项施工图已通过审查。代管的观河华府2018年1月已经竣工验收；代管的中桥名邸2018年底已达到竣工验收条件。万濠星城项目实现销售商铺32套，万濠山庄项目销售现房192套，万濠瑜园项目销售别墅17套，销售洋房 97 套。其它方面：为保护股东利益，促进房地产业务的有序退出， 2018年7月2日取得R18016地块（为万濠禧园项目），该项目土地面积58,331.02平方米，建筑面积85,015平方米。充分解读税收政策，万通城项目退回土地增值税3,099万元；在确保楼盘品质的前提下降低工程造价，抓好工程核算，2018年审核各项目结算23份，送审4,931.35万元，审定4,332.59万元，核减598.76万元。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、复合材料行业从国际行业环境看，国外航空复合材料在飞机和航空发动机型号已实现大范围应用，材料和工艺技术的发展都已经比较成熟，目前航空复合材料最大市场在北美，约占58％，其次是欧洲约占38％，亚太地区仅4％～5％。美国在航空复合材料产业链的各个位臵均拥有全球领先的代表性厂商。在产业链中上游，赫氏公司在航空碳纤维市场上拥有约25%的份额，仅次于日本东丽；在碳纤维预浸料市场拥有约40%的份额，与

１２

索尔维共同占据领导地位。在产业链末端，波音公司约占整个航空复合材料市场的20%。欧洲复合材料市场由德国、英国、法国、西班牙及意大利共同主导，五个国家的复合材料产量约占全欧洲总产量的三分之一以上。索尔维公司在碳纤维原材料市场中拥有约15%的市场份额，位居第三；在碳纤维预浸料市场拥有约40%的份额，与赫氏共同占据领导地位。空客公司作为应用型厂商，约占整个航空复合材料市场的20%。亚洲日本的复合材料发展处于最领先的地位，研发型的单位主要有日本国立材料研究所、日本宇宙航空研究开发机构及机械技术研究所，生产型的厂商主要为东丽、帝人与三菱丽阳，并且这三家厂商占据了全世界近80%的碳纤维市场份额，所生产的碳纤维在品种、工艺、产量及质量上都属全球领先，其中高模量高强度碳纤维增强复合材料在航空领域中占据垄断地位。从国内行业环境看，我国先进复合材料的研究虽然稍晚于发达国家，但经过几十年的发展，技术水平有了长足进步，初步形成了飞机复合材料体系和制造技术平台，建立了先进复合材料的研发和生产基地，先进复合材料开始进入较大比例应用的阶段。目前国内航空复合材料产业链各个环节均已打通，碳纤维等原材料实现国产化生产及装机应用，国产T300、T700碳纤维复合材料已在部分军用飞机得到了应用验证，实现了全生命周期的国产化和自主研发。产业链布局方面，碳纤维等原材料上游产业主要集中在威海拓展、中简科技、江苏恒神等民营企业；下游市场基本被航空工业、中国商飞、中国航发商发等国有企业所占领。航空工业集团的复合材料处于产业链的中下游，体系完善，凭借数十年

１３

的基础研究和应用牵引，在我国复合材料技术创新领域占有重要地位，航空工业复材承担了主要军机用预浸料的生产和供应，在航空复合材料军用产品中占有主导地位。从发展趋势看，经过近40年的发展，国内复合材料已形成了一定的规模和水平,取得了相当的进步和成果，复合材料在各种型号军机上得到批量应用，民机型号上也获得了相应的应用。国内在研和下一代飞机结构不仅对复合材料的用量，而且针对各种复合材料结构及与之相应的技术均提出了比较明确的需求。中国商飞正开展CR929国产宽体客机研制任务，其国内承担的机身和尾翼部分主要结构均将大规模采用复合材料，复合材料应用在51%以上，与之配套的商用航空发动机风扇叶片、导向叶片、移动外壳体等部位也将使用先进复合材料。这将成为军民融合产业背景下，促进军民复合材料技术成果转化应用，改变航空复合材料产业布局的重要契机。2、飞机刹车行业国内民航运输业仍保持着快速发展的势头，根据2019年1月8日《2019年全国民航工作会议》中显示，2018年，中国民航完成运输总周转量1206.4亿吨公里，同比增长11.4%；首都机场旅客吞吐量突破1亿人次，全国千万级机场达37个。可以预见，民航运输业仍将处于快速成长期，随着运输类飞机数量的持续增加，将对民航飞机用刹车盘副类产品形成更大的市场需求，为民航飞机用刹车盘副的制造商带来更多的市场商机。目前，优材百慕已实现了民用航空零部件制造业和民用航空器维修业一体化，主营业务为民航飞机用零部件制造业和民航飞机机

１４

轮和刹车装臵维修业务，符合市场趋势。

3、轨道车辆制动行业

2018年底，全国高铁营业里程2.9万公里以上，成为世界上高铁里程最长、运输密度最高、成网运营场景最复杂的国家。动车组用闸片是关键部件，属于耗材，其技术含量高、市场需求大，随着国家“一带一路”的发展建设，动车组将走出国门、走向世界，这将为国内的动车组用闸片制造企业提供更为广阔的发展空间。目前，优材百慕已正式进入轨道车辆制动产品市场，实现交通制动产品（包括民用航空、轨道车辆、特种车辆等）全系列化，符合市场发展趋势和产品转型升级的要求。

4、骨科人体植入物行业

在产业分布上，由于关节和脊柱类骨科植入物技术壁垒较高，外资品牌占较大优势。但是随着医保政策的倾斜和国产品牌技术的累积，本土企业竞争力越来越强。国际排名前五的骨科产品制造商强生、史赛克、捷迈、Biomet和美敦力，近年来靠不断兼并或收购中小型创新企业来扩大市场份额。国内威高骨科、微创医疗、凯泰利、创生医疗、康辉、春立医疗和爱康宜城等企业也在借助资本手段来提高其技术创新和产品水平。随着我国人口老龄化趋势逐渐显现 ，骨质疏松及关节炎等骨科病症逐渐增加，市场对骨科植入物的需求日益增长。要获取更大的市场份额，我国骨科植入体企业应当大力发展创新技术，研制出具有较高生物相容性、质量更优更耐损且更实用的产品，并注重引进人才和研发队伍。

１５

5、房地产行业2018年底中央经济工作会议指出，要构建房地产市场健康发展长效机制，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系。根据中央经济工作会议内容，主要在房地产政策方面释放三大信号：一是“房住不炒”的定位不变，政策导向没有改变。二是地方调控政策或拥有更多的自主性，此次中央经济工作会议再度强调因城施策，强调不同地区的差异化施政。三是构建房地产市场平稳健康发展的长效机制仍是关键。2018年第四季度以来，国际经济形势复杂多变，国际资本市场动荡加剧，中美贸易摩擦尚未缓解，导致市场不确定性显著增加，短期内将增强市场观望情绪。国际经济形势复杂多变，同时也使房地产政策空间变小，相对保守的政策才能最大可能避免房地产市场风险。从长期看，中美贸易摩擦将迫使中国产业升级转型与结构优化，从而间接影响国民收入结构和区域经济结构。这两种结构变化都将对未来房地产市场格局产生深远影响。6、机床工具行业近几年受中国经济、投资增速放缓和需求结构升级影响，中国机床工具消费市场的总规模呈现阶段性下降的状态，突出表现是非数控机床需求快速萎缩的状况下，普通铣床的竞争异常激烈。2019年受中美贸易战影响，外资企业、合资企业及出口型企业本身订单发生变化，会直接影响它们自身对设备投入的需求，涉及的进口配套件价格和交货期自然也受到影响，技术改造项目放缓，影响设备需求量，同时影响整个机加

１６

工领域。公司机床业务发展受市场经济影响较大，预计2019年度机床销售形势比较严峻，需进一步加快产品转型升级。(二)公司发展战略以五大发展理念为指导，把握科技和产业变革的机遇，按照“一心、两融、三力、五化”战略部署，以成为优秀上市公司为愿景，加大新材料产业技术创新和能力提升，加快装备产业的转型升级，加强各利益相关方的协同，打造世界级的复合材料技术和产业先锋、工业机器人与智能装备制造产业基地。加强工程化研究和商业模式创新，建立高效技术成果转化和产业化途径，培育新的成长产业。发挥上市公司的平台作用，加强资本运作和资源整合，做大航空材料产业、做强航空制造产业、做优民用新材料产业、做活智能装备产业、做精内部管控体系、做好科技转化平台，实现创新发展、集聚发展、跨越发展，使全体股东获得满意的回报，为社会经济繁荣和满足国防装备需求做出贡献。

（三）经营计划

1、2019年主要经济指标

公司全年经营工作目标是：营业收入26.96亿元，利润总额2.96亿元。⑴航空新材料业务（含民品转化业务）：

2019年，航空新材料业务力争实现营业收入18.94亿元，利润总额2.99亿元。⑵装备业务2019年，装备业务力争实现营业收入2.05亿元，利润总额-0.39

１７

亿元。⑶房地产业务2019年，房地产业务力争实现营业收入5.60亿元，回笼资金9.52亿元，利润总额 1.06亿元。注：合并报表收入及利润不等同于上述各业务版块相关经济指标的汇总。

2、2019年主要工作安排及要求

随着国家军民融合战略的不断推进，航空工业综合性改革和产业结构调整不断深化，并发布“一心、两融、三力、五化”的新时代发展战略，为公司主营业务开拓和发展创造了难得的环境和政策机遇。2019年重点工作将围绕“一个中心、六个坚定”开展。一个中心为确保完成军品交付和年度经营目标。六个坚定分别为：

（1） 坚定强军首责，确保军品交付

以提升供应链管理、过程管控水平和能力为手段，保证均衡交付能力的不断提高；以提升售后服务为关注焦点，保证军品项目运营质量的不断提高。做好航空复合材料原材料生产任务的安排和交付，通过优化生产秩序，提高生产效益和产品质量稳定性，确保交付进度；通过提高售后服务水平，提升客户满意度，有效控制两金规模，提高经济运行效率和水平。发挥航空技术储备量大面广的优势，不断拓展非航空军品市场，特别是要实现复合材料、刹车材料等在航天、船舶和地面运输装备等领域

１８

的突破。

（2）坚定战略定力，坚持创新驱动和成果转化

以科技创新和成果转化为手段推动企业核心竞争力升级，激发内生动力的能量，促进传统产业的转型升级和规模扩大。做好大型客机前机身工作包RFP的回复工作，承接多型号飞机和发动机复合材料部件的研制和生产任务，跻身中国一流民机供应商行列。突破大型客机前机身双曲率过渡段机身壁板自动化制造、装配、无损检测等关键技术；突破商用航空发动机复合材料风扇大叶片热压罐成型制造技术、二代SiC纤维/SiC复合材料界面层工艺、致密化工艺、连接加工工艺等关键技术，做实做强民机复材技术的创新平台。完成B757、B737两型飞机刹车盘副适航取证，完成CRH5、CRH380AL两型动车组制动闸片生产许可取证。完成南通碳盘生产线建设，实现飞机碳刹车盘副市场销售，快速做大航空、轨道车辆刹车材料的国产化平台。在公司总部组建技术创新及成果转化团队，牵引公司新材料和装备业务的发展。组织开展新型装备业务的开发，主要方向为民用复合材料、高端机床产品、航空专用装备产品、精密制造单元等产品。航智公司完成龙门系列产品的设计优化和VS1100、H50、SLW800等新设计定型产品的市场投放，力争新产品收入在年度经营中占比达到30%以上，实现产品结构调整的初步目标。

（3）坚定改革信心，推动快速发展

围绕新材料、智能装备等主业，推动内外部资源整合，培育新兴产

１９

业快速发展。“聚焦三同三高，打造工业领域领先产业”，围绕航空、汽车智能装配生产线市场深耕细作，整合内外资源，组建核心业务团队，提升专用装备研发、销售和配套能力；“推进军民融合，拓展产业道路”，围绕非航空复材领域市场，推动南通民用复合材料市场拓展，筹建汽车复材零部件示范线，推动汽车轻量化技术进步，培育出新的增量业务，启动南通大尺寸蜂窝生产线二期建设，满足出口需求。

（4）坚定聚焦主业，稳步退出地产

按照“进中求退，稳步退出”战略，在保证地产业务三年内可持续稳定经营的基础上，在确保股东利益的情况下研究地产退出路径，确保房地产业务按照相关承诺有序退出，为回归主业做好准备。地产业务确保万濠瑜园年内竣工交付；万濠禧园完成两期中验，一期精装修进场；万濠星城完成土增清算；濠河建设完成清算。

（5）坚定管理提升，提高风控水平

以优化管控体系和开展精细管理相结合推动子公司良性发展，强化内部控制、全面风险管理、审计和法律工作，推动风控工作从体系建设向体系有效运行转型，促进公司管控体系不断完善、管理能力不断提升。采用管理审计手段，对亏损企业开展管理诊断，从流程设立、制度建设、考核体系和成本管理四方面挖掘短板，提升内部管控能力，推进减亏、扭亏进程。

（6）坚定从严治党，推进文化融合

以坚持加强党的建设为抓手推动从严治党上水平。抓实思想政治建设，筑牢全面从严治党；强化基层组织建设，提升战斗堡垒作用强化组

２０

织工作标准；提升干部队伍建设深化党风廉政建设，压紧压实主体责任；全方位构建文化载体，进一步融入航空文化，形成具有自身特色的企业文化。

（四）可能面对的风险

1、市场风险⑴宏观经济波动风险公司主要从事航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务，相关产品主要为满足我国国防事业及民用航空市场的需要。该等市场受国家政策及宏观经济波动的影响较大，当宏观经济环境持续向好发展时，国家对军工产业的投入、民用航空市场的活跃程度都会增加，对公司产品的需求上升，反之则下降。⑵行业竞争风险未来，公司将在航空复合材料原材料领域，尤其是相关军工产品领域成为全国领先的企业。但在民用航空复合材料原材料领域、装备制造领域，公司仍将面临来自国内外企业的竞争压力。如公司不能在相关产品的制造技术、客户服务上保持领先，将对公司经营业绩造成不利影响。2、生产经营风险⑴产品质量与安全生产风险公司从事的航空复合材料原材料、骨科人体植入物和飞机刹车等产品均为高科技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，将对产品销售和公司经营产生重大不利影响。

２１

⑵产品定价风险航空工业复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。⑶技术风险公司主要从事的航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务属高新技术行业，客户对产品工艺、性能的需求不断提高，国内相关产品的技术水平与国际相比仍有一定差距。如果公司未来在技术创新方面未能适应客户需求和国外技术的进步，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。针对以上风险，公司将不断优化全面风险管理体系，全级次做好风险辨识、风险评估、风险应对工作。对于重大风险制定详细的应对方案，贯彻到生产经营中，避免产生重大影响。

以上《公司2018年度董事会工作报告》业经公司第九届董事会2019

年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案二

中航航空高科技股份有限公司

2018年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2018年度，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务履行情况等进行了监督，维护了公司、股东及员工的利益。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开会议6次，其中第八届监事会召开会议1次，第九届监事会召开会议5次，共计形成决议17项。会议召开的届次、时间及议案数量见下表：

二、监事出席会议的情况

三、监事会履职情况

报告期内，监事会及各位成员工作勤勉，本着对股东负责的态度，通过列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见等方式，切实履行了监督职能。监事会共召开会议6次，无监事缺席会议；审议各类议题 17项，依法实现了有效监督。根据监事会履行职责情况，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）监事会对公司依法运行情况的意见

公司董事会2018年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内控制度。报告期内，公司董事及经营层在履行职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，中审众环会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。

（三）监事会对公司前期会计差错更正的独立意见

报告期内，公司会计差错更正符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

（五）监事会对公司与中国航空工业集团有限公司、中航工业集

团财务有限责任公司签订框架协议的独立意见

报告期内，公司与中国航空工业集团有限公司签订的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》、与中航工业集团财务有限责任公司签订的《综合金融服务框架协议》到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为,公司对框架协议进行了续签。关联交易框架协议按照平等、自愿、等价、有偿的原则及正常行业条款订立,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易均为日常经营实际需要，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易以市场

价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。根据交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，关联董事及股东对关联议案进行了回避，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上《公司2018年度监事会工作报告》业经公司第九届监事会2019年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案三

中航航空高科技股份有限公司

2018年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2018年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科或公司”）在股东的关心和指导下，在董事会、监事会的正确领导和监督下，以“创新发展”为年度工作主题，以全面预算为载体，践行党的十九大精神推进公司发展，2018年经营业绩稳定，财务状况进一步优化。

一、2018年财务决算情况

中航高科2018年度财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准的无保留意见的审计报告。

（一）合并财务决算

2018年合并财务决算情况如下（单位：万元）

序号

现金净流量

归属于上市公司股东的净利润同比提高主要是因为：(1) 航空新材料呈稳步增长态势，其中航空工业复材实现净利润21,531.03万元，同比增长4,792.73万元； (2)2017年实施富余职工内退工作，计提内退福利8,855万元，2018年未计提，2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年增加8,855万元;(3)2018年存货跌价损失1,754万元，较2017年10,772万元减少9,018万元，2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年增加9,018万元。

（二）分部财务决算

2018年分部财务决算情况如下（单位：万元）

1.营业收入

2.利润总额

房地产业务

3.归属于上市公司股东的净利润

4.经营活动产生的现金净流量

二、2018年预算执行情况

公司第九届董事会审议通过公司2018年度财务预算，在公司上下的共同努力下，2018年因地产公司支付土地款导致经营活动产生的现金流低于预期，其他各项均全面和超额完成预算目标，为保持公司经营业绩稳定提供了保障。2018年预算执行情况如下（单位：万元）：

以上《公司2018年度财务决算报告》业经公司第九届董事会2019

年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案四

中航航空高科技股份有限公司

2019年度财务预算报告

（草案）

各位股东及股东代表：

2019年是公司“十三五”发展的关键之年，为了贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，编制了 2019年度财务预算报告（草案）。

一、预算编制基础

（一）预算编制政策

1.会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）及其后颁布和修订具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

2.记账基础和计量属性以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量属性。

（二）预算编制依据和方法

销售预算依据公司合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据公司销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据公司各项预算中资金收支情况编制。

预算编制采用零基预算法和滚动预算法相结合的方法。

（三）预算报表的合并范围

纳入合并报表范围的企业户数为6户。包括：南通航智装备科技有限公司、南通机床有限责任公司、江苏致豪房地产开发有限公司、中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司。

二、2019年预算情况

（一）销售预算

公司2019年销售预算26.96亿元，较上年26.53亿元增加0.43亿元，同比增长1.62%，各业务板块的销售预算情况如下表：

业务板块

（二）利润总额预算

公司 2019年利润总额预算2.96亿元，较上年4.81亿元减少1.85亿元，同比下降38.46%。利润总额见下表：

本部2019年利润总额同比减少2.42亿元，主要是2019年预计

收到各子公司分红为1.5亿元，同比减少2.3亿元。

机床业务2019年利润总额同比减亏0.29亿元，主要是航智公司同比减亏0.29亿元。

新材料业务2019年利润总额同比增加0.53亿元，主要是复材公司同比增加0.51亿元。

房地产业务2019年利润总额同比减少2.67亿元，主要是2019年营业收入同比下降37.50%，利润总额相应下降。

（三）资产负债预算

2019年，公司将持续加强应收账款、存货等资产的清理工作，加强科技投入，提质增效。2019年末资产总额预算82.10亿元，同比增长6.88%，比 2018年增速8.10%下降1.22个百分点；负债总额预算42.40亿元，同比增长10.11%，比2018年增速7.36%上升2.75个百分点。2019年末应收账款7.76亿元，同比下降13.88%，比 2018年增速6.91%下降20.79个百分点；存货30.53亿元，同比增长6.26%，比 2018年增速50.97%下降44.71个百分点。资产负债预算见下表：

单位：万元

项 目

其他流动资产

一年内到期的非流动负债

（四）现金流量预算

公司 2019年将进一步加强现金流量管理，通过加强客户关系维护，积极开展对账工作，拓展货款回收方式，2019年公司经营性现金流量预算-2.78亿元，实现同比大幅改善。期末现金及现金等价物余额预算8.94亿元，确保年度经营管理需求。现金流量预算见下表：

单位：万元

一、经营活动产生的现金流量:

筹资活动现金流入小计

以上财务预算仅作为公司2019年经营工作目标，不构成2019年经营业绩预测和承诺。

以上《公司2019年度财务预算报告》业经公司第九届董事会2019

年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案五

中航航空高科技股份有限公司

2018年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现的归属于母公司的净利润343,757,784.41元，先弥补以前年度亏损64,444,299.08元，按10%的比例提取法定盈余公积金27,931,348.53元后，公司可供分配的归属于母公司所有者的净利润为251,382,136.80元。公司拟定的 2018年度利润分配方案为：

以 2018年 12 月 31 日公司总股本1,393,049,107股为基数，每10股派送现金股利为 1.10 元（含税），共计分配股利153,235,401.77元，占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的50.40%，剩余未分配利润98,146,735.03 元转入下一年度。

本次预案充分考虑了公司的经营及财务状况，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。

以上《公司2018年度利润分配预案》业经公司第九届董事

会2019年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案六

中航航空高科技股份有限公司关于续聘中审众环为公司2019年度

财务和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

本公司2018年度财务和内控审计机构均为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环），公司支付中审众环2018年度财务审计费用为115万元、内控审计费用45万元。

公司董事会审计委员会对中审众环2018年度的财务和内控审计工作表示满意，为保证审计工作的连续性与稳健性，提议续聘中审众环为公司2019年度财务和内控审计机构。提请董事会授权经营层决定中审众环2019年度财务和内控审计费用。

以上《关于续聘中审众环为公司2019年度财务和内控审计机构的议案》业经公司第九届董事会2019年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案七

中航航空高科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

为加强对本公司及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，并结合实际经营情况，公司对 2019年度日常关联交易情况进行了合理预计。

本公司的日常关联交易主要为下属子公司——中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司、南通机床有限责任公司与中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）相关下属单位（简称：航空工业下属单位）之间的采购或销售商品、提供或接受劳务、租入或租出资产、存贷款业务等交易。其中，关联存贷款业务由航空工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供。

一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

序号

一

二、2019年度日常关联交易金额预计情况

公司 2019年度预计与航空工业下属单位的日常关联交易总金额为382,677万元，其中向关联方销售商品金额为190,100万元、从关联方采购商品金额为6,952万元、向关联方提供劳务金额为300万元、从关联方接受劳务金额为27,670万元、向关联方出租资产取得收入为4,600万元、从关联方租入资产支付费用为3,055万元、向关联方财务公司存款限额（每日最高存款结余）100,000万元、向关联方财务公司贷款限额为50,000万元，其中中航复合材料有限责任公司2019年度从中航财司贷款数额约为30,000万元（或公司实际控制人关联方委托中航财司贷款）。详见下表：

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

三、关联方介绍和关联关系

航空工业：航空工业为公司实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、与航空工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：航

空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、

预浸料、预臵体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。

2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航

空工业集团及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。

3、与中航工业集团财务有限责任公司签署《综合金融服务

框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。

上述三个关联交易协议业经公司第八届董事会2018年第一次会议及公司2017年年度股东大会审议通过。

（二）定价政策

1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内

合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的

独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价

以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易

价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第

（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非

关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使

用、劳务提供、资金融通等关联交易。

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方

的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交

易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确

定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使

用、劳务提供等关联交易。

（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合

并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关

联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根

据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：

（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国

人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国

人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的

费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

（4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，

应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费

用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

以上《公司2019年度日常关联交易预计的议案》业经公司第九届董事会2019年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案八

中航航空高科技股份有限公司关于修订公司章程有关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）关于公司回购股份的最新规定及党建工作的最新要求，拟对《公司章程》作如下修订：

序号

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

以上《关于修订公司章程有关条款的议案》业经公司第九届董事会2019年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案九

中航航空高科技股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

第一章 总则第一条 为了规范公司董事会的议事方法和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和本公司《章程》之规定，制定本规则。第二条 本规则适用于公司全体董事、列席董事会会议的监事、总经理、董事会秘书、财务总监和其他有关人员。

第二章 董事会的职权第三条 董事会依法行使公司章程第一百一十二条规定的职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上

市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设臵；

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第七条 上市公司发生的交易（关联交易、对外担保除外）达到下列标准之一，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；数据指标均含本数。第八条 达到下列标准之一的关联交易事项，应提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；公司不得直接或者通过子公司向董事、监会及高级管理人员提供借款。（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 ，属重大关联交易，除提交董事会审议外还须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第九条 上市公司发生的所有对外担保交易事项，均应提交董事会审议。发生下述担保事项在董事会审议通过后还需提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）上交所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 会议召集和通知第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董、监事及其他有关人员。第十一条 董事长不能履行职务时，由董事长委托一名董事履行职务；董事长不履行职务或受托董事不能履行职务时，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限（三） 会议议程

（四） 发出通知的日期

第十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议，并于会议召开三日以前通知全体董、监事及其他有关人员：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 二分之一以上独立董事提议时；

（六） 总经理提议时；

（七） 证券监管部门要求召开时；

（八） 法律、法规和公司章程规定的其他情形。

第十四条 董事会临时会议的通知方式可从以下列示中任选一种：

（一） 书面通知方式

（二） 传真或电子信箱方式

（三） 电话通知方式

第十五条 如有本规则第十三条除第（四）款规定的情形，董事长不能履行职务时，应当委托一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不履行职务，或受托董事不能履行职务时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十六条 董事会会议如因故延期或取消，董事会秘书应当在原定开会日期前一天通知所有参会人员。第十七条 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。书面委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四章 会议提案规则第十九条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会讨论的提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集整理。董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见。重要议案内容随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。第二十条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容属于公司董事会职责范围且符合本公司《章程》的规定；

（二）有明确的议题；

（三）必须以书面方式提交。

第五章 会议议事和决议规则第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。第二十二条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长委托一名董事主持；董事长不主持或受托董事不能主持时，可由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十三条 董事会会议应充分尊重每个董事的意见，并且在作出决议时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。第二十四条 董事会讨论的每项议题由提案人或董秘、相关董事作主题发言。对重大投资项目还应事先请有关专家对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告评审意见，并可邀请有关专家列席董事会，以利于全体董事审议，防止失误。第二十五条 董事会决议采取记名方式投票（即书面）表决或举手方式表决，每名董事有一票表决权。第二十六条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第二十七条 董事会会议就关联交易表决时，属下列情形有利害关系的董事，应当回避表决：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与本公司的关联交易；

（三）按国家有关法律、法规和本公司《章程》规定应当回避的。

第二十八条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。第二十九条 董事会会议由董事会秘书或指定人员负责记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。第三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；

（三）董事发言要点；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六章 会后事项

第三十三条 会议记录、授权委托书、会议决议等文字资料由董事会秘书负

责保管。第三十四条 董事会秘书负责在会后及时办理有关的信息披露事务。

第三十五条 董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式对外披露。

第七章 附则第三十六条 本规则如有未尽事宜，公司董事会将及时修改。

第三十七条 本规则的解释权属于公司董事会。第三十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。

2019年3月16日

上述文字加粗部分为此次修订内容，除以上修订内容外，《公司董事会议事规则》其他条款均不变。

以上《中航航空高科技股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》业经公司第九届董事会2019年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案十

关于调整公司董事会成员的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会收到公司股东北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）《关于调整中航航空高科技股份有限公司董事的函》（专人字【2019】4号），因国管中心内部工作调整，张迪同志不再担任公司董事职务，推荐李娟(简历详见附件)同志为公司第九届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会及独立董事已对李娟同志的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

附董事候选人简历：

李娟女士，1985年3月生人，金融管理硕士，经济师，历任北京国有资本经营管理中心融资管理部业务助理、北京国有资本经营管理中心融资管理部业务主管、北京股权投资发展管理有限公司高级副总裁、北京国有资本经营管理中心融资管理部高级经理、北京国有资本经营管理中心投资管理三部高级经理。现任北京国有资本经营管理中心投资管理二部高级经理，北京京能清洁能源电力股份有限公司董事。

以上《关于调整公司董事会成员的议案》业经公司第九届董

事会2019年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案十一

关于公开挂牌转让

江苏致豪房地产开发有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为聚焦航空新材料、航空专用装备主业发展，履行2015年重大资产重组时五年内有序退出房地产业务承诺，公司拟通过在北京产权交易所挂牌方式转让所持江苏致豪房地产开发有限公司（以下简称“江苏致豪”）100%股权。

公司已委托具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）与北京国友大正资产评估有限公司，以2019年4月30日为基准日，对江苏致豪进行了审计与评估。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第082A号《资产评估报告》，江苏致豪于评估基准日的股东全部权益价值为 107,960.58万元，本次评估结果尚需经有权之国有资产监督管理机构备案。公司将按照国有资产交易的相关规定，通过北京产权交易所公开挂牌转让江苏致豪100%股权，首次挂牌价格将不低于经备案的评估结果。

本次挂牌交易如能顺利完成，江苏致豪将不再纳入公司合并

报表范围，对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。

提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权经理层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于预挂牌、正式挂牌、签订相关合同、组织实施股权过户及收取股权转让款等事项）。

以上《关于公开挂牌转让江苏致豪房地产开发有限公司的议案》业经公司第九届董事会2019年第三次会议审议通过（具体详见于2019年5月31日披露的《中航航空高科技股份有限公司关于拟挂牌转让全资子公司江苏致豪100%股权的公告》），现提请本次股东大会审议。