中航航空高科技股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

各位股东：

作为中航航空高科技股份有限公司的独立董事，在2018年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和董事会各专门委员会实施细则以及相关法律法规的规定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责；谨慎、恰当地行使了独立董事的权利；积极、认真地出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验及专长，在完善公司治理和重大决策等方面做了一些工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见。现将2018年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事情况

潘立新：1968 年 2 月生，博士研究生学历，副教授。历任中南工学院管理系教师。现任北京航空航天大学经济管理学院会计系副教授。中国注册会计师协会非执业会员，全国 MBA 教指委管理案例共享中心评审专家，中欧国际商学院案例中心“中国工商管理国际案例库”评审专家，中航航空高科技股份有限公司独立董事。

王立平：1967 年 7 月生，中共党员，工学博士、机械

学教授、博士生导师。历任吉林大学讲师、华中科技大学博士后，清华大学精密仪器与机械学系副主任、制造工程研究所副所长，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。现为清华大学机械系教授，博士生导师，国家 04 科技重大专项总体组专家、国家 863 计划主题专家、全国高校自动化研究会副理事长、中国机械工业科技奖专业组评审委员，华中科技大学、吉林大学、电子科技大学和西北工业大学兼职教授， 中航航空高科技股份有限公司独立董事。

王怀兵：1970 年 8 月生，大学本科，律师。历任连云港如意集团法律总监、田湾律师事务所律师，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。现为北京君都律师事务所合伙人，北京市律师协会会员、全国律师协会会员、全国律师协会金融证券保险专业委员会委员、中国贸易促进委员会调解员，中航航空高科技股份有限公司独立董事。

于增彪（离任）：1955 年 9 月生，中共党员，经济（会计）学博士，中国注册会计师。历任河北大学管理学院院长、会计系主任、教授，中国重汽集团济南卡车股份有限公司、永乐（中国）电器销售有限公司（香港上市）、中国阀门科技有限公司（美国上市）、中国兵装集团中原特钢股份有限公司的独立董事、南通科技投资集团股份有限公司独立董事、中航航空高科技股份有限公司独立董事。现为清华大学教授、博士生导师，美国会计学会会员、美国管理会计师协会学术会员，中国会计学会管理会计专业委员会副主任委员、中国成本研究会副会长、中国总会计师协会副会长、财政部管理

会计咨询专家，真彩文具股份有限公司（待上市）、中国石油昆仑银行（未上市）和第一拖拉机股份有限公司（A+H）的独立董事。

（二）独立董事独立性情况

作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不是公司已发行股份 1%以上的股东，也不是公司前十名自然人股东。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

我们在审议议案时，均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注的情况

（一）关联交易情况根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，我们认为：公司2018年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度规则的要求，我们本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司及控股子公司无对外担保，亦不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

2018年，我们持续关注募集资金的使用情况及募投项目的进展情况。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用均严格按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集

资金管理办法》的有关规定执行，决策程序合法有效，实现了募集资金的有效利用，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司完成了董事会换届及高级管理人员聘任等有关工作。在充分了解董事候选人、高级管理人员的工作履历、专业背景等综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事和高级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》、规章制度等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所为公司2018年度财务和内控审计机构。经审核，我们认为公司续聘审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，同意聘任并报股东大会批准。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们于2018年3月15日对公司2017年度利润分配方

案进行了审议，公司2017年度累计可供股东分配的利润为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司2017年度不进行利润分配。我们认为2017年度的分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意该利润分配方案。

（八）公司及股东承诺履行情况

在本报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的义务，并做到披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（十）内部控制执行情况

2018年度，公司进一步建立健全了各项内部控制制度。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会及审计委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专业委员会能够严格按照公司相关规则，对分属领域的事项进行审议，运作规范。

四、总体评价及建议

报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2019年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，密切关注公司的生产经营活动，主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，维护公司和中小股东的合法权益，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。（以下无正文）