证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2019-006号

中航航空高科技股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交股东大会批准。

● 2019年度日常关联交易预计为公司日常经营需要，定价公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司的日常关联交易主要为下属子公司——中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司、南通机床有限责任公司与中国航空工业集团有限公司（简称：

航空工业）相关下属单位（简称：航空工业下属单位）之间的采购或销售商品、提供或接受劳务、租入或租出资产、存贷款业务等交易。其中，关联存贷款业务由航空工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供。

2019年3月16日，公司第九届董事会2019年第一次会议审议了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李志强、王健、张军回避表决，非关联董事以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了该议案。

该议案事前已得到独立董事认可，独立董事对公司2019年日常性关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

（三）2019年度日常关联交易预计情况

公司 2019年度预计与航空工业下属单位的日常关联交易总金额为382,677万元，其中向关联方销售商品金额为190,100万元、从关联方采购商品金额为6,952万元、向关联方提供劳务金额为300万元、从关联方接受劳务金额为27,670万元、向关联方出租资产取得收入为4,600万元、从关联方租入资产支付费用为3,055万元、向关联方财务公司存款限额（每日最高存款结余）100,000万元、向关联方财务公司贷款限额为50,000万元，其中中航复合材料有限责任公司2019年度从中航财司贷款数额约为30,000万元（或公司实际控制人关联方委托中航财司贷款）。详见下表：

单位：万元 币种：人民币

二、主要关联方介绍和关联关系

航空工业：航空工业为公司实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

中航财司：注册资本：25亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、与航空工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预置体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。

2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。

3、与中航财司签署的《金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。

上述三个关联交易协议业经公司第八届董事会2018年第一次会议及公司2017年年度股东大会审议通过。

（二）定价政策

1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度

整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《金融服务框架协议》规定的内容及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《金融服务框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：

（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

（4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，

应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、备查文件：

1、第九届董事会2019年第一次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2019年3月19日