国泰君安证券股份有限公司关于

中航航空高科技股份有限公司2018

年度募集资金

存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）2015年重大资产重组的持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司2018年度募集资金的存放及使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中航高科2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号）核准，公司于2015年12月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股566,340,463股，每股发行价格3.12元，用于收购中航高科技发展有限公司等交易对方持有的注入资产股权；另以非公开发行股票的方式发行人民币普通股188,780,156股，每股发行价格3.12元，共募集资金人民币58,899.41万元，扣除承销费及其他与本次非公开发行直接相关的发行费用后，募集资金净额为56,861.86万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的“众环验字〔2015〕020034号”《验资报告》，上述募集资金已全部到账。

截至2018年12月31日，中航高科累计投入募投项目的募集资金金额为54,853.67万元，尚未实际投入使用的募集资金2,539.41万元（含理财及专户利息收入），存放于中航高科募集资金专户。截至本报告期末，中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、北京优材京航生物科技有限公司募集资金专项账户均已销户。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

根据《募集资金管理制度》等规定的要求，中航高科已于2015年12月在中信银行北京福码大厦支行开立募集资金专户，并与中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司签订了《募集配套资金四方监管协议》。此外，中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、北京优材京航生物科技有限公司均分别在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并分别与中航高科、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》。上述协议具体内容，中航高科已在2015年12月30发布的《南通科技投资集团股份有限公司关于签订募集配套资金四方/五方监管协议的公告（公告编号：临2015-056号）》中详细披露。

2018年，中航高科严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。截至2018年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：万元

中航航空高科技股份有限公司

中信银行北京福码大厦支行

8110701012900192490 2,539.41 -中航复合材料有限责任公司

中信银行总行营业结算部

8110701014000192568 0.00 账户已注销北京优材百慕航空器材有限公司

中信银行北京福码大厦支行

8110701014400238737 0.00 账户已注销北京优材京航生物科技有限公司

中信银行北京福码大厦支行

8110701014500203047 0.00 账户已注销

合计

- 2,539.41 -

合计

三、本年度募集资金的实际使用情况

中航高科2018年度募集资金使用情况对照表如下表所示：

中航高科募集资金2018年度使用情况对照表

单位：万元募集资金总额（净额） 56,861.86 本报告期投入募集资金总额 2,819.26变更用途的募集资金总额 5,059.00

已累计投入募集资金总额 54,853.67变更用途的募集资金总额（净额）比例 8.90%

承诺投资项目

已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总

额（1）

本报告期投入金额

截至期末累计投入金额

（2）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的

差额（3）=（1）-（2）

截至期末投入

进度（4）=（2）/（1）

项目达到预定可使用状态日

期中航复材航空产业园复合材料建设项目

未变更 13,500.00 13,500.00 0 13,500.99 -0.99 100.00% 2016年优材百慕生产线扩建项目

未变更 10,051.00 10,051.002,819.26 8,041.82

2,009.18 80.01% 2018年优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目

已变更 5,059.00 0.00 - - - - -补充流动资金 未变更 28,251.86 28,251.86 0.00 28,251.86 0.00 100.00% 不适用偿还中航复材银行贷款

已变更 0.00 5,059.00 0 5,059.00 - 100.00% 不适用合计 - 56,861.86 56,861.862,819.2654,853.67 2,008.19 - -未达到计划进度原因 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 不适用注1：优材百慕生产线扩建项目存在前期自筹资金投入未使用募集资金置换的情况，导致该项目募集资金投入与计划存在一定差异。总体来看，该项目总投入金额与计划投资金额基本相符，整体进展情况良好，符合相关监管规定。注2：为提高募集资金的使用效率，公司2017年对优材京航募投项目进行了变更，终止将募集资金继续用于优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，将该项目募集资金 5,059 万元的用途变更为偿还中航复材银行贷款。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年度，中航高科不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

六、会计师对公司2018

年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中航高科《关于中航航空高科技股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“众环专字（2019）020910号”《 关于中航航空高科技股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，结论如下：

“我们认为，中航高科截至2018年12月31日止的《关于中航航空高科技股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制。”

七、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问通过资料审阅、沟通访谈等多种方式对中航高科募集资金2018年度的存放与使用情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：中航高科2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，中航高科已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

唐 伟

裴文斐

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日