国泰君安证券股份有限公司
关于中航航空高科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所制订的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对中航高科本次重大资产重组形成的部分限售股份解除限售、上市流通相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、本次申请上市流通的限售股份发行及变动情况
（一）限售股发行情况
2015年11月3日，中航高科收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号），批准公司向中航高科技发展有限公司发行264,202,196股股份、向中国航空工业集团公司北京航空材料研究院发行101,872,396股股份、向中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院发行46,723,848股股份、向中航高科智能测控有限公司发行766,884股股份、向中国航空器材集团公司发行766,884股股份、向北京市国有资本经营管理中心发行62,298,465股股份、向北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行89,709,790股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过188,780,156股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年12月15日，本次重组中发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增
股份登记情况的书面证明。
（二）限售股锁定情况
本次重组中发行股份购买资产、募集配套资金的发行对象及其股份认购数量和锁定期情况如下表所示：
1、发行股份购买资产发行对象、配售股数及限售期
| 序号 | 发行对象 |
| 配售股数（股） | 占公司发行后总股本比例 |
1 中航高科技发展有限公司 264,202,196 18.97% 36
中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
101,872,396 7.31% 36
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
限售期（月）
46,723,848 3.35% 36
4 中航高科智能测控有限公司 766,884 0.06% 365 中国航空器材集团公司 766,884 0.06% 126 北京市国有资本经营管理中心 62,298,465 4.47% 12
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
89,709,790 6.44% 12
| 合计 | |
566,340,463 40.65%-
注：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、发行股份募集配套资金发行对象、配售股数及限售期
| 序号 | 发行对象 |
| 配售股数（股） | 占公司发行后总股本比例 |
1 中航高科技发展有限公司 180,735,285 12.97% 36
北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
4,326,923 0.31% 36
北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
限售期（月）
3,717,948 0.27% 36
| 合计 | |
188,780,156 13.55%-
根据本次重大资产重组中新增股票的限售期安排，上述755,120,619股新增股份中，602,345,480股自登记之日起36个月内不得转让，该部分股份预计最早可上市交易的时间为2018年12月15日。上述股份的预计最早可上市交易时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司不存在因分配、公积金转增、增发新股等导致股本数量变化的情形，公司股本总额为1,393,049,107股。
三、本次可上市流通限售股份持有人有关股份锁定的承诺及履行情况
本次重大资产重组的发行对象中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司做出关于股份锁定的承诺如下：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起36个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行”、“本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。”。
本次重大资产重组的发行对象北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）做出关于股份锁定的承诺如下：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起36个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行”。
截至本核查意见出具之日，上述发行对象均严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行并影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为602,345,480股，占上市公司总股本的43.24%；
2、本次限售股上市流通日期为2018年12月17日；
3、限售股上市流通明细清单
| 序号 | 发行对象 |
| 持有限售股股数（股） | 有限售条件的流通股类型 |
| 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通限售股数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
中航高科技发展有限公司
444,937,481
国有法人持
有股份
31.94% 444,937,481
中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
101,872,396
国有法人持
有股份
7.31% 101,872,396 0
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
46,723,848
国有法人持
有股份
3.35% 46,723,848 0
中航高科智能测控有限公司
766,884
国有法人持
有股份
0.06% 766,884 0
北京艾克天晟股权投资中心（有
限合伙）
4,326,923
其他境内法人持有股份
0.31% 4,326,923 0
北京启越新材股权投资中心（有
限合伙）
3,717,948
其他境内法人持有股份
0.27% 3,717,948 0
602,345,480-43.24% 602,345,480 0
合计
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股上市流通后，中航高科的股本结构变动如下：
| 类型 | 本次变动前（股） |
| 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
602,345,480 -602,345,480 0
1、国有法人持有股份 594,300,609 -594,300,609 02、其他境内法人持有股份 8,044,871 -8,044,871 0
一、有限售条件的流通股份二、无限售条件的流通股
790,703,627 602,345,480 1,393,049,107
| 二、无限售条件的流通股 |
| 总股本 |
1,393,049,107 - 1,393,049,107
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求；
2、本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在本次重大资产重组过程中做出的相关承诺；
3、截至本核查意见出具之日，中航高科对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对中航高科本次部分限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
唐 伟
裴文斐
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日