国泰君安证券股份有限公司 关于中航航空高科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所制订的《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对中航高科本次重组之发行股份购买资产所对应的新增限售股份解除限售、上市流通的相关事项进行了核查，核查意见如下：一、本次申请上市流通的限售股份发行及变动情况 （一）限售股发行情况 2015 年 11 月 3 日，中航高科收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号），批准公司向中航高科技发展有限公司发行 264,202,196 股股份、向中国航空工业集团公司北京航空材料研究院发行 101,872,396 股股份、向中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院发行 46,723,848 股股份、向中航高科智能测控有限公司发行 766,884 股股份、向中国航空器材集团公司发行 766,884股股份、向北京市国有资本经营管理中心发行 62,298,465 股股份、向北京京国发股权投资基金（有限合伙）发行 89,709,790 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 188,780,156 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015 年 12 月 15 日，本次重组中发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记情况的书面证明。 （二）限售股锁定情况 本次重组中发行股份购买资产、募集配套资金的发行对象及其股份认购数量和锁定期情况如下表所示： 1、发行股份购买资产发行对象、配售股数及限售期 占公司发行后序号 发行对象 配售股数（股） 限售期（月） 总股本比例 1 中航高科技发展有限公司 264,202,196 18.97% 36 中国航空工业集团公司北京航 2 101,872,396 7.31% 36 空材料研究院 中国航空工业集团公司北京航 3 46,723,848 3.35% 36 空制造工程研究所 4 中航高科智能测控有限公司 766,884 0.06% 36 5 中国航空器材集团公司 766,884 0.06% 12 6 北京市国有资本经营管理中心 62,298,465 4.47% 12 北京京国发股权投资基金（有 7 89,709,790 6.44% 12 限合伙） 合计 566,340,463 40.65% - 注：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 2、发行股份募集配套资金发行对象、配售股数及限售期 占公司发行后总序号 发行对象 配售股数（股） 限售期（月） 股本比例 1 中航高科技发展有限公司 180,735,285 12.97% 北京艾克天晟股权投资中心 2 4,326,923 0.31% （有限合伙） 北京启越新材股权投资中心 3 3,717,948 0.27% （有限合伙） 合计 188,780,156 13.55% - 根据本次重大资产重组中新增股票的限售期安排，上述 755,120,619 股新增股份中，152,775,139 股自登记之日起 12 个月内不得转让，该部分股份预计最早可上市交易的时间为 2016 年 12 月 15 日；602,345,480 股自登记之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预计最早可上市交易的时间为 2018 年 12 月 15 日。上述股份的预计最早可上市交易时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 此外，根据公司与中航高科技发展有限公司等北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）原股东方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）以其所持优材百慕公司股权认购的上市公司定向发行股份（合 561,722 股），自登记之日起 12 个月内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的定向发行股份在上市公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今，公司不存在因分配、公积金转增、增发新股等导致股本数量变化的情形，公司股本总额为 1,393,049,107 股。三、本次可上市流通限售股份持有人有关股份锁定的承诺及履行情况 本次重大资产重组的发行对象中国航材就认购中航高科非公开发行股票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起 12 个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定及本公司与南通科技签署的《盈利预测补偿协议》的有关约定执行”。《盈利预测补偿协议》的相关内容参见本核查意见“一、本次申请上市流通的限售股份发行及变动情况，之（二）限售股锁定情况”部分。 截至本核查意见出具之日，中国航材严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行并影响本次限售股上市流通的情况。四、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为 383,772 股，占上市公司总股本的 0.03%； 2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 3 月 28 日 3、限售股上市流通明细清单 持有限售 持有限售股占 本次上市流 剩余限售序 有限售条件的 发行对象 股股数 公司总股本比 通限售股数 股数量号 流通股类型 （股） 例（%） 量（股） （股） 中国航空器 国有法人持1 383,772 0.03 383,772 材集团公司 有股份 合计 383,772 - 0.03 383,772 中国航材持有的 383,772 股限售股系以优材百慕股权认购的本公司股份。 根据公司与中航高科技发展有限公司等优材百慕股权出售方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，优材百慕本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且中航高科本次发行的股份过户至资产出售方名下）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度），即 2015年、2016 年及 2017 年。优材百慕在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准，具体金额如下表所示： 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计 盈利预测数（万元） 1,806.17 1,885.99 2,082.78 5,774.94 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字(2018)020781号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，优材百慕 2017 年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,063.66 万元，小于盈利预测数，为盈利预测数的 99.08%。 2015 年、2016 年和 2017 年度，优材百慕经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为 5,865.32 万元，中航高科与中国航材等盈利预测补偿义务人在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》中确定的优材百慕 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为 5,774.94 万元。截至 2017 年末，优材百慕累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过三年的盈利预测合计数，故中国航材持有的剩余限售股可全部解禁。 因此，中国航材本次上市流通的限售股数量为 383,772 股。五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股上市流通后，中航高科的股本结构变动如下 本次变动前 本次变动数 本次变动后 类型 （股） （股） （股）一、有限售条件的流通股份 602,729,252 -383,772 602,345,480 1、国有法人持有股份 594,684,381 -383,772 594,300,609 2、其他境内法人持有股份 8,044,871 0 8,044,871二、无限售条件的流通股 790,319,855 383,772 790,703,627 总股本 1,393,049,107 - 1,393,049,107六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求； 2、本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在本次重大资产重组过程中做出的相关承诺； 3、截至本核查意见出具之日，中航高科对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，本独立财务顾问对中航高科本次部分限售股份解除限售及上市流通事项无异议。 （本页以下无正文）