中航高科(600862)_公司公告_中航高科2017年年度股东大会会议材料_公司公告

中航高科2017年年度股东大会会议材料（下载公告）
公告日期:2018-03-17
中航航空高科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料二零一八年四月十日中航航空高科技股份有限公司 2017 年年度股东大会材料目录※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※1、公司 2017 年年度股东大会议程 ………………………………03-042、公司第八届董事会 2017 年度工作报告 ………………………05-263、公司第八届监事会 2017 年度工作报告 ………………………27-294、公司 2017 年度财务决算报告 …………………………………30-365、公司 2018 年度财务预算报告 …………………………………37-446、公司 2017 年度利润分配议案 …………………………………45-457、关于 2017 年度计提公司内退福利的议案 ……………………46-468、续聘中审众环为公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案 47-479、公司 2018 年度日常关联交易预计的议案…………………… 48-5510、关于与航空工业、中航财司签订关联交易框架协议的议案 56-6011、关于修订公司章程有关条款的议案………………………… 61-6212、关于公司董事会换届选举的议案…………………………… 63-6513、关于公司监事会换届选举的议案…………………………… 66-66 中航航空高科技股份有限公司 2017 年年度股东大会议程时间：2018 年 4 月 10 日下午 2：30地点：北京市顺义区顺兴路航空产业园中航复合材料一号科研楼一层大厅东侧 1102 会议室主持人：李志强中航高科董事长议程： 1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况； 2、主持人宣布会议开始； 3、审议《公司第八届董事会 2017 年度工作报告》； 4、审议《公司第八届监事会 2017 年度工作报告》； 5、审议《公司 2017 年度财务决算报告》； 6、审议《公司 2018 年度财务预算报告》； 7、审议《公司 2017 年度利润分配议案》； 8、审议《关于 2017 年度计提公司内退福利的议案》； 9、审议《关于续聘中审众环为公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案》； 10、审议《公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》； 11、审议《关于与航空工业、中航财司签订关联交易框架协议的议案》； 12、审议《关于修订公司有关条款章程的议案》； 13、审议《关于公司董事会换届选举的议案》； 14、审议《关于公司监事会换届选举的议案》； 15、听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》； 16、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请通过选票清点人名单； 17、现场投票； 18、统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司； 19、主持人宣布暂时休会； 20、下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果； 21、由投票清点人代表宣布表决统计结果； 22、主持人宣读股东大会决议草案； 23、公司律师宣读法律意见书； 24、出席会议的董事在会议记录和决议上签字； 25、股东咨询； 26、主持人宣布会议结束。议案一中航航空高科技股份有限公司第八届董事会 2017 年度工作报告各位股东及股东代表：一、董事会工作情况（一）董事会会议情况 2017 年度，公司第八届董事会共召开会议 6 次，其中 2 次以通讯方式召开，共计形成决议 32 项。会议召开的届次、时间及议案数量见下表：序号会议届次召开日期审议议案数量 1 第八届董事会2017年第一次 2017年1月18日 6 会议 2 第八届董事会2017年第二次 2017年3月13日 12 会议 3 第八届董事会2017年第三次 2017年4月17日 8 会议 4 第八届董事会2017年第四次 2017年4月27日 1 会议 5 第八届董事会2017年第五次 2017 年 8 月 4 会议 23 日 6 第八届董事会2017年第六次 2017年10月27 会议日（二）董事出席会议的情况参加股是参加董事会情况东大会否情况董事独本年应是否连续姓名立亲自以通讯委托出席股参加董缺席两次未亲董出席方式参出席东大会事会次次数自参加会事次数加次数次数的次数数议李志强否 6 6 2 0 0 否 2张军否 6 6 2 0 0 否 2周训文否 6 5 2 1 0 否 2周军辉否 2 2 1 0 0 否 1杜永朝否 6 5 2 1 0 否 1王晨阳否 6 6 2 0 0 否 1于增彪是 6 6 2 0 0 否 2王立平是 6 5 2 1 0 否 2王怀兵是 6 6 2 0 0 否 1戴圣龙否 4 1 1 3 0 是 1 （离任）（三）董事会履职情况报告期内，公司第八届董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，公司董事了解作为董事的权利、义务和责任，工作尽职尽责。董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名委员会分工明确，权责分明，有效运作，依法合规地履行公司章程规定的职责。二、董事会关于公司 2017 年度经营情况的讨论与分析 2017 年，公司以“创新发展”为年度工作主题，通过加强科技创新形成可持续发展动力，通过商业模式创新营造发展环境，通过管理创新奠定发展基础，加速资产投入为发展保驾护航，通过践行党的十九大精神推进公司发展。2017 年度公司实现营业收入 304,415.24 万元，实现利润总额 16,148.74 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 8,279.66万元，超额完成了全年的工作目标。公司整体运营情况良好，在经济运行方面发生了积极变化，主要体现在成本费用率降低、亏损企业户数减少、降杠杆及资产负债率下降、地产业务去库存成效显著等方面。具体讨论与分析如下：（一）航空新材料业务（含民品转化业务） 1、航空工业复材 2017 年，航空工业复材实现销售收入 130,702.55 万元，同比增长10.45%；实现利润总额 19,624.93 万元，同比增长 20.46%；实现净利润16,731.86 万元，同比增长 18.44%。与年初计划相比，航空工业复材在销售收入和利润总额方面分别增长 0.6%和 13.48%。报告期内完成的主要工作：（1）生产情况 2017 年在管理革新的基础上，继续完善管理模式，主动担当、抓内促外，以客户为中心来调整服务方式，确保效率和效益。同时，集中优势资源，针对产品质量稳定性、降低制造成本和提高产品合格率等方面开展技术攻关，提质增效效果显著。原材料交付工作提升显著。针对原材料需求增长、产品质量稳定性和交付进度要求提高的状况，航空工业复材一方面加强信息化生产和管理工具的使用，优化 ERP 系统应用，更好的实现生产数据管理；另一方面，统筹资源，加强能力计划平衡，采取延伸供应商管理等采购政策，确保生产秩序。报告期内，预浸料、树脂、蜂窝、泡沫等产品交付量均有所提高。（2）销售情况预浸料、蜂窝等主力产品销售持续保持增长，航空工业复材销售收入较上年增长 10.45%。预浸料产品销售在稳步增长的基础上，开始新产品的市场开拓工作；蜂窝生产线认证及出口工作进展顺利，先后通过国外民机厂商对北京和南通蜂窝生产线的审核，为将来蜂窝产品规模化进入国际市场提供了条件。目前，已经与部分厂家签订了长期供货协议，每年约 640 万美元。（3）研发情况 2017 年，航空工业复材创新基金发挥了有效的的牵引作用，相关民机项目成绩显著。瞄准商用飞机和发动机市场，突破了民机自动铺丝预浸料、民机主结构和航空发动机复合材料用液体成型高韧性环氧树脂体系关键技术；突破了航空发动机复合材料部件制造和无损检测关键技术；以大型民用飞机复合材料结构为应用目标，突破了碳纤维预浸料关键技术，国产预浸料通过了 PCD 预审核；大尺寸复合材料构件丝束铺放技术、自动化制造技术、自动化无损检测等关键技术已得到验证，基本完成全尺寸工艺验证件的研制。全年累计获批科工局材料专项 2 项，总经费 6,000 余万元；科技部重点研发计划 2 项，总经费 600 余万元；签订客机和商用发动机横向科研合同 3,000 余万元。（4）降本增效通过部门间协作，有效控制库存金额。物资采购部门和使用部门将生产和采购计划联动，合理排产，针对部分供应商开展零库存管理，把原料实物库存有效控制到了 5,000 万元以下。生产部门按“以销定产”的原则精确排产，动态控制生产规模；不定期组织清理现场仓库和在制品，防止存货积压，同时将成品库存控制到了合理的范围。通过财务管控加大应收账款管理力度，逐级分解应收款项指标，不定期召开“两金”专题会，针对不同客户制定有效的收款方式；创新财务管理方式，全年清理回收各类应收账款约 12 亿元。（5）其他情况利用各类平台拓展航空工业复材的国际业务能力。利用展会平台，成功举办了 2017 年 SAMPE 展会，牵头组织上下游产业和主机厂所参展2017 法国 JEC 展会，发挥了航空工业复材在行业的引领示范作用；利用智引平台，申请并获批项目 1 项，成为航空工业集团内唯一连续不间断执行该项目的单位。此外，航空工业复材参选国家科技部国际合作基地，通过首轮筛选；航空工业复材外文网站通过航空工业集团认证，近期将上线试运行。加速推进顺义园区二期工程建设。航空工业复材克服了项目结构施工工艺复杂、受外部影响累计停工 80 多天的不利条件，按期完成项目主体结构封顶。截止目前，该项目基本完成二次结构施工、外幕墙施工，正在开展机电安装与室内装修工程。 2、优材百慕 2017 年，优材百慕实现营业收入 5,805.94 万元；与 2016 年同比减少 6.80%；实现利润总额 2,362.41 万元，同比减少 11.19%；实现净利润 2,238.60 万元，同比增长 0.37%。与年初计划相比，优材百慕在营业收入和利润总额方面分别增加 0.10%和减少 12.50%。2017 年经营净利润2,064 万元，完成三年承诺期内利润指标。报告期内优材百慕新产品开发和销售工作进展顺利，有效化解了钢刹车市场变化的不利影响，整体发展稳定。报告期内完成的主要工作：（1）生产情况 2017 年，优材百慕主营业务产品中，由于受市场因素影响，民航飞机用钢刹车盘副产品产量较 2016 年同期相比有所下降，但新产品产量大幅度增长，包括民航飞机用炭刹车盘副产品、轨道车辆用制动产品及特种车辆用制动产品。（2）销售情况加强了钢刹车产品的市场开发工作，特别是国外市场开发工作，实现了产品的批量出口。加大炭刹车盘副市场开拓力度，持续推进产品装机试用，培育潜在客户。民航飞机用机轮和刹车装臵维修业务发展顺利，已获得了多家航空公司颁发的《飞机机轮和刹车装臵维修承修商》资格证书，开展了相关维修业务。实现了 2 个型号高铁用制动闸片在铁路局段的装车（试用）运行。某型号特种车辆用制动盘（片）产品已实现设计定型并形成了销售收入，同时产品已形成系列化并参加多次招投标。（3）研发情况报告期内，优材百慕完成某型号飞机用钢刹车盘副的设计开发，向局方提交 PMA 申请书并获得受理，已完成了台架验证试验。完成了 1 个机型炭刹车盘副台架摸底试验和 2 个机型样件制备工作。开展了 17 个件号的机轮附件国产化研制工作，其中 3 个件号的产品已取得机轮附件PMA 证书，7 个件号的产品已处于民航局 PMA 证书审批阶段，6 个件号的产品已完成设计开发过程，正式开始 PMA 适航审定。2 个型号高铁用非燕尾型制动闸片在铁路局动车段实现装车试用，目前试用情况良好；1个型号动车用燕尾通用型制动闸片已获得 CRCC 颁发的《铁路产品认证证书（试用证书）》。某型号特种车辆产品成功通过了台架验证试验和装车运用考核试验，已实现了超过 30 台次的产品交付。 2017 年获得受理专利共计 4 项，其中发明专利 3 项，实用新型 1 项。到 2017 年底，优材百慕共申报专利 28 项，其中 18 项已获得专利授权，另有 10 项正处于受理、公示阶段。优材百慕完成“高新技术企业”年度复审工作，并开展北京市新技术新产品认定工作，认定北京市新产品项目 1 项；并成为“粉末冶金产业技术创新战略联盟理事单位”和“交通运输部技术协会会员”。 3、优材京航 2017 年，优材京航实现销售收入 3,289.09 万元，基本与去年同期持平；实现利润总额-1,405.92 万元，实现净利润-1,299.31 万元。利润总额和净利润同比下降受资产减值影响较大。报告期内完成的主要工作：（1）生产情况制定生产计划、组织生产，满足销售发货需求。2017 年投产产品 6万余件。（2）销售情况本年度市场开发主要是保持稳定，稳固现有客户资源，规范运营，降低经营风险为主。市场增长主要是：四川地区受招标利好的影响，本年度销售收入增加 115 万元；安徽地区改变销售模式，设立合作物流平台，销售收入增加 186 万元。另外，优材京航拓展经营思路，增加一项加工业务，本年度新增销售收入 200 余万元。（3）研发情况不断优化现有产品，强化新产品开发。国家“十二五”科技支撑计划项目“支架、关节、人造血管等高端植介入重大产品研发—新型人工髋”课题的相关产品钛粉涂层股骨柄和钛粉涂层髋臼已提交注册。钛合金多孔髋关节项目已完成全部规格的产品设计。第二代膝关节产品研发工作已经开展，完成了初步设计方案，并通过快速成型加工制样。等离子钛粉喷涂生产线计划于 2018 年完成建设。（4）质量体系认证和其他工作 2017 年 7 月优材京航接受并通过国家药监局飞行检查；10 月接受并通过国医械华光的质量体系监督审核和 BSI 的质量体系监督审核；策划组织 ISO13485-2016 标准质量体系换版的相关工作；组织实施内部审核和管理评审。已完成全部安全生产标准化体系建立，共审核文件 31 份，上报备案信息 3 次。（二）房地产业务 2017 年, 房地产项目（含安臵房）新开工面积约 4.81 万平方米，在建工程面积约 25.79 万平方米(不含代管项目)，竣工交付面积约 15.6万平方米（不含代管项目），2017 年代管项目面积约 61.47 万平方米；全年实现销售收入 148,252.85 万元，回笼资金 108,326.73 万元，利润总额 28,699.30 万元，全年上缴税费 18,109.11 万元。报告期内完成的主要工作： 1、项目建设情况 2017 年江苏致豪通过科学规划、精心组织、严格管理，高标准、高质量完成全年工程建设任务：2017 年 3 月万濠星城顺利“收官”；万濠山庄 1#、2#地块的别墅和洋房分别于 11 月底和 12 月底竣工交付，3#地块脚手架拆除，配套按期施工；万濠瑜园项目于年内完成了地下开挖和桩基建设；观河华府如期交付；中桥名邸脚手架拆除，配套开始施工。在工程管理中，做到严把建设质量，狠抓生产安全，万濠星城 20#-24#楼和万濠世家商品房获“紫琅杯”称号，中桥名邸获“省级文明工地”。 2、房产销售情况 2017 年度江苏致豪各项目主要销售工作重点为尾盘项目清盘销售工作以及万濠山庄项目东苑洋房销售工作。实现万濠星城住宅全面清盘，住宅销售 59 套，车位销售 311 个，万濠世家住宅清盘，住宅销售 2套，车位销售 40 个。万濠山庄项目完成东苑 1、5#楼开盘并售罄，住宅销售 116 套，车位销售 233 个。 3、降本增效江苏致豪在确保楼盘品质的前提下狠抓工程核算，建设成本得到有效控制。严格执行招投标制度，坚持公平公正、合理合法原则，统筹安排工期，创新工作方法，注重成本控制，提高了总包招标标底的准确性。实施目标成本动态管理，对超出目标部分及时预警。推动认质认价工作顺利进行，实现经济效益和工程质量双赢。不断加强财务核算，逐步推进预算管理、统筹资金的实时监控与集中管理，管理模式和理念日趋规范和成熟。在 2017 年度结算审计 47 份，送审 76,211.52 万元，审定70,464.83 万元，审减 5,746.68 万元。（三）装备业务 1、航智装备 2017 年是航智装备独立运行的第一个完整经营年度。全年实现销售收入 10,072.19 万元；实现利润总额-10,016.63 万元（其中处理不良资产和计提资产减值共计 5570 万元），经营性亏损降至 5,000 万元以下。航智装备经营紧紧围绕“转型升级、提质增效”的总体思路，实施“精品化”发展战略，稳步扩大存量机床业务规模，努力争取航空专用装备业务。全年在产品销售、资金回笼、新品开发、两金压控和内部管理等方面有所提升。报告期内完成的主要工作：（1）生产情况全年共生产入库各类加工中心 242 台（套）；完成专用装备制造 16台（套）。（2）销售情况全年共签订销售合同 1.42 亿元，其中机床业务 1.2 亿元，销售 243台（套）；专用装备业务 0.22 亿元。全年加大了收款工作力度，共收回资金 1.25 亿元。（3）研发情况全年新开发 2 项新产品（VP1100 和 MCH63B），其中 MCH63B 卧式加工中心 2 台全部投向市场，实现销售。（4）降本增效全年加强了产品改进和降本工作，主要开展了对机床防护罩、丝杠等零部件改进；降低了机床刀库等关键采购件采购价格，取得了一定的成效。 2、南通机床 2017 年，南通机床实现销售收入 4,660.21 万元，同比增长 70.12%；实现利润-1,454.21 万元（其中计提资产减值损失及承担派停人员工资1,500 万元），同比减少 7.21%。与年初计划相比，南通机床销售收入增长 17.5%。在普通机床同质化竞争激烈的状况下，寻求差异化空间，通过转变思维观念、调整产品结构等措施，辅以网络销售、内外销并举的营销渠道建设，2017 年取得了考核利润“保零”的经营目标。报告期内完成的主要工作：（1）生产情况 2017 年，南通机床实现产值 4,084.8 万元，同比增长 71%。全年共生产机床 390 台，同比增长 22.6%。（2）销售情况报告期南通机床实现销售收入 4,660 万元，资金回笼 4,667 万元。全年共销售机床 421 台。援非职教项目进展顺利，签订 32 所院校的供货合同，合同金额 2,537 多万元，被评为 2017 年度优质供应商。（3）研发情况为加大新产品研发力度，根据整体规划要求和销售市场的调研与分析，2017 年南通机床完成经济型立式加工中心 VMCL850T 的开发，已通过内部技术鉴定。三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业竞争格局和发展趋势 1、复合材料行业从国际行业环境看，随着国产大飞机的试飞和民机新型号的研究工作开展，国内民用飞机技术和制造能力显著提升，因此改变了国内外技术竞争格局，国内企业国际合作的机会加大。从国内行业环境看，具有雄厚资本的民营企业、国/内外合资企业以及国外供应商对复合材料产业链的冲击加剧，航空工业复材在复合材料业务链上具有较好的技术基础，但需提升复合材料全过程质量控制能力和价格的控制能力，提高科技成果产业化的能力和效率，以更好地践行军民融合战略，适应市场竞争。航空工业复材一直致力于复合材料原材料国产化，从预浸料、蜂窝、树脂到复合材料制件，从自动化制造技术的研发到技术的产业化转化等方面已建立了扎实的基础。通过自主创新和融入世界航空产业链，有机会在实现国内复合材料技术的跨越发展同时，实现产品走出国门。 2、飞机刹车行业国内民航运输业仍保持着快速发展的势头，根据 2017 年 9 月份波音公司发布的最新《当前市场展望》报告显示，波音预测未来 20 年中国需要 7240 架新飞机。国家支持民用航空器制造业发展，国内各航空公司也面临着运行成本（航材成本）的压力，因此为国内的民用航空零部件制造业和民用航空器维修业提供了广阔的发展空间。目前，优材百慕已实现了民用航空零部件制造业和民用航空器维修业一体化，主营业务为民航飞机用零部件制造业和民航飞机机轮和刹车装臵维修业务，符合市场需求，市场前景看好。 3、轨道车辆制动行业国家正在大力发展轨道交通，国产动车组已走出国门、走向世界，为国内的动车组用闸片制造业提供了广阔的发展空间。动车组用闸片是关键部件，属于耗材，其技术含量高、市场需求大，动车组用闸片的科研开发工作和市场开发工作是优材百慕 2018 年的重点工作。 4、骨科人体植入物行业在产业分布上，由于关节和脊柱类骨科植入物技术壁垒较高，外资品牌占较大优势。但是随着医保政策的倾斜和国产品牌技术的累积，本土企业竞争力越来越强。国际排名前五的骨科产品制造商强生、史赛克、捷迈、Biomet 和美敦力，近年来靠不断兼并或收购中小型创新企业来扩大市场份额。国内威高骨科、微创医疗、凯泰利、创生医疗、康辉、春立医疗和爱康宜城等企业也在借助资本手段来提高其技术创新和产品水平。随着我国人口老龄化趋势逐渐显现，骨质疏松及关节炎等骨科病症逐渐增加，市场对骨科植入物的需求日益增长。要获取更大的市场份额，我国骨科植入体企业应当大力发展创新技术，研制出具有较高生物相容性、质量更优更耐损且更实用的产品，并注重引进人才和研发队伍。 5、房地产行业从 2017 年度土地市场看，未来市场竞争格局主要有以下特点：①根据土地出让条件，各土地开发周期要求短，且有批量上市要求；②根据现阶段物价备案要求，限价政策暂无松动现象，成本控制将是各项目前期设计的重要目标之一。③联合拿地、合作开发模式已成市场普遍现象，目前全国性大房企合作较为普遍。随着楼市逐渐进入深度调整期，核心城市需求逐渐外溢，南通地处环沪线，城市热度越来越高，一、二线持续紧缩政策给南通带来“外溢”和“机遇”。土地市场呈现较为火爆的现象，土地价格节节攀升；商品房价格屡创历史新高。此外，因 2017 年成交火热，市场库存量持续下滑，存量去化周期仅 1 个月，为近 5 年来新低，预计 2018 年在土地供应量将相对充足的情况下，存量去化速度将会稳步推进。 6、机床工具行业预计 2018 年市场总体需求平稳，细分市场分化严重，进口、民营等机床企业充满活力，市场份额不断扩大，低端、国有机床企业生存充满危机。公司传统 VMCL、VCL 系列立加产品在行业和用户中享有一定的地位和知名度，但总体市场规模、占有率还不够；卧加、龙门还未真正形成规模，市场影响力不够。公司 2017 年 80%机床产品销售集中于普通汽车零部件加工企业，还未能批量进入核心零部件企业，成为发动机、变速箱等关键零部件的加工设备。因此公司机床业务应精耕细分市场，并向专用装备领域转型升级。 (二)公司发展战略公司未来发展的战略目标是成为军民两大领域协同发展、产业金融相互促进的高科技企业集团，充分发挥上市公司体制机制、公司治理、融资投资等优势，促进航空新材料、高端智能装备制造等战略新兴产业高科技成果的转化及产业化发展，持续做强做优，积极回报投资者等利益相关者。（三）经营计划 1、2018 年主要经济指标公司全年经营工作目标是：营业收入 22.90 亿元，利润总额 1.8 亿元。 ⑴航空新材料业务（含民品转化业务）： ①航空工业复材 2018 年，航空工业复材力争实现营业收入 14 亿元，利润总额 2.2亿元。 ②优材百慕 2018 年，优材百慕力争实现营业收入 5,000 万元，利润总额 780 万元。 ③优材京航 2018 年，优材京航力争实现营业收入 4,000 万元，利润总额－748万元。 ⑵房地产业务 2018 年，江苏致豪力争实现营业收入 6 亿元，回笼资金 5 亿元，利润总额 11,504 万元。 ⑶装备业务 ①航智装备 2018 年，航智装备力争实现营业收入 1.5 亿元，利润总额-3,900万元。 ②南通机床 2018 年，南通机床力争实现营业收入 5,000 万元，利润总额 10 万元。注：合并报表收入及利润不等同于上述各业务及子公司相关经济指标的汇总。 2、2018 年主要工作安排及要求公司 2018 年的工作主题为“持之以恒”，主要重点工作将围绕“六个坚持不动摇”展开，坚持以科技创新和成果转化为核心的发展战略不动摇，坚持机床业务转型扭亏目标不动摇，坚持合作共赢的商业模式不动摇，坚持不断优化管控和激励制度体系的方向不动摇，坚持打造军民融合的投融资及产业平台不动摇，坚持加强党的建设从严治党决心不动摇。一、坚持科技创新和成果转化战略，促进公司产业转型升级积极开展科技创新活动，推进公司承担的民机科研项目执行，为民机复材产业发展奠定基础，保持公司在国内材料领域的技术地位；加强飞机和高铁市场开拓，丰富飞机和高铁动车制动产品谱系。二、坚持推动机床业务转型升级，实现年度经营减亏、扭亏目标 2018 年是机床业务板块转型的决战年，减亏、扭亏工作重点在航智装备。完成机床业务板块产品型谱的梳理，规范新品研发方向和目标；发挥上市公司资金优势，承接新型专用装备的研制任务；通过资本纽带引入市场和技术专业团队，围绕传统产品，打造“机床+工业机械人+服务”业务单元，助力完成机床减亏、扭亏的目标。三、坚持不断优化管控和激励制度体系，打开发展的政策窗口在民机复材发展战略研究的基础上，完善公司民机复材发展规划以及发展线路图，确定航空工业复材民机产业发展定位，并完成初步规划；研究制定具有公司特色的激励制度体系，形成绩效、成果转化奖励、模拟分红和个人持股相结合的制度体系。四、坚持合作共赢的商业模式，快速实现市场扩张积极推进复合材料产业民机领域国际合作，借助技术、管理与市场的融合加快民机复材的发展速度；积极推进与技术型装备公司战略合作，提升航智装备的技术配套能力，发挥制造资源优势，为制造院、KUKA等国内外企业提供制造服务。五、坚持军民融合的产业投资战略，做强做大主业推进军民融合，围绕民用航空和交通运输领域继续开展新材料项目固定资产投资建设，促进公司产业升级和拓展。六、坚持加强党组织的建设，融入中心服务大局紧紧围绕改革发展中心任务，充分发挥党组织的作用，为做强、做优、做大公司主营业务提供坚强组织保证。 ⑴航空新材料业务（含民品转化业务）： ①航空工业复材 2018 年航空工业复材将全面开展“十三五”已立项课题的实施工作，重点开展民机科研等相关工作。产品批产交付任务要提高材料利用率、减少超差数量、降低制造成本、提高合格率、提高产品交付履约率；非航民品项目要完成民用预浸料生产线建设并力争实现投产；努力开拓蜂窝产品国际市场，在保质保量按时完成出口产品订单的同时，继续拓展国际客户；强化行业引领和服务意识，持续推进管理改进、改良和改善工作，强化以创造价值为核心的流程化的管理方法；围绕核心业务落实相关配套工作，支撑核心业务快速发展。 ②优材百慕继续开展 4 个机型刹车盘副的研制工作，于 2018 年底前取得 1 个机型的 PMA 证书，完成 1 个机型适航取证阶段的台架验证试验；完成 8个件号机轮附件的 PMA 取证工作；完成 1 个型号高铁用闸片的装车试用考核工作，并取得 CRCC 颁发的生产许可证书；实现 1 个型号动车用闸片在铁路局段的装车试用。在民用航空零部件制造业领域，积极维护现有国内市场，同时加大国外市场开发力度；民用航空零部件维修业务力争实现 500 万元以上销售收入；轨道车辆产品实现市场突破，形成销售收入。 ③优材京航优化产品结构、丰富产品规格、提高产品的临床适用性，继续进行二代膝关节的开发项目，完成全部的产品造型设计，进行产品试产，完成相关实验验证工作；完成新工艺试验条件建设；完成钛粉涂层股骨柄、钛粉涂层髋臼、C-C 球头的补充实验；策划 4 项产品的延续注册工作。加强市场开发和客户维护工作，提升市场占有率；推广大球头产品投放市场，增加全髋产品的销售，提升产品形象；持续做好髋关节及膝关节产品器械持续改进更新工作，完善该产品的器械配备。 ⑵房地产业务确保万濠山庄 3#地块 9 月底前竣工交付；万濠瑜园外脚手架拆除、配套工程完成 50%；代管项目中桥名邸达到竣工验收条件。江苏致豪将积极推进主业转型升级，有效防范风险，持续改善队伍建设，挖掘企业文化内涵，提升从严治企水平。 ⑶装备业务 ①航智装备以实现产品结构调整和提高赢利水平为目的，调整营销策略；借助股东资源，积极开拓航空制造新领域；发挥网销平台作用，实现销售渠道创新。加强柔性制造单元和专用装备项目培育，加大资源投入力度，提升专用装备的收入占比。加大“精品化”工程推进力度，在产品设计优化、关注细节、精细制造、优质服务等方面实现突破。加快 H50 双、单工作台卧加的试制与定型，完成 MCH63E 国产化配臵卧加、H63 双工作台卧加的试制和 MCH63B卧加验证确认及批产工作，完成摇篮式五轴加工中心的论证与改进。 ②南通机床 2018 年南通机床将多渠道并举，拓展销售市场，促进转型升级；开发专机，提高盈利水平；以内控和风控建设为载体，提高管理效益；根据产销情况，优化人力资源配臵；优化生产组织模式，促进工效提高；积极做好“两金”压控，严格控制成本费用。（四）可能面对的风险 1、政策风险中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场风险 ⑴宏观经济波动风险公司主要从事航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务，相关产品主要为满足我国国防事业及民用航空市场的需要。该等市场受国家政策及宏观经济波动的影响较大，当宏观经济环境持续向好发展时，国家对军工产业的投入、民用航空市场的活跃程度都会增加，对公司产品的需求上升，反之则下降。 ⑵行业竞争风险未来，公司将在航空复合材料原材料领域，尤其是相关军工产品领域成为全国领先的企业。但在民用航空复合材料原材料领域、装备制造领域，公司仍将面临来自国内外企业的竞争压力。如公司不能在相关产品的制造技术、客户服务上保持领先，将对公司经营业绩造成不利影响。 3、生产经营风险 ⑴产品质量与安全生产风险公司从事的航空复合材料原材料、骨科人体植入物和飞机刹车等产品均为高科技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，将对产品销售和公司经营产生重大不利影响。 ⑵产品定价风险中航复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。 ⑶技术风险公司主要从事的航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务属高新技术行业，客户对产品工艺、性能的需求不断提高，国内相关产品的技术水平与国际相比仍有一定差距。如果公司未来在技术创新方面未能适应客户需求和国外技术的进步，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。以上《公司第八届董事会 2017 年度工作报告》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案二中航航空高科技股份有限公司第八届监事会 2017 年度工作报告各位股东及股东代表： 2017 年度，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务履行情况等进行了监督，维护了公司、股东及员工的利益。报告期内，监事会及各位成员工作勤勉，本着对股东负责的态度，通过列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见等方式，切实履行了监督职能。监事会共召开会议 4 次，无监事缺席会议；审议各类议题 18 项，依法实现了有效监督。根据监事会履行职责情况，对报告期内公司有关情况发表如下意见：（一）监事会对公司依法运行情况的意见公司董事会 2017 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内控制度。报告期内，公司董事及经营层在履行职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，中审众环会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。（三）监事会对变更部分募集资金投资项目的独立意见报告期内，募集资金项目的变更和调整有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、提高公司全体股东收益。本次变更符合实际情况及发展规划，符合法律法规和《公司章程》的规定，该议案履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。（五）监事会对公司对外投资事项的独立意见报告期内公司出资设立北京航为高科连接技术有限公司有助于公司进入航空高端标准件研发制造领域，为日后拓展新的利润增长点打下基础，对公司未来发展有积极的意义。本次交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次交易不会损害公司及公司股东利益。（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，涉及公司的重大关联交易均履行了相关审批手续，关联董事及关联股东均按规定回避了表决。以上《公司第八届监事会 2017 年度工作报告》业经公司第八届监事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案三中航航空高科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告各位股东及股东代表： 2017 年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科或公司”）在股东的关心和指导下，在董事会、监事会的正确领导和监督下，以“创新发展”为年度工作主题，以全面预算为载体，践行党的十九大精神推进公司发展，2017 年经营业绩稳定，财务状况进一步优化。一、2017 年财务决算情况中航高科 2017 年度财务报表已经中审众环会计师事务所审计，出具了标准的无保留意见的审计报告。（一）合并财务决算 2017 年合并财务决算情况如下（单位：万元） 2017 年较 2016 年实际 2017 年决增（+）减（-）序号项目 2016 年决算算金额 % 1 营业收入 304,415.24 291,173.86 13,241.38 4.55 2 利润总额 16,148.74 10,989.56 5,159.18 46.95 归属于母公司所有 3 8,279.66 7,342.21 937.45 12.77 者的净利润 4 基本每股收益 0.06 0.05 0.01 5 稀释每股收益 0.06 0.05 0.01 经营活动产生的现 6 15,527.69 82,953.73 -67,426.04 -81.28 金净流量 7 资产负债率% 50.49 59.63 -9.14 未分配利润 8 -6,402.77 -13,043.00 6,641.02 （母公司）（二）分部财务决算根据“瘦身健体降本增效”工作计划，2017 年完成了 3 家控股法人单位股权清理和调整，合并报表户数由 14 家减少到 11 家，减少的 3 家单位是： 1.通迈科公司：2017 年 12 月完成该公司注销，2017 年合并报表包含该公司 1-11 月数据，2016 年为全年数据。 2.乾通物业：2017 年 10 月中航高科将持有该公司 60%的股权转让给远洋亿家，长期股权投资由成本法核算调整为权益法核算，2017年合并报表包含该公司 1-9 月数据，2016 年为全年数据。 3.濠河建设：2017 年 9 月该公司股东之一盛和房产对该公司进行增资，增资后盛和房产持有该公司 51%股份，中航高科全资子公司江苏致豪持有该公司 49%股份，长期股权投资由成本法核算调整为权益法核算，2017 年合并报表包含该公司 1-9 月数据，2016 年为全年数据。 2017 年分部财务决算情况如下（单位：万元） 1.营业收入 2017 年决算较 2016序 2017 年决 2016 年决单位业务年实际增（+)减(-)号算算金额 % 复材公司 1 复合材料 130,702.55 118,335.14 12,367.41 10.45 （合并） 2 优材百慕民用航空器材 5,805.94 6,229.56 -423.62 -6.80 生物医学材料及 3 优材京航 3,289.09 3,286.31 2.78 0.08 制品 4 江苏致豪房地产开发 148,252.85 152,074.25 -3,821.40 -2.51 2017 年决算较 2016序 2017 年决 2016 年决单位业务年实际增（+)减(-)号算算金额 % （合并）其中：濠河5 房地产开发 2,961.76 3,488.00 -526.24 -15.09 建设数控机床和高端6 航智装备智能装备制造销 10,072.19 7,031.74 3,040.45 43.24 售普通机床制造销7 南通机床 4,660.21 2,739.33 1,920.88 70.12 售中航高科上市公司财务和8 947.73 3,907.35 -2,959.62 -75.74 （总部）战略管控9 北京通迈科数控机床设计 - 61.00 -61.00 -100.0010 乾通物业物业管理 1,754.00 1,915.00 -161.00 -8.4111 合并抵消 -1,069.32 -4,405.82 3,336.5012 合计 304,415.24 291,173.86 13,241.38 4.55 2.利润总额 2017年决算较2016年实序单位业务 2017年决算 2016年决算际增（+）减（-）号金额 % 复材公司1 复合材料 19,624.93 16,292.28 3,332.65 20.46 （合并）2 优材百慕民用航空器材 2,362.41 2,659.97 -297.56 -11.19 生物医学材料及制3 优材京航 -1,405.92 8.78 -1,414.70 -16112.76 品江苏致豪4 房地产开发 28,699.30 13,613.99 15,085.31 110.81 （合并）其中：5 房地产开发 47.67 -321.53 369.20 濠河建设数控机床和高端智6 航智装备 -10,016.63 -3,176.08 -6,840.55 能装备制造销售7 南通机床普通机床制造销售 -1,454.21 -1,356.38 -97.83 中航高科上市公司财务和战8 6,640.61 4,472.24 2,168.37 48.49 （总部）略管控9 通迈科数控机床设计 -39.04 -119.59 80.5510 乾通物业物业管理 180.35 106.35 74.00 69.5811 内部分红 -17,000.00 -15,000.00 -2,000.0012 商誉减值 -1,083.00 - -1083.0013 资产评估增值 -10,869.72 -6,605.81 -4,263.9114 合并抵消 509.66 93.81 415.85 443.2915 合计 16,148.74 10,989.56 5,159.18 46.95 3.归属于母公司所有者的净利润 2017年决算较2016年实序际增（+）减（-）单位业务 2017年决算 2016年决算号金额 % 复材公司1 复合材料 16,731.86 14,126.84 2,605.02 18.44 （合并）民用航空器2 优材百慕 2,238.60 2,230.38 8.22 0.37 材生物医学材3 优材京航 -1,299.31 -116.90 -1,182.41 料及制品江苏致豪4 房地产开发 20,739.49 11,015.87 9,723.62 88.27 （合并）其中：5 房地产开发 47.47 -273.00 320.47 濠河建设数控机床和6 航智装备高端智能装 -10,016.63 -3,176.08 -6,840.55 备制造销售普通机床制7 南通机床 -1,454.21 -1,356.38 -97.83 造销售上市公司财中航高科8 务和战略管 6,640.61 4,472.24 2,168.37 48.49 （总部）控北京通迈数控机床设9 -67.77 -106.78 39.01 科计10 乾通物业物业管理 157.54 106.35 51.19 48.1311 内部分红 -17,000.00 -15,000.00 -2,000.0012 商誉减值 -1,083.00 - -1,083.00 资产评估13 -7,786.92 -4,916.43 -2,870.49 增值14 合并抵消 479.40 63.10 416.30 659.7515 合计 8,279.66 7,342.21 937.45 12.77 4.经营活动产生的现金净流量 2017 年决算较 2016 年序 2017 年决 2016 年决实际增+减— 单位业务号算算金额 % 复材公司 1 复合材料 9,076.19 7,875.05 1,201.14 15.25 （合并）民用航空器 2 优材百慕 72.23 850.45 -778.22 -91.51 材生物医学材 3 优材京航 141.65 -1,539.41 1,681.06 料及制品江苏致豪 4 房地产开发 17,839.99 85,343.57 -67,503.58 -79.10 （合并）其中： 5 房地产开发 -1,018.76 6,657.00 -7,675.76 -115.30 濠河建设数控机床和 6 航智装备高端智能装 405.43 399.85 5.58 1.40 备制造销售普通机床制 7 南通机床 -3,891.33 4,038.15 -7,929.48 -196.36 造销售上市公司财中航高科 8 务和战略管 -7,876.48 -14,521.16 6,644.68 （总部）控北京通迈数控机床设 9 -3.38 -40.50 37.12 科计 10 乾通物业物业管理 -236.61 547.73 -784.34 -143.20 11 合计 15,527.69 82,953.73 -67,426.04 -81.28 二、2017 年预算执行情况公司第八届董事会 2017 年第三次会议审议通过公司 2017 年财务预算，在公司上下的共同努力下，各项指标均完成或超额完成预算目标，为 2017 年保持经营业绩稳定提供了保障。2017 年预算执行情况如下（单位：万元）：序项目 2017 年预算 2017 年决算预算执行率号 1 营业收入 291,500.00 304,415.00 104.43 2 利润总额 12,500.00 16,149.00 129.19 归属于母公司所有 3 8,300.00 8,280.00 99.76 者的净利润 4 基本每股收益 0.06 0.06 100.00 5 稀释每股收益 0.06 0.06 100.00 经营活动产生的现 6 -35,000.00 15,528.00 244.37 金净流量 7 资产负债率% 53.50 50.49 105.96 未分配利润（母公 8 -11,754.00 -6,403.00 183.57 司） 2017 年经营活动产生的现金流量净额 15,528 万元，好于指标-35,000 万元，主要原因是：地产原计划进行土地项目储备，实际支出低于预期；复材公司 2017 年 12 月底回款金额较高，经营性现金流由负数转变为正数。 2017 年未分配利润（母公司）-6,403 万元，好于指标-11,754万元，主要原因是：子公司分红预算由 12,000 万元增加到 17,000 万元。三、2017 年对归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）产生重大影响的事项在确保 2017 年总体目标实现的前提下，公司对以下事项按照《企业会计准则》进行了处理，为公司后续步入良性发展轨道奠定基础。 1、为加快内部改革的步伐，优化人员结构，妥善安臵富余职工，保证发展的稳定环境，根据国家有关政策并借鉴历史做法及去产能企业富余员工安臵案例，2017 年继续实施富余职工内退工作，2017 年有 303 名职工符合内退条件，按照《企业会计准则》的规定产生辞退福利 8,855 万元计入当期损益，相应减少 2017 年度净利润 8,855 万元。2016 年内退人员产生辞退福利 5,073 万元，2017 年较 2016 年增加 3,782 万元。 2、由于市场变化和技术更新等原因，航智装备、南通机床、优材京航 3 家单位，部分原材料、在制品、库存商品存在减值可能，按照《企业会计准则》的规定，2017 年计提资产减值准备 6,745 万元,较 2016 年增加 4,995 万元。上述对净利润产生重大影响的事项合计 15,600 万元，相应减少了 2017 年净利润。2017 年实现净利润 8,279.66 万元，较 2016 年较增长 12.77%。如扣除 15,600 万元，净利润为 23,879.66 万元，较 2016年同口径增长 68.58%。具体见下表（单位：万元） 2017 年决算较 2016 年实 2017 年决 2016 年决际项目增（+）减（-）算算金额 %归属于母公司所有者的 8,279.66 7,342.21 937.45 12.77净利润（报表）加：1.存货应收款减值损 6,745.00 1,750.00 4,995.00 285.43失其中：航智装备 4,751.00 1,337.00 3,414.00 255.35 南通机床 1,282.00 407.00 875.00 214.99 优材京航 712.00 6.00 706.00 11,766.67加：2.内退福利 8,855.00 5,073.00 3,782.00 74.55 1-2 项小计 15,600.00 6,823.00 8,777.00 128.64扣除 1-2 项后归属于母公 23,879.66 14,165.21 9,714.45 68.58司所有者的净利润以上《公司 2017 年度财务决算报告》业经公司第八届董事会 2018年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案四中航航空高科技股份有限公司 2018 年度财务预算报告各位股东及股东代表：根据公司实际情况，经营层拟定了公司 2018 年财务预算，经公司办公会研究通过，现报告如下：一、财务预算主要指标经多次分析测算，2018 年虽然存在诸多困难，但公司将积极努力，保持 2018 年整体经营业绩稳定，有关预算指标如下：单位：万元 2018 年较 2017 年序增（+）减（-）项目 2018 年预算 2017 年决算号金额 % 1 营业收入 229,000.00 304,415.24 -75,415.24 -24.77 2 利润总额 18,000.00 16,147.74 1,851.26 11.46 归属于母公司所有 3 8,900.00 8,279.66 620.34 7.49 者的净利润 4 基本每股收益 0.06 0.06 0.00 0.00 5 稀释每股收益 0.06 0.06 0.00 0.00 经营活动产生的现 6 -103,000.00 15,527.69 -118,527.69 -763.33 金净流量 7 资产负债率% 50.00 50.49 -0.49 未分配利润（母公 8 -2,928.00 -6,402.77 3,474.77 司）二、主要预算指标说明公司 2018 年预算目标是保持整体经营业绩稳定，与 2017 年相比未能实现大幅增长，个别指标还有所下降，主要原因说明如下：（一）关于营业收入 2018 年营业收入预算 229,000 万元，较 2017 年减少 75,415 万元，下降 24.77%，主要原因是： 1.因土地储备减少，房地产开发业务经营目标定位为消化库存和和完成存量项目的开发交付。因此，房地产业务可结算营业收入逐年下降，2015 年营业收入 244,523 万元；2016 年营业收入 152,074 万元；2017 年实现营业收入 148,253 万元；2018 年预计实现营业收入60,074 万元，同比减少 88,179 万元,其中濠河建设因股权比例调整不纳入合并报表范围，同比减少收入 2,962 万元。 2.因股权比例调整，2018 年乾通物业不纳入合并报表范围，同比减少收入 1,754 万元。综上，由于房地产业务收入下降及合并报表范围发生变化，2018年拟通过新材料和机床装备业务的收入增长来弥补这部分减少的收入。2018 年复材公司收入预计增加收入 9,297 万元、航智装备收入预计增加 4,928 万元、南通机床收入预计增加 340 万元，合计增加收入 14,565 万元，但不足以弥补主要由房地产业务收入下降产生的缺口，故 2018 预算收入下降幅度较大。（二）关于归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润） 2018 年营业收入预算较 2017 年下降 75,415 万元，按 2017 年综合毛利率 25.41%计算，毛利额减少 19,163 万元。支撑公司业绩的房地产业务 2018 年预计收入减少 88,179 万元，净利润减少 16,050 万元。虽然有这些不利因素的影响，但 2018 年合并报表预计仍能够实现净利润 8,900 万元，较 2017 年增加 620.34 万元，增长 7.49%，主要原因是： 1.亏损企业亏损下降：2017 年优材京航、航智装备、南通机床 3家亏损企业亏损 12,770 万元。2018 年，南通机床预计实现持平；优材京航亏损额控制在 748 万元以内；航智装备亏损额控制在 3,900 万元以内，2018 年亏损额合计 4,648 万元，较 2017 年减少 8,122 万元。 2、2017 年计提内退福利 8,855 万元，2018 年暂无继续实施内退政策的计划。 3、2017 年有 303 名职工符合内退条件，按照《企业会计准则》规定，计提内退福利 8,855 万元计入 2017 年损益，这部分人员 2018年预计发生工资及工资附加约 1,248 万元，可在已计提的内退福利中列支，相应减少 2018 年成本 1,248 万元。 4、新材料业务核心子公司中航复合材料有限责任公司 2018 年预计实现净利润 17,987 万元，较 2017 年增加 1,255 万元。 5、2017 年计提商誉减值 1,083 万元，2018 年无此类项目，相应减少 2018 年成本。综上，由于亏损企业进一步减亏及新材料业务利润增长，2018年预计实现净利润 8,900 万元，较 2017 年增长 7.49%。（三）关于经营活动产生的现金净流量 2018 年经营活动产生的现金净流量预算-103,000 万元，2017 年为 15,528 万元，反差较大，主要原因如下： 1、房地产业务的影响：2018 年，致豪地产现金净流量预算-93,994.00 万元，其中：（1）南通诚文万濠世家项目接近尾期需支付工程尾款 9,759 万元；（2）南通北城万濠山庄项目预计 2018 年交付、万濠瑜园项目2018 年全部启动，需支付工程款 35,400 万元；（3）货款回笼比去年同期减少 5 个多亿。 2、中航高科（总部）的影响：2018 年总部现金净流量预算-6,680万元，总部现金流入主要是投资收益属于投资活动，而经营性现金流入较少，主要是房租和物业管理收入，2018 年经营性现金预计流入400 万元，而经营性现金流出较高，2018 年预计流支出 7,080 万元，主要包括以下几项：（1）费用合计 1640 万元，其中：办公费 40 万元、差旅费 90 万元、业务招待费 40 万元、中介机构费用 200 万元、水电费 620 万元、物业费 350 万元、修理费 200 万元、其他费用 100 万元。（2）税金及附加合计 390 万元。（3）工资及工资性费用合计 3,550 万元，其中总部 89 人，预计支出 1,050 万元；热加工业务停产相关派停人员 73 人预计支出 300万元；455 名内退人员预计支出 2,200 万元（2017 年内退人员 1,248万元，2016 年内退人员 952 万元）。（4）支付南通机床、航智装备在岗人员社会保险和公积金，2018年预计 1,500 万元。因历史沿革，南通机床和航智装备人员均与中航高科签订劳动合同，社会保险和公积金在工作单位计提列支后，通过转账的方式支付给中航高科，中航高科以现金对外缴纳。尽管致豪地产、公司总部 2018 年经营活动产生的现金净流量为负数，但目前自有资金基本能满足现有业务需求，不存在资金风险。三、财务预算指标分解公司 2018 年度财务预算目标确定后，公司经营层对指标进行了分解，与相关子公司进行了多轮沟通，层层传递压力，落实主体责任，明确考核办法，并签订目标责任书，以确保实现 2018 年公司整体财务预算目标。有关财务预算指标分解情况如下（单位：万元）：（一）营业收入 2018年较2017年序 2018年 2017年增（+)减(—) 单位业务号预算决算金额 % 复材公司1 复合材料 140,000.00 130,702.55 9,297.45 7.11 （合并）2 优材百慕民用航空器材 5,000.00 5,805.94 -805.94 -13.88 生物医学材料及3 优材京航 4,000.00 3,289.09 710.91 21.61 制品江苏致豪 -88,178.4 房地产开发 60,074.00 148,252.85 -59.48 （合并）其中：濠河建 -2,961.75 房地产开发 2,961.76 -100.00 设数控机床和高端6 航智装备智能装备制造 15,000.00 10,072.19 4,927.81 48.92 销售普通机床制造7 南通机床 5,000.00 4,660.21 339.79 7.29 销售中航高科（总上市公司财务和8 950.00 947.73 2.27 0.24 部）战略管控 -1,754.09 乾通物业物业管理 1,754.00 -100.0010 合并抵消 -1,024.00 -1,069.32 45.32 -75,415.11 合计 229,000.00 304,415.24 -24.77 （二）利润总额 2018 年预算较 2017 年序 2018 年预决算增（+)减(—) 单位业务 2017 年决算号算金额 % 复材公司1 复合材料 22,000.00 19,624.93 2,375.07 12.10 （合并）民用航空器2 优材百慕 780.00 2,362.41 -1,582.41 -66.98 材生物医学材3 优材京航 -748.00 -1,405.92 657.92 料及制品江苏致豪4 房地产开发 11,504.00 28,699.30 -17,195.30 -59.92 （合并）其中：濠河建5 房地产开发 47.67 -47.67 -100.00 设数控机床和6 航智装备高端智能装 -3,900.00 -10,016.63 6,116.63 备制造销售普通机床制7 南通机床 10.00 -1,454.21 1,464.21 造销售上市公司财中航高科（总8 务和战略管 3,475.00 6,640.61 -3,165.61 -47.67 部）控数控机床设9 通迈科 0.00 -39.04 39.04 计10 乾通物业物业管理 0.00 180.35 -180.35 -100.0011 内部分红 -7,000.00 -17,000.00 10,000.0012 商誉减值 -1,083.00 1,083.00 资产评估增13 -8,121.00 -10,869.72 2748.72 值14 合并抵消 509.66 -509.66 -100.0015 合计 18,000.00 16,148.74 1,851.26 11.46 （三）归属于母公司所有者的净利润 2018 年预算较 2017 年序 2018 年预 2017 年决决算增（+)减(—) 单位业务号算算金额 %1 复材公复合材料 17,987.00 16,731.86 1,255.14 7.50 司（合并）优材百民用航空器 2 746.00 2,238.60 -1,492.60 -66.68 慕材优材京生物医学材 3 -748.00 -1,299.31 551.31 航料及制品江苏致 4 豪（合房地产开发 4,689.00 20,739.49 -16,050.49 -77.39 并）其中： 5 濠河建房地产开发 47.47 -47.47 -100.00 设数控机床和航智装 6 高端智能装 -3,900.00 -10,016.63 6,116.63 备备制造销售南通机普通机床制 7 10.00 -1,454.21 1,464.21 床造销售中航高上市公司财 8 科（总务和战略管 3,475.00 6,640.61 -3,165.61 -47.67 部）控北京数控机床设 9 -67.77 67.77 通迈科计乾通物10 物业管理 157.54 -157.54 -100.00 业内部分11 -7,000.00 -17,000.00 10,000.00 红商誉减12 -1,083.00 1,083.00 值资产评13 -6,359.00 -7,786.92 1427.92 估增值合并抵14 479.40 -479.40 -100.00 消15 合计 8,900.00 8,279.66 620.34 7.49 （四）经营活动产生的现金净流量经初步测算，除航智装备外，各单位经营活动产生的现金净流量均为负数，不甚理想，2018 年按-103000 万元进行总量控制，后续对各单位将进一步提高要求。各单位情况如下： 2018 年预算较 2017序号单位业务 2018 年预算 2017 年决算年决算增（+)减(—) 金额 % 复材公司 -103.1 1 复合材料 -283.00 9,076.19 -9,359.19 （合并）民用航空器 -144.3 2 优材百慕 -32.00 72.23 -104.23 材生物医学材 -329.4 3 优材京航 -325.00 141.65 -466.65 料及制品江苏致豪 -626.8 4 房地产开发 -93,994.00 17,839.99 -111,833.99 （合并）其中：濠河 5 房地产开发 -1,018.76 1,018.76 建设数控机床和 6 航智装备高端智能装 340.00 405.43 -65.43 -16.14 备制造销售普通机床制 7 南通机床 -410.00 -3,891.33 3,481.33 造销售上市公司财中航高科 8 务和战略管 -6,680.00 -7,876.48 1,196.48 （总部）控 9 合并抵消 -1,616.00 -239.99 -1,376.01 -103,000.0 -763.310 合计 15,527.69 -118,527.69 0 以上财务预算仅作为公司 2018 年经营工作目标，不构成 2018 年经营业绩预测和承诺。以上《公司 2018 年度财务预算报告》业经公司第八届董事会 2018年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案五中航航空高科技股份有限公司 2017 年度利润分配议案各位股东及股东代表：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润 66,406,087.16 元，加上年初未分配利润-130,433,786.45 元，公司累计可供股东分配的利润为-64,027,699.29 元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司 2017 年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司 2017 年度亦不进行资本公积金转增股本。以上《公司 2017 年度利润分配议案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案六中航航空高科技股份有限公司关于续聘中审众环为公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案各位股东及股东代表：本公司 2017 年度财务和内控审计机构均为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环），公司支付中审众环 2017 年度财务审计费用为 115 万元、内控审计费用 45 万元。公司董事会审计委员会对中审众环 2017 年度的财务和内控审计工作表示满意，为保证审计工作的连续性与稳健性，提议续聘中审众环为公司 2018 年度财务和内控审计机构。公司 2018 年度财务和内控审计费用授权公司经营层与中审众环具体协商后确定，并授权公司经营层与中审众环签署 2018年度服务协议。以上《关于续聘中审众环为公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案七关于 2017 年度计提公司内退福利的议案各位股东及股东代表：为贯彻中央供给侧改革精神，不断推动化解过剩产能，结合公司内部改革和转型升级的需要，为优化人员结构，妥善安臵公司富余职工，保证公司发展的稳定环境，根据国家有关政策并借鉴公司历史做法及去产能企业富余员工安臵案例，2017年度拟继续实施富余职工内退工作。根据公司七届职工代表大会代表组长联席会议、公司办公会审议通过的《关于实施富余职工内部退养的方案》，经与有关职工协商并达成协议，2017年公司有303名职工符合内退条件，考虑公司机床业务亏损、业务不饱满等导致的富余人员比例较大的实际情况、优化人员结构的需要以及职工的强烈需求，建议公司董事会批准上述303名职工实行内部退养。根据国家劳动政策和《企业会计准则-职工薪酬》等有关规定，经测算本部分员工退出工作岗位休养产生的内退福利金额为8,855万元，计入当期损益。公司将上述费用予以计提将相应减少公司2017年度净利润8,855万元。以上《2017年度计提公司内退福利的议案》业经公司第八届董事会2018年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案八中航航空高科技股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，并结合实际经营情况，公司对2018 年度日常关联交易情况进行了合理预计。本公司的日常关联交易主要是公司各个子公司——中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司及南通机床有限责任公司与中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）的相关下属单位（简称：航空工业下属单位）之间以及存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。本公司的日常关联交易还包括本公司接受航空工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供的金融服务（主要为存、贷款业务）。一、2018 年度日常关联交易额度预计情况公司 2018 年预计与航空工业下属单位的日常关联交易总金额为 399,877.90 万元，其中向关联方销售商品金额为142,670.00 万元、从关联方采购商品金额为 8,762.90 万元、向关联方提供劳务金额为 500 万元、从关联方接受劳务金额为40,350.00 万元、向关联方出租资产取得收入为 4,600.00 万元、从关联方租入资产支付费用为 2,995.00 万元、与关联方发生的存、贷款业务额度 200,000.00 万元，详见下表：单位：万元币种：人民币 2018 年度预计发生关联交易类别关联交易方额（含税）沈阳飞机工业（集团）有限公司 28,000.00 中航工业基础技术研究院 31,000.00 中国航空制造技术研究院哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司 10,000.00 江西昌河航空工业有限公司 25,000.00 成都飞机工业（集团）有限责任公司 28,000.00 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 10,000.00 向关联陕西陕飞锐方航空装饰有限公司 1,000.00 方销售中国航空工业集团公司济南特种结构研究商品所惠阳航空螺旋桨有限责任公司江西洪都航空工业股份有限公司关联购销中国直升机设计研究所中航国际成套设备有限公司其他中航工业下属单位合计 142,670.00 中国航空制造技术研究院中航国际航空发展有限公司 1,500.00 中航物资装备有限公司 2,800.00 从关联中航凯信实业有限公司 1,100.00 方采购金航数码科技有限责任公司商品青岛前哨宇航技术装备有限公司 2.9 其他中航工业下属单位合计 8,762.90 向关联中国航空制造技术研究院方提供合计劳务关联劳务从关联中国航空制造技术研究院方接受中航工业基础技术研究院 10,000.00 劳务江西昌兴航空装备有限公司中航工业北京长城计量测试技术研究所金航数码科技有限责任公司中国航空规划设计研究总院有限公司 25,000.00 其他中航工业下属单位 1,700.00 合计 40,350.00 向关联中航工业基础技术研究院 4,600.00 方出租资产取得收入合计 4,600.00 （含水电燃）关联租赁从关联中航工业基础技术研究院 2,000.00 方租入北京青云航电科技有限公司资产支北京青云科苑物业管理有限责任公司付费用沈阳飞机工业集团（含水其他中航工业下属单位电燃）合计 2,995.00 与关联中航工业集团财务有限责任公司 200,000.00 方发生关联金融的存、贷服务合计 200,000.00 款业务额度日常关联交易预计金额总合计 399,877.90 二、关联方介绍和关联关系航空工业：航空工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640 亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。中航财司：注册资本：25 亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。三、关联交易主要内容和定价政策（一）关联交易主要内容 1、与航空工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预臵体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。 2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。 3、与中航工业集团财务有限责任公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。上述三个关联交易协议业经公司 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过，鉴于三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为，中航高科与航空工业及中航财司在原协议的基础上拟重新续签三个《框架协议》，续签协议的议案将提交公司第八届董事会2018 年第一次会议、公司 2017 年度股东大会审议通过。（二）定价政策 1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。（4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确定的费用。（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。以上《公司 2018 年度日常关联交易预计的提案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案九中航航空高科技股份有限公司关于与航空工业、中航财司签订关联交易框架协议的议案各位股东及股东代表：为规范中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其控制的下属企业与中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科、公司”）及中航高科控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售；厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务以及金融服务等相关交易，2015 年公司与航空工业签订了《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订了《综合金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。鉴于上述三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为，中航高科在原协议的基础上重新拟定了三个续签的《框架协议》，并经中航高科、航空工业及中航财司三方确认。现将三个《框架协议》的主要内容简要说明如下：（一）交易种类及范围 1、航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预臵体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。 2、航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。 3、公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。（二）定价原则 1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则：（1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。（2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。（3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。（4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确定的费用。（5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。（三）交易总量及金额的确定 1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 3、中航财司与公司及其子公司发生关联交易时，存款每日余额（包括应计利息）的最高限额为人民币 10 亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额度为人民币 10 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司的子公司已得到公司的授权。（四）陈述与保证 1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。 2、在《金融服务框架协议》中，中航财司保证公司在中航财司存款的安全及存、取款的自由；保证公司存放于中航财司的资金的使用完全按照公司的委托指令，中航财司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护中航高科作为上市公司的独立性，不损害公司及其全体股东的利益；保证配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。（五）协议的生效条件及有效期上述三个《框架协议》的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效： 1、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。 2、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。 3、公司股东大会已审议批准协议。以上《关于与航空工业、中航财司签订关联交易框架协议的议案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案十中航航空高科技股份有限公司关于修订公司章程有关条款的议案各位股东及股东代表：根据《上市公司治理准则》第三十一条之规定，拟对公司章程作如下修订：修订前修订后第八十七条董事、监事候选第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事表决，选举两名以上的董事或者监事进行表决时，根据本章程的规定或者时实行累积投票制度。股东大会的决议，可以实行累积投票前款所称累积投票制度是指股制。东大会选举董事或者监事时，每一股前款所称累积投票制是指股东份拥有与应选董事或者监事人数相大会选举董事或者监事时，每一股份同的表决权，股东拥有的表决权可以拥有与应选董事或者监事人数相同集中使用。董事会应当向股东公告候的表决权，股东拥有的表决权可以集选董事、监事的简历和基本情况。中使用。董事会应当向股东公告候修订前修订后选董事、监事的简历和基本情况。除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。以上《关于修订公司章程有关条款的议案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案十一关于公司董事会换届选举的议案各位股东及股东代表：公司第八届董事会任期将满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。公司控股股东航空工业高科推荐李志强、张军为公司第九届董事会董事候选人；公司股东制造院推荐王健为公司第九届董事会董事候选人；公司股东北京国管中心推荐王晨阳为公司第九届董事会董事候选人；公司股东航材院推荐周军辉为公司第九届董事会董事候选人；公司股东产控集团推荐沈百安为公司第九届董事会董事候选人；公司控股股东航空工业高科推荐潘立新、王立平、王怀兵为公司第九届董事会独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审议，同意将李志强、张军、王健、王晨阳、周军辉、沈百安等六人作为公司第九届董事会董事候选人；同意潘立新、王立平、王怀兵为公司第九届董事会独立董事候选人。附董事候选人、独立董事候选人简历：李志强先生，1965 年 3 月生人，中共党员，博士研究生学历，研究员。历任航空工业部 625 所 106 室工程师、主任助理、副主任，中国航空工业第一集团公司 625 所研究室主任，中国一航制造所副总工程师、副所长、总工程师，中航工业制造所党委书记、总工程师、所长。现任中国航空制造技术研究院院长、分党组副书记，中航航空高科技股份有限公司董事长。张军先生，1963 年 3 月生人，中共党员，硕士研究生学历，研究员。历任北京航空材料研究院研究室工程师、副主任、主任，副总工程师兼技术开发处处长、副院长，北京航空制造工程研究所所长、党委副书记，中航工业基础院分党组成员、副院长、中航高科副总经理。现任中航航空高科技股份有限公司董事、总经理、党委副书记。王健先生，1980 年 5 月生人，中共党员，大学本科学历，会计学硕士研究生学位，高级会计师。历任中航工业制造所财务部主管、部长助理，国务院国资委纪委副处级监察员（挂职），中航工业制造所财务部副部长、代理部长、部长，中国航空制造技术研究院计划财务部部长兼核算中心主任。现任中国航空制造技术研究院分党组成员、总会计师。王晨阳先生，1969 年 12 月生人，中共党员，研究生。历任北京市政府组成部门宣传处干部，北京市委组织部宣教政法处主任科员、副调研员，北京市政府办公厅正处级干部、副局级干部。现任北京国有资本经营管理中心副总经理，中航航空高科技股份有限公司董事。周军辉先生，1965 年 1 月生人，中共党员，大学本科学历，研究员。历任中航工业北京航空材料研究院 11 室技术员、工程师，深圳新兴防水工程公司工程师、生产厂长、经理，中航工业北京航空材料研究院 11 室领导助理、副主任、支部书记、职能四支书记、产品发展部副部长、战略发展部副部长，中航工业北京航空材料研究院企业管理部部长。现任中国航发北京航空材料研究院企业管理办公室主任，北京航材百慕进出口有限公司董事长、总经理。沈百安先生，1963 年 4 月生人，中共党员，大专学历，经济师。历任南通华联商厦股份有限公司科长、副总经理，南通商贸控股有限公司总经理助理，南通产业控股集团有限公司总经理助理。现任南通产业控股集团有限公司副总经理、党委委员，南通国城投资发展有限公司董事，江苏宝灵化工股份有限公司董事，中海油销售南通有限公司副董事长。潘立新女士，1968 年 2 月生人，博士研究生学历，副教授。曾任中南工学院管理系教师。现任北京航空航天大学经济管理学院会计系副教授。中国注册会计师协会非执业会员，全国 MBA 教指委管理案例共享中心评审专家，中欧国际商学院案例中心“中国工商管理国际案例库”评审专家。王立平先生，1967 年 7 月生，中共党员，工学博士、机械学教授、博士生导师。历任吉林大学讲师、华中科技大学博士后，清华大学精密仪器与机械学系副主任、制造工程研究所副所长，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。现为清华大学机械系教授，博士生导师，国家 04 科技重大专项总体组专家、国家863 计划主题专家、全国高校自动化研究会副理事长、中国机械工业科技奖专业组评审委员，华中科技大学、吉林大学、电子科技大学和西北工业大学兼职教授，中航航空高科技股份有限公司独立董事。王怀兵先生，1970 年 8 月生，大学本科，律师。历任连云港如意集团法律总监、田湾律师事务所律师，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。现为北京君都律师事务所合伙人，北京市律师协会会员、全国律师协会会员、全国律师协会金融证券保险专业委员会委员、中国贸易促进委员会调解员，中航航空高科技股份有限公司独立董事。以上《关于公司董事会换届选举的议案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案十二关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代表：公司第八届监事会任期将满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。公司控股股东航空工业高科推荐周训文、王建华为公司第九届监事会监事候选人，公司职代会代表组长联席会议推选卞明为公司第九届监事会职工监事，卞明作为公司职工监事不再参加选举。附监事候选人简历：周训文先生，1965 年 10 月生人，中共党员，硕士研究生学历，研究员。历任中国航空工业总公司第 628 研究所信息研究部员工、副主任、主任，中国航空工业总公司综合计划司主任科员，中国航空工业第二集团公司规划发展部计划处副处长、规划发展部副部长，中国航空工业集团公司战略规划部副部长，中航工业基础院分党组成员、副院长。现任中国航空制造技术研究院分党组成员、副院长。王建华先生，1963 年 4 月生人，中共党员，大学本科学历，政工师。历任南通机床团委书记、宣传处长、政治部副部长，南通纵横国际第三机械分公司总经理，南通纵横国际股份有限公司总经理助理、南通正鑫机床公司董事长，南通纵横国际股份有限公司、南通科技投资集团股份有限公司常务副总经理，南通科技投资集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记、董事长。现任中航航空高科技股份有限公司党委书记、监事。以上《关于公司监事会换届选举的议案》业经公司第八届监事会2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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中航航空高科技股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议材料 二零一八年四月十日  中航航空高科技股份有限公司  2017 年年度股东大会材料目录※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※1、公司 2017 年年度股东大会议程 ………………………………03-042、公司第八届董事会 2017 年度工作报告 ………………………05-263、公司第八届监事会 2017 年度工作报告 ………………………27-294、公司 2017 年度财务决算报告 …………………………………30-365、公司 2018 年度财务预算报告 …………………………………37-446、公司 2017 年度利润分配议案 …………………………………45-457、关于 2017 年度计提公司内退福利的议案 ……………………46-468、续聘中审众环为公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案 47-479、公司 2018 年度日常关联交易预计的议案…………………… 48-5510、关于与航空工业、中航财司签订关联交易框架协议的议案 56-6011、关于修订公司章程有关条款的议案………………………… 61-6212、关于公司董事会换届选举的议案…………………………… 63-6513、关于公司监事会换届选举的议案…………………………… 66-66  中航航空高科技股份有限公司 2017 年年度股东大会议程时间：2018 年 4 月 10 日下午 2：30地点：北京市顺义区顺兴路航空产业园  中航复合材料一号科研楼一层大厅东侧 1102 会议室主持人：李志强 中航高科董事长议程： 1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况； 2、主持人宣布会议开始； 3、审议《公司第八届董事会 2017 年度工作报告》； 4、审议《公司第八届监事会 2017 年度工作报告》； 5、审议《公司 2017 年度财务决算报告》； 6、审议《公司 2018 年度财务预算报告》； 7、审议《公司 2017 年度利润分配议案》； 8、审议《关于 2017 年度计提公司内退福利的议案》； 9、审议《关于续聘中审众环为公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案》； 10、审议《公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》； 11、审议《关于与航空工业、中航财司签订关联交易框架协议的议案》； 12、审议《关于修订公司有关条款章程的议案》； 13、审议《关于公司董事会换届选举的议案》； 14、审议《关于公司监事会换届选举的议案》； 15、听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》； 16、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请通过选票清点人名单； 17、现场投票； 18、统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司； 19、主持人宣布暂时休会； 20、下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果； 21、由投票清点人代表宣布表决统计结果； 22、主持人宣读股东大会决议草案； 23、公司律师宣读法律意见书； 24、出席会议的董事在会议记录和决议上签字； 25、股东咨询； 26、主持人宣布会议结束。议案一  中航航空高科技股份有限公司 第八届董事会 2017 年度工作报告各位股东及股东代表： 一、董事会工作情况 （一）董事会会议情况 2017 年度，公司第八届董事会共召开会议 6 次，其中 2 次以通讯方式召开，共计形成决议 32 项。会议召开的届次、时间及议案数量见下表：序号  会议届次 召开日期 审议议案数量 1 第八届董事会2017年第一次 2017年1月18日 6  会议 2 第八届董事会2017年第二次 2017年3月13日 12  会议 3 第八届董事会2017年第三次 2017年4月17日 8  会议 4 第八届董事会2017年第四次 2017年4月27日 1  会议 5 第八届董事会2017年第五次 2017 年 8 月  4 会议 23 日 6 第八届董事会2017年第六次 2017年10月27 会议  日 （二）董事出席会议的情况  参加股  是  参加董事会情况 东大会  否  情况董事 独 本年应  是否连续姓名 立 亲自 以通讯 委托 出席股 参加董  缺席 两次未亲  董 出席 方式参 出席 东大会 事会次  次数 自参加会  事 次数 加次数 次数 的次数  数 议李志强 否 6 6 2  0 0 否  2张军 否 6 6 2  0 0 否  2周训文 否 6 5 2  1 0 否  2周军辉 否 2 2 1  0 0 否  1杜永朝 否 6 5 2  1 0 否  1王晨阳 否 6 6 2  0 0 否  1于增彪 是 6 6 2  0 0 否  2王立平 是 6 5 2  1 0 否  2王怀兵 是 6 6 2  0 0 否  1戴圣龙 否 4 1 1  3 0 是  1 （离 任） （三）董事会履职情况 报告期内，公司第八届董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，公司董事了解作为董事的权利、义务和责任，工作尽职尽责。董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名委员会分工明确，权责分明，有效运作，依法合规地履行公司章程规定的职责。 二、董事会关于公司 2017 年度经营情况的讨论与分析 2017 年，公司以“创新发展”为年度工作主题，通过加强科技创新形成可持续发展动力，通过商业模式创新营造发展环境，通过管理创新奠定发展基础，加速资产投入为发展保驾护航，通过践行党的十九大精神推进公司发展。2017 年度公司实现营业收入 304,415.24 万元，实现利润总额 16,148.74 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 8,279.66万元，超额完成了全年的工作目标。公司整体运营情况良好，在经济运行方面发生了积极变化，主要体现在成本费用率降低、亏损企业户数减少、降杠杆及资产负债率下降、地产业务去库存成效显著等方面。具体讨论与分析如下： （一）航空新材料业务（含民品转化业务） 1、航空工业复材 2017 年，航空工业复材实现销售收入 130,702.55 万元，同比增长10.45%；实现利润总额 19,624.93 万元，同比增长 20.46%；实现净利润16,731.86 万元，同比增长 18.44%。与年初计划相比，航空工业复材在销售收入和利润总额方面分别增长 0.6%和 13.48%。 报告期内完成的主要工作： （1）生产情况 2017 年在管理革新的基础上，继续完善管理模式，主动担当、抓内促外，以客户为中心来调整服务方式，确保效率和效益。同时，集中优势资源，针对产品质量稳定性、降低制造成本和提高产品合格率等方面开展技术攻关，提质增效效果显著。 原材料交付工作提升显著。针对原材料需求增长、产品质量稳定性和交付进度要求提高的状况，航空工业复材一方面加强信息化生产和管理工具的使用，优化 ERP 系统应用，更好的实现生产数据管理；另一方面，统筹资源，加强能力计划平衡，采取延伸供应商管理等采购政策，确保生产秩序。报告期内，预浸料、树脂、蜂窝、泡沫等产品交付量均有所提高。 （2）销售情况 预浸料、蜂窝等主力产品销售持续保持增长，航空工业复材销售收入较上年增长 10.45%。预浸料产品销售在稳步增长的基础上，开始新产品的市场开拓工作；蜂窝生产线认证及出口工作进展顺利，先后通过国外民机厂商对北京和南通蜂窝生产线的审核，为将来蜂窝产品规模化进入国际市场提供了条件。目前，已经与部分厂家签订了长期供货协议，每年约 640 万美元。 （3）研发情况 2017 年，航空工业复材创新基金发挥了有效的的牵引作用，相关民机项目成绩显著。 瞄准商用飞机和发动机市场，突破了民机自动铺丝预浸料、民机主结构和航空发动机复合材料用液体成型高韧性环氧树脂体系关键技术； 突破了航空发动机复合材料部件制造和无损检测关键技术； 以大型民用飞机复合材料结构为应用目标，突破了碳纤维预浸料关键技术，国产预浸料通过了 PCD 预审核； 大尺寸复合材料构件丝束铺放技术、自动化制造技术、自动化无损检测等关键技术已得到验证，基本完成全尺寸工艺验证件的研制。 全年累计获批科工局材料专项 2 项，总经费 6,000 余万元；科技部重点研发计划 2 项，总经费 600 余万元；签订客机和商用发动机横向科研合同 3,000 余万元。 （4）降本增效 通过部门间协作，有效控制库存金额。物资采购部门和使用部门将生产和采购计划联动，合理排产，针对部分供应商开展零库存管理，把原料实物库存有效控制到了 5,000 万元以下。生产部门按“以销定产”的原则精确排产，动态控制生产规模；不定期组织清理现场仓库和在制品，防止存货积压，同时将成品库存控制到了合理的范围。 通过财务管控加大应收账款管理力度，逐级分解应收款项指标，不定期召开“两金”专题会，针对不同客户制定有效的收款方式；创新财务管理方式，全年清理回收各类应收账款约 12 亿元。 （5）其他情况 利用各类平台拓展航空工业复材的国际业务能力。利用展会平台，成功举办了 2017 年 SAMPE 展会，牵头组织上下游产业和主机厂所参展2017 法国 JEC 展会，发挥了航空工业复材在行业的引领示范作用；利用智引平台，申请并获批项目 1 项，成为航空工业集团内唯一连续不间断执行该项目的单位。此外，航空工业复材参选国家科技部国际合作基地，通过首轮筛选；航空工业复材外文网站通过航空工业集团认证，近期将上线试运行。 加速推进顺义园区二期工程建设。航空工业复材克服了项目结构施工工艺复杂、受外部影响累计停工 80 多天的不利条件，按期完成项目主体结构封顶。截止目前，该项目基本完成二次结构施工、外幕墙施工，正在开展机电安装与室内装修工程。 2、优材百慕 2017 年，优材百慕实现营业收入 5,805.94 万元；与 2016 年同比减少 6.80%；实现利润总额 2,362.41 万元，同比减少 11.19%；实现净利润 2,238.60 万元，同比增长 0.37%。与年初计划相比，优材百慕在营业收入和利润总额方面分别增加 0.10%和减少 12.50%。2017 年经营净利润2,064 万元，完成三年承诺期内利润指标。报告期内优材百慕新产品开发和销售工作进展顺利，有效化解了钢刹车市场变化的不利影响，整体发展稳定。 报告期内完成的主要工作： （1）生产情况 2017 年，优材百慕主营业务产品中，由于受市场因素影响，民航飞机用钢刹车盘副产品产量较 2016 年同期相比有所下降，但新产品产量大幅度增长，包括民航飞机用炭刹车盘副产品、轨道车辆用制动产品及特种车辆用制动产品。 （2）销售情况 加强了钢刹车产品的市场开发工作，特别是国外市场开发工作，实现了产品的批量出口。加大炭刹车盘副市场开拓力度，持续推进产品装机试用，培育潜在客户。民航飞机用机轮和刹车装臵维修业务发展顺利，已获得了多家航空公司颁发的《飞机机轮和刹车装臵维修承修商》资格证书，开展了相关维修业务。实现了 2 个型号高铁用制动闸片在铁路局段的装车（试用）运行。某型号特种车辆用制动盘（片）产品已实现设计定型并形成了销售收入，同时产品已形成系列化并参加多次招投标。 （3）研发情况 报告期内，优材百慕完成某型号飞机用钢刹车盘副的设计开发，向局方提交 PMA 申请书并获得受理，已完成了台架验证试验。完成了 1 个机型炭刹车盘副台架摸底试验和 2 个机型样件制备工作。开展了 17 个件号的机轮附件国产化研制工作，其中 3 个件号的产品已取得机轮附件PMA 证书，7 个件号的产品已处于民航局 PMA 证书审批阶段，6 个件号的产品已完成设计开发过程，正式开始 PMA 适航审定。2 个型号高铁用非燕尾型制动闸片在铁路局动车段实现装车试用，目前试用情况良好；1个型号动车用燕尾通用型制动闸片已获得 CRCC 颁发的《铁路产品认证证书（试用证书）》。某型号特种车辆产品成功通过了台架验证试验和装车运用考核试验，已实现了超过 30 台次的产品交付。 2017 年获得受理专利共计 4 项，其中发明专利 3 项，实用新型 1 项。到 2017 年底，优材百慕共申报专利 28 项，其中 18 项已获得专利授权，另有 10 项正处于受理、公示阶段。 优材百慕完成“高新技术企业”年度复审工作，并开展北京市新技术新产品认定工作，认定北京市新产品项目 1 项；并成为“粉末冶金产业技术创新战略联盟理事单位”和“交通运输部技术协会会员”。 3、优材京航 2017 年，优材京航实现销售收入 3,289.09 万元，基本与去年同期持平；实现利润总额-1,405.92 万元，实现净利润-1,299.31 万元。利润总额和净利润同比下降受资产减值影响较大。 报告期内完成的主要工作： （1）生产情况 制定生产计划、组织生产，满足销售发货需求。2017 年投产产品 6万余件。 （2）销售情况 本年度市场开发主要是保持稳定，稳固现有客户资源，规范运营，降低经营风险为主。市场增长主要是：四川地区受招标利好的影响，本年度销售收入增加 115 万元；安徽地区改变销售模式，设立合作物流平台，销售收入增加 186 万元。另外，优材京航拓展经营思路，增加一项加工业务，本年度新增销售收入 200 余万元。 （3）研发情况 不断优化现有产品，强化新产品开发。国家“十二五”科技支撑计划项目“支架、关节、人造血管等高端植介入重大产品研发—新型人工髋”课题的相关产品钛粉涂层股骨柄和钛粉涂层髋臼已提交注册。钛合金多孔髋关节项目已完成全部规格的产品设计。第二代膝关节产品研发工作已经开展，完成了初步设计方案，并通过快速成型加工制样。等离子钛粉喷涂生产线计划于 2018 年完成建设。 （4）质量体系认证和其他工作 2017 年 7 月优材京航接受并通过国家药监局飞行检查；10 月接受并通过国医械华光的质量体系监督审核和 BSI 的质量体系监督审核；策划组织 ISO13485-2016 标准质量体系换版的相关工作；组织实施内部审核和管理评审。 已完成全部安全生产标准化体系建立，共审核文件 31 份，上报备案信息 3 次。 （二）房地产业务 2017 年, 房地产项目（含安臵房）新开工面积约 4.81 万平方米，在建工程面积约 25.79 万平方米(不含代管项目)，竣工交付面积约 15.6万平方米（不含代管项目），2017 年代管项目面积约 61.47 万平方米；全年实现销售收入 148,252.85 万元，回笼资金 108,326.73 万元，利润总额 28,699.30 万元，全年上缴税费 18,109.11 万元。 报告期内完成的主要工作： 1、项目建设情况 2017 年江苏致豪通过科学规划、精心组织、严格管理，高标准、高质量完成全年工程建设任务：2017 年 3 月万濠星城顺利“收官”；万濠山庄 1#、2#地块的别墅和洋房分别于 11 月底和 12 月底竣工交付，3#地块脚手架拆除，配套按期施工；万濠瑜园项目于年内完成了地下开挖和桩基建设；观河华府如期交付；中桥名邸脚手架拆除，配套开始施工。在工程管理中，做到严把建设质量，狠抓生产安全，万濠星城 20#-24#楼和万濠世家商品房获“紫琅杯”称号，中桥名邸获“省级文明工地”。 2、房产销售情况 2017 年度江苏致豪各项目主要销售工作重点为尾盘项目清盘销售工作以及万濠山庄项目东苑洋房销售工作。实现万濠星城住宅全面清盘，住宅销售 59 套，车位销售 311 个，万濠世家住宅清盘，住宅销售 2套，车位销售 40 个。万濠山庄项目完成东苑 1、5#楼开盘并售罄，住宅销售 116 套，车位销售 233 个。 3、降本增效 江苏致豪在确保楼盘品质的前提下狠抓工程核算，建设成本得到有效控制。严格执行招投标制度，坚持公平公正、合理合法原则，统筹安排工期，创新工作方法，注重成本控制，提高了总包招标标底的准确性。实施目标成本动态管理，对超出目标部分及时预警。推动认质认价工作顺利进行，实现经济效益和工程质量双赢。不断加强财务核算，逐步推进预算管理、统筹资金的实时监控与集中管理，管理模式和理念日趋规范和成熟。在 2017 年度结算审计 47 份，送审 76,211.52 万元，审定70,464.83 万元，审减 5,746.68 万元。 （三）装备业务 1、航智装备 2017 年是航智装备独立运行的第一个完整经营年度。全年实现销售收入 10,072.19 万元；实现利润总额-10,016.63 万元（其中处理不良资产和计提资产减值共计 5570 万元），经营性亏损降至 5,000 万元以下。航智装备经营紧紧围绕“转型升级、提质增效”的总体思路，实施“精品化”发展战略，稳步扩大存量机床业务规模，努力争取航空专用装备业务。全年在产品销售、资金回笼、新品开发、两金压控和内部管理等方面有所提升。 报告期内完成的主要工作： （1）生产情况 全年共生产入库各类加工中心 242 台（套）；完成专用装备制造 16台（套）。 （2）销售情况 全年共签订销售合同 1.42 亿元，其中机床业务 1.2 亿元，销售 243台（套）；专用装备业务 0.22 亿元。全年加大了收款工作力度，共收回资金 1.25 亿元。 （3）研发情况 全年新开发 2 项新产品（VP1100 和 MCH63B），其中 MCH63B 卧式加工中心 2 台全部投向市场，实现销售。 （4）降本增效 全年加强了产品改进和降本工作，主要开展了对机床防护罩、丝杠等零部件改进；降低了机床刀库等关键采购件采购价格，取得了一定的成效。 2、南通机床 2017 年，南通机床实现销售收入 4,660.21 万元，同比增长 70.12%；实现利润-1,454.21 万元（其中计提资产减值损失及承担派停人员工资1,500 万元），同比减少 7.21%。与年初计划相比，南通机床销售收入增长 17.5%。在普通机床同质化竞争激烈的状况下，寻求差异化空间，通过转变思维观念、调整产品结构等措施，辅以网络销售、内外销并举的营销渠道建设，2017 年取得了考核利润“保零”的经营目标。 报告期内完成的主要工作： （1）生产情况 2017 年，南通机床实现产值 4,084.8 万元，同比增长 71%。全年共生产机床 390 台，同比增长 22.6%。 （2）销售情况 报告期南通机床实现销售收入 4,660 万元，资金回笼 4,667 万元。全年共销售机床 421 台。援非职教项目进展顺利，签订 32 所院校的供货合同，合同金额 2,537 多万元，被评为 2017 年度优质供应商。 （3）研发情况 为加大新产品研发力度，根据整体规划要求和销售市场的调研与分析，2017 年南通机床完成经济型立式加工中心 VMCL850T 的开发，已通过内部技术鉴定。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、复合材料行业 从国际行业环境看，随着国产大飞机的试飞和民机新型号的研究工作开展，国内民用飞机技术和制造能力显著提升，因此改变了国内外技术竞争格局，国内企业国际合作的机会加大。 从国内行业环境看，具有雄厚资本的民营企业、国/内外合资企业以及国外供应商对复合材料产业链的冲击加剧，航空工业复材在复合材料业务链上具有较好的技术基础，但需提升复合材料全过程质量控制能力和价格的控制能力，提高科技成果产业化的能力和效率，以更好地践行军民融合战略，适应市场竞争。 航空工业复材一直致力于复合材料原材料国产化，从预浸料、蜂窝、树脂到复合材料制件，从自动化制造技术的研发到技术的产业化转化等方面已建立了扎实的基础。通过自主创新和融入世界航空产业链，有机会在实现国内复合材料技术的跨越发展同时，实现产品走出国门。 2、飞机刹车行业 国内民航运输业仍保持着快速发展的势头，根据 2017 年 9 月份波音公司发布的最新《当前市场展望》报告显示，波音预测未来 20 年中国需要 7240 架新飞机。国家支持民用航空器制造业发展，国内各航空公司也面临着运行成本（航材成本）的压力，因此为国内的民用航空零部件制造业和民用航空器维修业提供了广阔的发展空间。目前，优材百慕已实现了民用航空零部件制造业和民用航空器维修业一体化，主营业务为民航飞机用零部件制造业和民航飞机机轮和刹车装臵维修业务，符合市场需求，市场前景看好。 3、轨道车辆制动行业 国家正在大力发展轨道交通，国产动车组已走出国门、走向世界，为国内的动车组用闸片制造业提供了广阔的发展空间。动车组用闸片是关键部件，属于耗材，其技术含量高、市场需求大，动车组用闸片的科研开发工作和市场开发工作是优材百慕 2018 年的重点工作。 4、骨科人体植入物行业 在产业分布上，由于关节和脊柱类骨科植入物技术壁垒较高，外资品牌占较大优势。但是随着医保政策的倾斜和国产品牌技术的累积，本土企业竞争力越来越强。 国际排名前五的骨科产品制造商强生、史赛克、捷迈、Biomet 和美敦力，近年来靠不断兼并或收购中小型创新企业来扩大市场份额。国内威高骨科、微创医疗、凯泰利、创生医疗、康辉、春立医疗和爱康宜城等企业也在借助资本手段来提高其技术创新和产品水平。 随着我国人口老龄化趋势逐渐显现，骨质疏松及关节炎等骨科病症逐渐增加，市场对骨科植入物的需求日益增长。要获取更大的市场份额，我国骨科植入体企业应当大力发展创新技术，研制出具有较高生物相容性、质量更优更耐损且更实用的产品，并注重引进人才和研发队伍。 5、房地产行业 从 2017 年度土地市场看，未来市场竞争格局主要有以下特点：①根据土地出让条件，各土地开发周期要求短，且有批量上市要求；②根据现阶段物价备案要求，限价政策暂无松动现象，成本控制将是各项目前期设计的重要目标之一。③联合拿地、合作开发模式已成市场普遍现象，目前全国性大房企合作较为普遍。 随着楼市逐渐进入深度调整期，核心城市需求逐渐外溢，南通地处环沪线，城市热度越来越高，一、二线持续紧缩政策给南通带来“外溢”和“机遇”。土地市场呈现较为火爆的现象，土地价格节节攀升；商品房价格屡创历史新高。此外，因 2017 年成交火热，市场库存量持续下滑，存量去化周期仅 1 个月，为近 5 年来新低，预计 2018 年在土地供应量将相对充足的情况下，存量去化速度将会稳步推进。 6、机床工具行业 预计 2018 年市场总体需求平稳，细分市场分化严重，进口、民营等机床企业充满活力，市场份额不断扩大，低端、国有机床企业生存充满危机。公司传统 VMCL、VCL 系列立加产品在行业和用户中享有一定的地位和知名度，但总体市场规模、占有率还不够；卧加、龙门还未真正形成规模，市场影响力不够。公司 2017 年 80%机床产品销售集中于普通汽车零部件加工企业，还未能批量进入核心零部件企业，成为发动机、变速箱等关键零部件的加工设备。因此公司机床业务应精耕细分市场，并向专用装备领域转型升级。 (二)公司发展战略 公司未来发展的战略目标是成为军民两大领域协同发展、产业金融相互促进的高科技企业集团，充分发挥上市公司体制机制、公司治理、融资投资等优势，促进航空新材料、高端智能装备制造等战略新兴产业高科技成果的转化及产业化发展，持续做强做优，积极回报投资者等利益相关者。 （三）经营计划 1、2018 年主要经济指标 公司全年经营工作目标是：营业收入 22.90 亿元，利润总额 1.8 亿元。 ⑴航空新材料业务（含民品转化业务）： ①航空工业复材 2018 年，航空工业复材力争实现营业收入 14 亿元，利润总额 2.2亿元。 ②优材百慕 2018 年，优材百慕力争实现营业收入 5,000 万元，利润总额 780 万元。 ③优材京航 2018 年，优材京航力争实现营业收入 4,000 万元，利润总额－748万元。 ⑵房地产业务 2018 年，江苏致豪力争实现营业收入 6 亿元，回笼资金 5 亿元，利润总额 11,504 万元。 ⑶装备业务 ①航智装备 2018 年，航智装备力争实现营业收入 1.5 亿元，利润总额-3,900万元。 ②南通机床 2018 年，南通机床力争实现营业收入 5,000 万元，利润总额 10 万元。 注：合并报表收入及利润不等同于上述各业务及子公司相关经济指标的汇总。 2、2018 年主要工作安排及要求 公司 2018 年的工作主题为“持之以恒”，主要重点工作将围绕“六个坚持不动摇”展开，坚持以科技创新和成果转化为核心的发展战略不动摇，坚持机床业务转型扭亏目标不动摇，坚持合作共赢的商业模式不动摇，坚持不断优化管控和激励制度体系的方向不动摇，坚持打造军民融合的投融资及产业平台不动摇，坚持加强党的建设从严治党决心不动摇。 一、坚持科技创新和成果转化战略，促进公司产业转型升级 积极开展科技创新活动，推进公司承担的民机科研项目执行，为民机复材产业发展奠定基础，保持公司在国内材料领域的技术地位；加强飞机和高铁市场开拓，丰富飞机和高铁动车制动产品谱系。 二、坚持推动机床业务转型升级，实现年度经营减亏、扭亏目标 2018 年是机床业务板块转型的决战年，减亏、扭亏工作重点在航智装备。完成机床业务板块产品型谱的梳理，规范新品研发方向和目标；发挥上市公司资金优势，承接新型专用装备的研制任务；通过资本纽带引入市场和技术专业团队，围绕传统产品，打造“机床+工业机械人+服务”业务单元，助力完成机床减亏、扭亏的目标。 三、坚持不断优化管控和激励制度体系，打开发展的政策窗口 在民机复材发展战略研究的基础上，完善公司民机复材发展规划以及发展线路图，确定航空工业复材民机产业发展定位，并完成初步规划；研究制定具有公司特色的激励制度体系，形成绩效、成果转化奖励、模拟分红和个人持股相结合的制度体系。 四、坚持合作共赢的商业模式，快速实现市场扩张 积极推进复合材料产业民机领域国际合作，借助技术、管理与市场的融合加快民机复材的发展速度；积极推进与技术型装备公司战略合作，提升航智装备的技术配套能力，发挥制造资源优势，为制造院、KUKA等国内外企业提供制造服务。 五、坚持军民融合的产业投资战略，做强做大主业 推进军民融合，围绕民用航空和交通运输领域继续开展新材料项目固定资产投资建设，促进公司产业升级和拓展。 六、坚持加强党组织的建设，融入中心服务大局 紧紧围绕改革发展中心任务，充分发挥党组织的作用，为做强、做优、做大公司主营业务提供坚强组织保证。 ⑴航空新材料业务（含民品转化业务）： ①航空工业复材 2018 年航空工业复材将全面开展“十三五”已立项课题的实施工作，重点开展民机科研等相关工作。产品批产交付任务要提高材料利用率、减少超差数量、降低制造成本、提高合格率、提高产品交付履约率；非航民品项目要完成民用预浸料生产线建设并力争实现投产；努力开拓蜂窝产品国际市场，在保质保量按时完成出口产品订单的同时，继续拓展国际客户；强化行业引领和服务意识，持续推进管理改进、改良和改善工作，强化以创造价值为核心的流程化的管理方法；围绕核心业务落实相关配套工作，支撑核心业务快速发展。 ②优材百慕 继续开展 4 个机型刹车盘副的研制工作，于 2018 年底前取得 1 个机型的 PMA 证书，完成 1 个机型适航取证阶段的台架验证试验；完成 8个件号机轮附件的 PMA 取证工作；完成 1 个型号高铁用闸片的装车试用考核工作，并取得 CRCC 颁发的生产许可证书；实现 1 个型号动车用闸片在铁路局段的装车试用。 在民用航空零部件制造业领域，积极维护现有国内市场，同时加大国外市场开发力度；民用航空零部件维修业务力争实现 500 万元以上销售收入；轨道车辆产品实现市场突破，形成销售收入。 ③优材京航 优化产品结构、丰富产品规格、提高产品的临床适用性，继续进行二代膝关节的开发项目，完成全部的产品造型设计，进行产品试产，完成相关实验验证工作；完成新工艺试验条件建设；完成钛粉涂层股骨柄、钛粉涂层髋臼、C-C 球头的补充实验；策划 4 项产品的延续注册工作。 加强市场开发和客户维护工作，提升市场占有率；推广大球头产品投放市场，增加全髋产品的销售，提升产品形象；持续做好髋关节及膝关节产品器械持续改进更新工作，完善该产品的器械配备。 ⑵房地产业务 确保万濠山庄 3#地块 9 月底前竣工交付；万濠瑜园外脚手架拆除、配套工程完成 50%；代管项目中桥名邸达到竣工验收条件。江苏致豪将积极推进主业转型升级，有效防范风险，持续改善队伍建设，挖掘企业文化内涵，提升从严治企水平。 ⑶装备业务 ①航智装备 以实现产品结构调整和提高赢利水平为目的，调整营销策略；借助股东资源，积极开拓航空制造新领域；发挥网销平台作用，实现销售渠道创新。加强柔性制造单元和专用装备项目培育，加大资源投入力度，提升专用装备的收入占比。 加大“精品化”工程推进力度，在产品设计优化、关注细节、精细制造、优质服务等方面实现突破。加快 H50 双、单工作台卧加的试制与定型，完成 MCH63E 国产化配臵卧加、H63 双工作台卧加的试制和 MCH63B卧加验证确认及批产工作，完成摇篮式五轴加工中心的论证与改进。 ②南通机床 2018 年南通机床将多渠道并举，拓展销售市场，促进转型升级；开发专机，提高盈利水平；以内控和风控建设为载体，提高管理效益；根据产销情况，优化人力资源配臵；优化生产组织模式，促进工效提高；积极做好“两金”压控，严格控制成本费用。 （四）可能面对的风险 1、政策风险 中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场风险 ⑴宏观经济波动风险 公司主要从事航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务，相关产品主要为满足我国国防事业及民用航空市场的需要。该等市场受国家政策及宏观经济波动的影响较大，当宏观经济环境持续向好发展时，国家对军工产业的投入、民用航空市场的活跃程度都会增加，对公司产品的需求上升，反之则下降。 ⑵行业竞争风险 未来，公司将在航空复合材料原材料领域，尤其是相关军工产品领域成为全国领先的企业。但在民用航空复合材料原材料领域、装备制造领域，公司仍将面临来自国内外企业的竞争压力。如公司不能在相关产品的制造技术、客户服务上保持领先，将对公司经营业绩造成不利影响。 3、生产经营风险 ⑴产品质量与安全生产风险 公司从事的航空复合材料原材料、骨科人体植入物和飞机刹车等产品均为高科技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，将对产品销售和公司经营产生重大不利影响。 ⑵产品定价风险 中航复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。 ⑶技术风险 公司主要从事的航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务属高新技术行业，客户对产品工艺、性能的需求不断提高，国内相关产品的技术水平与国际相比仍有一定差距。如果公司未来在技术创新方面未能适应客户需求和国外技术的进步，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 以上《公司第八届董事会 2017 年度工作报告》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案二 中航航空高科技股份有限公司  第八届监事会 2017 年度工作报告各位股东及股东代表： 2017 年度，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务履行情况等进行了监督，维护了公司、股东及员工的利益。 报告期内，监事会及各位成员工作勤勉，本着对股东负责的态度，通过列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见等方式，切实履行了监督职能。监事会共召开会议 4 次，无监事缺席会议；审议各类议题 18 项，依法实现了有效监督。根据监事会履行职责情况，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）监事会对公司依法运行情况的意见 公司董事会 2017 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内控制度。报告期内，公司董事及经营层在履行职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，中审众环会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。 （三）监事会对变更部分募集资金投资项目的独立意见 报告期内，募集资金项目的变更和调整有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、提高公司全体股东收益。本次变更符合实际情况及发展规划，符合法律法规和《公司章程》的规定，该议案履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 （五）监事会对公司对外投资事项的独立意见 报告期内公司出资设立北京航为高科连接技术有限公司有助于公司进入航空高端标准件研发制造领域，为日后拓展新的利润增长点打下基础，对公司未来发展有积极的意义。本次交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次交易不会损害公司及公司股东利益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，涉及公司的重大关联交易均履行了相关审批手续，关联董事及关联股东均按规定回避了表决。 以上《公司第八届监事会 2017 年度工作报告》业经公司第八届监事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案三 中航航空高科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告各位股东及股东代表： 2017 年，中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科或公司”）在股东的关心和指导下，在董事会、监事会的正确领导和监督下，以“创新发展”为年度工作主题，以全面预算为载体，践行党的十九大精神推进公司发展，2017 年经营业绩稳定，财务状况进一步优化。 一、2017 年财务决算情况 中航高科 2017 年度财务报表已经中审众环会计师事务所审计，出具了标准的无保留意见的审计报告。 （一）合并财务决算 2017 年合并财务决算情况如下（单位：万元） 2017 年较 2016 年实际 2017 年决 增（+）减（-） 序号  项目 2016 年决算  算  金额  % 1  营业收入 304,415.24 291,173.86 13,241.38 4.55 2  利润总额 16,148.74 10,989.56 5,159.18 46.95  归属于母公司所有 3 8,279.66 7,342.21 937.45 12.77  者的净利润 4 基本每股收益 0.06 0.05  0.01 5 稀释每股收益 0.06 0.05  0.01 经营活动产生的现 6 15,527.69 82,953.73 -67,426.04 -81.28 金净流量 7 资产负债率% 50.49  59.63 -9.14  未分配利润 8 -6,402.77 -13,043.00 6,641.02  （母公司）  （二）分部财务决算  根据“瘦身健体 降本增效”工作计划，2017 年完成了 3 家控股法人单位股权清理和调整，合并报表户数由 14 家减少到 11 家，减少的 3 家单位是：  1.通迈科公司：2017 年 12 月完成该公司注销，2017 年合并报表包含该公司 1-11 月数据，2016 年为全年数据。  2.乾通物业：2017 年 10 月中航高科将持有该公司 60%的股权转让给远洋亿家，长期股权投资由成本法核算调整为权益法核算，2017年合并报表包含该公司 1-9 月数据，2016 年为全年数据。  3.濠河建设：2017 年 9 月该公司股东之一盛和房产对该公司进行增资，增资后盛和房产持有该公司 51%股份，中航高科全资子公司江苏致豪持有该公司 49%股份，长期股权投资由成本法核算调整为权益法核算，2017 年合并报表包含该公司 1-9 月数据，2016 年为全年数据。  2017 年分部财务决算情况如下（单位：万元）  1.营业收入  2017 年决算较 2016序 2017 年决 2016 年决 单位 业务 年实际增（+)减(-)号  算  算  金额 %  复材公司 1 复合材料 130,702.55 118,335.14 12,367.41  10.45  （合并） 2 优材百慕 民用航空器材  5,805.94 6,229.56 -423.62 -6.80 生物医学材料及 3 优材京航  3,289.09 3,286.31 2.78  0.08  制品 4 江苏致豪 房地产开发 148,252.85 152,074.25 -3,821.40  -2.51 2017 年决算较 2016序  2017 年决 2016 年决 单位 业务  年实际增（+)减(-)号  算  算  金额 % （合并） 其中：濠河5 房地产开发 2,961.76 3,488.00 -526.24 -15.09  建设 数控机床和高端6 航智装备 智能装备制造销 10,072.19 7,031.74 3,040.45 43.24  售 普通机床制造销7 南通机床 4,660.21 2,739.33 1,920.88 70.12  售 中航高科 上市公司财务和8  947.73 3,907.35 -2,959.62 -75.74 （总部）  战略管控9 北京通迈科 数控机床设计  - 61.00 -61.00 -100.0010 乾通物业 物业管理 1,754.00 1,915.00 -161.00 -8.4111 合并抵消 -1,069.32 -4,405.82 3,336.5012 合计 304,415.24 291,173.86 13,241.38 4.55 2.利润总额 2017年决算较2016年实序 单位 业务  2017年决算 2016年决算 际增（+）减（-）号  金额 % 复材公司1 复合材料 19,624.93 16,292.28 3,332.65 20.46 （合并）2 优材百慕 民用航空器材 2,362.41 2,659.97 -297.56 -11.19  生物医学材料及制3 优材京航 -1,405.92 8.78 -1,414.70 -16112.76 品 江苏致豪4 房地产开发 28,699.30 13,613.99 15,085.31 110.81 （合并） 其中：5 房地产开发 47.67 -321.53 369.20 濠河建设  数控机床和高端智6 航智装备 -10,016.63 -3,176.08 -6,840.55 能装备制造销售7 南通机床 普通机床制造销售 -1,454.21 -1,356.38 -97.83 中航高科 上市公司财务和战8  6,640.61 4,472.24 2,168.37 48.49 （总部） 略管控9 通迈科 数控机床设计  -39.04 -119.59 80.5510 乾通物业 物业管理  180.35 106.35 74.00 69.5811 内部分红 -17,000.00 -15,000.00 -2,000.0012 商誉减值 -1,083.00 - -1083.0013 资产评估增值  -10,869.72 -6,605.81 -4,263.9114  合并抵消  509.66 93.81 415.85 443.2915 合计  16,148.74 10,989.56 5,159.18 46.95 3.归属于母公司所有者的净利润 2017年决算较2016年实序 际增（+）减（-） 单位  业务 2017年决算 2016年决算号  金额  % 复材公司1  复合材料 16,731.86 14,126.84 2,605.02 18.44 （合并）  民用航空器2 优材百慕 2,238.60 2,230.38  8.22 0.37 材  生物医学材3 优材京航  -1,299.31 -116.90 -1,182.41 料及制品 江苏致豪4  房地产开发 20,739.49 11,015.87 9,723.62 88.27 （合并） 其中：5  房地产开发 47.47  -273.00  320.47 濠河建设  数控机床和6 航智装备 高端智能装 -10,016.63 -3,176.08 -6,840.55  备制造销售  普通机床制7 南通机床  -1,454.21 -1,356.38 -97.83 造销售  上市公司财 中航高科8  务和战略管 6,640.61 4,472.24 2,168.37 48.49 （总部） 控 北京通迈 数控机床设9  -67.77 -106.78  39.01  科 计10 乾通物业 物业管理 157.54 106.35 51.19 48.1311 内部分红  -17,000.00 -15,000.00 -2,000.0012 商誉减值  -1,083.00  - -1,083.00 资产评估13 -7,786.92 -4,916.43 -2,870.49 增值14 合并抵消 479.40  63.10  416.30 659.7515 合计 8,279.66 7,342.21  937.45 12.77 4.经营活动产生的现金净流量  2017 年决算较 2016 年 序  2017 年决 2016 年决 实际增+减—  单位 业务 号  算  算 金额  % 复材公司 1  复合材料 9,076.19 7,875.05 1,201.14 15.25 （合并）  民用航空器 2 优材百慕  72.23 850.45 -778.22 -91.51 材  生物医学材 3 优材京航  141.65 -1,539.41 1,681.06 料及制品 江苏致豪 4 房地产开发 17,839.99 85,343.57 -67,503.58 -79.10 （合并）  其中： 5 房地产开发 -1,018.76 6,657.00 -7,675.76 -115.30 濠河建设  数控机床和 6 航智装备 高端智能装 405.43 399.85 5.58 1.40  备制造销售  普通机床制 7 南通机床 -3,891.33 4,038.15 -7,929.48 -196.36 造销售  上市公司财 中航高科 8 务和战略管 -7,876.48 -14,521.16 6,644.68 （总部） 控 北京通迈 数控机床设 9  -3.38 -40.50 37.12 科  计 10 乾通物业 物业管理 -236.61 547.73 -784.34 -143.20 11 合计  15,527.69 82,953.73 -67,426.04 -81.28 二、2017 年预算执行情况 公司第八届董事会 2017 年第三次会议审议通过公司 2017 年财务预算，在公司上下的共同努力下，各项指标均完成或超额完成预算目标，为 2017 年保持经营业绩稳定提供了保障。2017 年预算执行情况如下（单位：万元）： 序 项目  2017 年预算 2017 年决算 预算执行率 号 1 营业收入 291,500.00 304,415.00 104.43 2 利润总额 12,500.00 16,149.00 129.19 归属于母公司所有 3 8,300.00  8,280.00 99.76  者的净利润 4 基本每股收益  0.06  0.06  100.00 5 稀释每股收益  0.06  0.06  100.00 经营活动产生的现 6 -35,000.00 15,528.00 244.37 金净流量 7 资产负债率% 53.50 50.49  105.96 未分配利润（母公 8 -11,754.00 -6,403.00 183.57  司） 2017 年经营活动产生的现金流量净额 15,528 万元，好于指标-35,000 万元，主要原因是：地产原计划进行土地项目储备，实际支出低于预期；复材公司 2017 年 12 月底回款金额较高，经营性现金流由负数转变为正数。 2017 年未分配利润（母公司）-6,403 万元，好于指标-11,754万元，主要原因是：子公司分红预算由 12,000 万元增加到 17,000 万元。 三、2017 年对归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）产生重大影响的事项 在确保 2017 年总体目标实现的前提下，公司对以下事项按照《企业会计准则》进行了处理，为公司后续步入良性发展轨道奠定基础。 1、为加快内部改革的步伐，优化人员结构，妥善安臵富余职工，保证发展的稳定环境，根据国家有关政策并借鉴历史做法及去产能企业富余员工安臵案例，2017 年继续实施富余职工内退工作，2017 年有 303 名职工符合内退条件，按照《企业会计准则》的规定产生辞退福利 8,855 万元计入当期损益，相应减少 2017 年度净利润 8,855 万元。2016 年内退人员产生辞退福利 5,073 万元，2017 年较 2016 年增加 3,782 万元。 2、由于市场变化和技术更新等原因，航智装备、南通机床、优材京航 3 家单位，部分原材料、在制品、库存商品存在减值可能，按照《企业会计准则》的规定，2017 年计提资产减值准备 6,745 万元,较 2016 年增加 4,995 万元。 上述对净利润产生重大影响的事项合计 15,600 万元，相应减少了 2017 年净利润。2017 年实现净利润 8,279.66 万元，较 2016 年较增长 12.77%。如扣除 15,600 万元，净利润为 23,879.66 万元，较 2016年同口径增长 68.58%。具体见下表（单位：万元）  2017 年决算较 2016 年实  2017 年决 2016 年决  际  项目 增（+）减（-） 算 算 金额 %归属于母公司所有者的  8,279.66  7,342.21 937.45  12.77净利润（报表）加：1.存货应收款减值损  6,745.00  1,750.00 4,995.00 285.43失 其中：航智装备 4,751.00  1,337.00 3,414.00 255.35 南通机床 1,282.00  407.00 875.00 214.99 优材京航 712.00 6.00  706.00 11,766.67加：2.内退福利  8,855.00  5,073.00 3,782.00  74.55 1-2 项小计 15,600.00 6,823.00 8,777.00 128.64扣除 1-2 项后归属于母公 23,879.66 14,165.21 9,714.45  68.58司所有者的净利润 以上《公司 2017 年度财务决算报告》业经公司第八届董事会 2018年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案四 中航航空高科技股份有限公司  2018 年度财务预算报告各位股东及股东代表： 根据公司实际情况，经营层拟定了公司 2018 年财务预算，经公司办公会研究通过，现报告如下： 一、财务预算主要指标 经多次分析测算，2018 年虽然存在诸多困难，但公司将积极努力，保持 2018 年整体经营业绩稳定，有关预算指标如下：  单位：万元  2018 年较 2017 年 序 增（+）减（-）  项目 2018 年预算 2017 年决算 号  金额  % 1  营业收入  229,000.00 304,415.24 -75,415.24 -24.77 2  利润总额  18,000.00  16,147.74 1,851.26 11.46  归属于母公司所有 3  8,900.00  8,279.66 620.34 7.49 者的净利润 4 基本每股收益  0.06  0.06  0.00  0.00 5 稀释每股收益  0.06  0.06  0.00  0.00  经营活动产生的现 6 -103,000.00  15,527.69 -118,527.69 -763.33  金净流量 7  资产负债率%  50.00  50.49 -0.49  未分配利润（母公 8  -2,928.00  -6,402.77 3,474.77 司） 二、主要预算指标说明 公司 2018 年预算目标是保持整体经营业绩稳定，与 2017 年相比未能实现大幅增长，个别指标还有所下降，主要原因说明如下： （一）关于营业收入 2018 年营业收入预算 229,000 万元，较 2017 年减少 75,415 万元，下降 24.77%，主要原因是： 1.因土地储备减少，房地产开发业务经营目标定位为消化库存和和完成存量项目的开发交付。因此，房地产业务可结算营业收入逐年下降，2015 年营业收入 244,523 万元；2016 年营业收入 152,074 万元；2017 年实现营业收入 148,253 万元；2018 年预计实现营业收入60,074 万元，同比减少 88,179 万元,其中濠河建设因股权比例调整不纳入合并报表范围，同比减少收入 2,962 万元。 2.因股权比例调整，2018 年乾通物业不纳入合并报表范围，同比减少收入 1,754 万元。 综上，由于房地产业务收入下降及合并报表范围发生变化，2018年拟通过新材料和机床装备业务的收入增长来弥补这部分减少的收入。2018 年复材公司收入预计增加收入 9,297 万元、航智装备收入预计增加 4,928 万元、南通机床收入预计增加 340 万元，合计增加收入 14,565 万元，但不足以弥补主要由房地产业务收入下降产生的缺口，故 2018 预算收入下降幅度较大。 （二）关于归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润） 2018 年营业收入预算较 2017 年下降 75,415 万元，按 2017 年综合毛利率 25.41%计算，毛利额减少 19,163 万元。支撑公司业绩的房地产业务 2018 年预计收入减少 88,179 万元，净利润减少 16,050 万元。虽然有这些不利因素的影响，但 2018 年合并报表预计仍能够实现净利润 8,900 万元，较 2017 年增加 620.34 万元，增长 7.49%，主要原因是： 1.亏损企业亏损下降：2017 年优材京航、航智装备、南通机床 3家亏损企业亏损 12,770 万元。2018 年，南通机床预计实现持平；优材京航亏损额控制在 748 万元以内；航智装备亏损额控制在 3,900 万元以内，2018 年亏损额合计 4,648 万元，较 2017 年减少 8,122 万元。 2、2017 年计提内退福利 8,855 万元，2018 年暂无继续实施内退政策的计划。 3、2017 年有 303 名职工符合内退条件，按照《企业会计准则》规定，计提内退福利 8,855 万元计入 2017 年损益，这部分人员 2018年预计发生工资及工资附加约 1,248 万元，可在已计提的内退福利中列支，相应减少 2018 年成本 1,248 万元。 4、新材料业务核心子公司中航复合材料有限责任公司 2018 年预计实现净利润 17,987 万元，较 2017 年增加 1,255 万元。 5、2017 年计提商誉减值 1,083 万元，2018 年无此类项目，相应减少 2018 年成本。 综上，由于亏损企业进一步减亏及新材料业务利润增长，2018年预计实现净利润 8,900 万元，较 2017 年增长 7.49%。 （三）关于经营活动产生的现金净流量 2018 年经营活动产生的现金净流量预算-103,000 万元，2017 年为 15,528 万元，反差较大，主要原因如下： 1、房地产业务的影响：2018 年，致豪地产现金净流量预算-93,994.00 万元，其中： （1）南通诚文万濠世家项目接近尾期需支付工程尾款 9,759 万元； （2）南通北城万濠山庄项目预计 2018 年交付、万濠瑜园项目2018 年全部启动，需支付工程款 35,400 万元； （3）货款回笼比去年同期减少 5 个多亿。 2、中航高科（总部）的影响：2018 年总部现金净流量预算-6,680万元，总部现金流入主要是投资收益属于投资活动，而经营性现金流入较少，主要是房租和物业管理收入，2018 年经营性现金预计流入400 万元，而经营性现金流出较高，2018 年预计流支出 7,080 万元，主要包括以下几项： （1）费用合计 1640 万元，其中：办公费 40 万元、差旅费 90 万元、业务招待费 40 万元、中介机构费用 200 万元、水电费 620 万元、物业费 350 万元、修理费 200 万元、其他费用 100 万元。 （2）税金及附加合计 390 万元。 （3）工资及工资性费用合计 3,550 万元，其中总部 89 人，预计支出 1,050 万元；热加工业务停产相关派停人员 73 人预计支出 300万元；455 名内退人员预计支出 2,200 万元（2017 年内退人员 1,248万元，2016 年内退人员 952 万元）。 （4）支付南通机床、航智装备在岗人员社会保险和公积金，2018年预计 1,500 万元。因历史沿革，南通机床和航智装备人员均与中航高科签订劳动合同，社会保险和公积金在工作单位计提列支后，通过转账的方式支付给中航高科，中航高科以现金对外缴纳。 尽管致豪地产、公司总部 2018 年经营活动产生的现金净流量为负数，但目前自有资金基本能满足现有业务需求，不存在资金风险。 三、财务预算指标分解 公司 2018 年度财务预算目标确定后，公司经营层对指标进行了分解，与相关子公司进行了多轮沟通，层层传递压力，落实主体责任，明确考核办法，并签订目标责任书，以确保实现 2018 年公司整体财务预算目标。有关财务预算指标分解情况如下（单位：万元）： （一）营业收入 2018年较2017年序  2018年 2017年 增（+)减(—) 单位 业务号  预算 决算  金额 % 复材公司1 复合材料 140,000.00 130,702.55 9,297.45 7.11 （合并）2 优材百慕 民用航空器材 5,000.00 5,805.94 -805.94 -13.88  生物医学材料及3 优材京航 4,000.00 3,289.09 710.91 21.61 制品 江苏致豪  -88,178.4  房地产开发 60,074.00 148,252.85  -59.48 （合并） 其中：濠河建 -2,961.75  房地产开发  2,961.76  -100.00 设 数控机床和高端6 航智装备 智能装备制造 15,000.00 10,072.19 4,927.81 48.92 销售  普通机床制造7 南通机床 5,000.00 4,660.21 339.79 7.29 销售 中航高科（总 上市公司财务和8  950.00 947.73 2.27 0.24 部）  战略管控  -1,754.09 乾通物业 物业管理  1,754.00  -100.0010 合并抵消 -1,024.00 -1,069.32 45.32 -75,415.11 合计 229,000.00 304,415.24 -24.77 （二）利润总额  2018 年预算较 2017 年序  2018 年预 决算增（+)减(—)  单位 业务  2017 年决算号 算  金额  % 复材公司1 复合材料 22,000.00 19,624.93 2,375.07  12.10 （合并） 民用航空器2 优材百慕 780.00 2,362.41 -1,582.41 -66.98  材 生物医学材3 优材京航 -748.00 -1,405.92 657.92 料及制品 江苏致豪4 房地产开发 11,504.00 28,699.30 -17,195.30 -59.92 （合并） 其中：濠河建5 房地产开发 47.67  -47.67  -100.00 设 数控机床和6 航智装备 高端智能装 -3,900.00 -10,016.63 6,116.63 备制造销售 普通机床制7 南通机床 10.00 -1,454.21 1,464.21 造销售 上市公司财 中航高科（总8 务和战略管 3,475.00 6,640.61 -3,165.61 -47.67  部） 控 数控机床设9 通迈科  0.00  -39.04  39.04 计10 乾通物业 物业管理 0.00  180.35 -180.35  -100.0011 内部分红 -7,000.00 -17,000.00 10,000.0012 商誉减值  -1,083.00 1,083.00 资产评估增13  -8,121.00 -10,869.72 2748.72  值14 合并抵消 509.66 -509.66  -100.0015 合计 18,000.00 16,148.74 1,851.26  11.46 （三）归属于母公司所有者的净利润 2018 年预算较 2017 年序  2018 年预 2017 年决 决算增（+)减(—) 单位  业务号  算 算 金额 %1 复材公 复合材料 17,987.00 16,731.86 1,255.14 7.50 司（合  并） 优材百 民用航空器 2 746.00 2,238.60 -1,492.60 -66.68 慕  材 优材京 生物医学材 3 -748.00 -1,299.31 551.31 航 料及制品 江苏致 4 豪（合 房地产开发 4,689.00 20,739.49 -16,050.49 -77.39  并） 其中： 5 濠河建 房地产开发  47.47 -47.47 -100.00 设  数控机床和 航智装 6 高端智能装 -3,900.00 -10,016.63 6,116.63  备  备制造销售 南通机 普通机床制 7  10.00 -1,454.21 1,464.21 床 造销售 中航高 上市公司财 8 科（总 务和战略管 3,475.00 6,640.61 -3,165.61 -47.67  部） 控  北京 数控机床设 9 -67.77 67.77 通迈科 计 乾通物10 物业管理 157.54 -157.54 -100.00 业 内部分11 -7,000.00 -17,000.00 10,000.00 红 商誉减12  -1,083.00 1,083.00 值 资产评13 -6,359.00 -7,786.92 1427.92 估增值 合并抵14 479.40 -479.40 -100.00 消15 合计  8,900.00 8,279.66 620.34 7.49 （四）经营活动产生的现金净流量 经初步测算，除航智装备外，各单位经营活动产生的现金净流量均为负数，不甚理想，2018 年按-103000 万元进行总量控制，后续对各单位将进一步提高要求。各单位情况如下：  2018 年预算较 2017序号 单位 业务 2018 年预算 2017 年决算  年决算增（+)减(—)  金额  % 复材公司  -103.1 1  复合材料 -283.00 9,076.19 -9,359.19 （合并） 民用航空器  -144.3 2 优材百慕  -32.00 72.23 -104.23 材 生物医学材  -329.4 3 优材京航 -325.00 141.65 -466.65  料及制品 江苏致豪  -626.8 4  房地产开发 -93,994.00 17,839.99 -111,833.99 （合并） 其中：濠河 5  房地产开发  -1,018.76 1,018.76 建设 数控机床和 6 航智装备 高端智能装 340.00 405.43 -65.43 -16.14 备制造销售 普通机床制 7 南通机床 -410.00 -3,891.33 3,481.33 造销售 上市公司财 中航高科 8  务和战略管 -6,680.00 -7,876.48 1,196.48 （总部） 控 9 合并抵消  -1,616.00 -239.99 -1,376.01  -103,000.0 -763.310 合计 15,527.69 -118,527.69  0 以上财务预算仅作为公司 2018 年经营工作目标，不构成 2018 年经营业绩预测和承诺。 以上《公司 2018 年度财务预算报告》业经公司第八届董事会 2018年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案五 中航航空高科技股份有限公司 2017 年度利润分配议案各位股东及股东代表： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润 66,406,087.16 元，加上年初未分配利润-130,433,786.45 元 ， 公 司 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为-64,027,699.29 元。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司 2017 年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司 2017 年度亦不进行资本公积金转增股本。 以上《公司 2017 年度利润分配议案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案六 中航航空高科技股份有限公司  关于续聘中审众环为公司 2018 年度  财务和内控审计机构的议案各位股东及股东代表：  本公司 2017 年度财务和内控审计机构均为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环），公司支付中审众环 2017 年度财务审计费用为 115 万元、内控审计费用 45 万元。 公司董事会审计委员会对中审众环 2017 年度的财务和内控审计工作表示满意，为保证审计工作的连续性与稳健性，提议续聘中审众环为公司 2018 年度财务和内控审计机构。 公司 2018 年度财务和内控审计费用授权公司经营层与中审众环具体协商后确定，并授权公司经营层与中审众环签署 2018年度服务协议。 以上《关于续聘中审众环为公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案七  关于 2017 年度计提公司内退福利的议案各位股东及股东代表： 为贯彻中央供给侧改革精神，不断推动化解过剩产能，结合公司内部改革和转型升级的需要，为优化人员结构，妥善安臵公司富余职工，保证公司发展的稳定环境，根据国家有关政策并借鉴公司历史做法及去产能企业富余员工安臵案例，2017年度拟继续实施富余职工内退工作。 根据公司七届职工代表大会代表组长联席会议、公司办公会审议通过的《关于实施富余职工内部退养的方案》，经与有关职工协商并达成协议，2017年公司有303名职工符合内退条件，考虑公司机床业务亏损、业务不饱满等导致的富余人员比例较大的实际情况、优化人员结构的需要以及职工的强烈需求，建议公司董事会批准上述303名职工实行内部退养。 根据国家劳动政策和《企业会计准则-职工薪酬》等有关规定，经测算本部分员工退出工作岗位休养产生的内退福利金额为8,855万元，计入当期损益。公司将上述费用予以计提将相应减少公司2017年度净利润8,855万元。 以上《2017年度计提公司内退福利的议案》业经公司第八届董事会2018年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案八 中航航空高科技股份有限公司  关于 2018 年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表： 为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，并结合实际经营情况，公司对2018 年度日常关联交易情况进行了合理预计。 本公司的日常关联交易主要是公司各个子公司——中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司及南通机床有限责任公司与中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）的相关下属单位（简称：航空工业下属单位）之间以及存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。本公司的日常关联交易还包括本公司接受航空工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供的金融服务（主要为存、贷款业务）。  一、2018 年度日常关联交易额度预计情况  公司 2018 年预计与航空工业下属单位的日常关联交易总金 额 为 399,877.90 万 元 ， 其 中 向 关 联 方 销 售 商 品 金 额 为142,670.00 万元、从关联方采购商品金额为 8,762.90 万元、向关联方提供劳务金额为 500 万元、从关联方接受劳务金额为40,350.00 万元、向关联方出租资产取得收入为 4,600.00 万元、从关联方租入资产支付费用为 2,995.00 万元、与关联方发生的存、贷款业务额度 200,000.00 万元，详见下表： 单位：万元 币种：人民币  2018 年度预计发生 关联交易类别 关联交易方 额  （含税） 沈阳飞机工业（集团）有限公司 28,000.00 中航工业基础技术研究院 31,000.00 中国航空制造技术研究院 哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司  10,000.00 江西昌河航空工业有限公司 25,000.00 成都飞机工业（集团）有限责任公司 28,000.00 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司  10,000.00 向关联 陕西陕飞锐方航空装饰有限公司 1,000.00 方销售 中国航空工业集团公司济南特种结构研究  商品 所 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 江西洪都航空工业股份有限公司关联购销 中国直升机设计研究所 中航国际成套设备有限公司 其他中航工业下属单位  合计 142,670.00 中国航空制造技术研究院 中航国际航空发展有限公司 1,500.00 中航物资装备有限公司  2,800.00 从关联 中航凯信实业有限公司  1,100.00 方采购 金航数码科技有限责任公司  商品 青岛前哨宇航技术装备有限公司 2.9 其他中航工业下属单位  合计  8,762.90 向关联 中国航空制造技术研究院 方提供 合计  劳务关联劳务 从关联 中国航空制造技术研究院 方接受 中航工业基础技术研究院 10,000.00  劳务 江西昌兴航空装备有限公司 中航工业北京长城计量测试技术研究所 金航数码科技有限责任公司 中国航空规划设计研究总院有限公司 25,000.00 其他中航工业下属单位  1,700.00  合计  40,350.00  向关联 中航工业基础技术研究院 4,600.00  方出租  资产取  得收入 合计 4,600.00  （含水  电燃）关联租赁  从关联 中航工业基础技术研究院  2,000.00  方租入 北京青云航电科技有限公司  资产支 北京青云科苑物业管理有限责任公司  付费用 沈阳飞机工业集团  （含水 其他中航工业下属单位  电燃） 合计  2,995.00  与关联 中航工业集团财务有限责任公司  200,000.00  方发生关联金融  的存、贷 服务  合计  200,000.00  款业务  额度 日常关联交易预计金额总合计 399,877.90 二、关联方介绍和关联关系 航空工业：航空工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640 亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。 中航财司：注册资本：25 亿元。为公司实际控制人航空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1、与航空工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预臵体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。 2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。 3、与中航工业集团财务有限责任公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。 上述三个关联交易协议业经公司 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过，鉴于三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为，中航高科与航空工业及中航财司在原协议的基础上拟重新续签三个《框架协议》，续签协议的议案将提交公司第八届董事会2018 年第一次会议、公司 2017 年度股东大会审议通过。 （二）定价政策 1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。 （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。 （3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。 （4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。 （5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则： （1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。 （2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。 （3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。 （4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确定的费用。 （5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 以上《公司 2018 年度日常关联交易预计的提案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案九  中航航空高科技股份有限公司 关于与航空工业、中航财司签订关联交易框架协议的议案各位股东及股东代表： 为规范中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其控制的下属企业与中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科、公司”）及中航高科控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售；厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务以及金融服务等相关交易，2015 年公司与航空工业签订了《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订了《综合金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。 鉴于上述三个《框架协议》将满三年到期，为进一步规范公司与实际控制人及其控制的下属企业间的日常关联交易行为，中航高科在原协议的基础上重新拟定了三个续签的《框架协议》，并经中航高科、航空工业及中航财司三方确认。现将三个《框架协议》的主要内容简要说明如下： （一）交易种类及范围 1、航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司及其控制的下属企业向航空工业集团及其控制的下属企业销售：树脂、蜂窝、预浸料、预臵体等航空复合材料原材料以及结构件、动盘、机床、航空装备等产品。 2、航空工业及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；物流服务；劳务服务等；公司及其控制的下属企业向航空工业及其控制的下属企业提供：厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务；劳务服务；外协服务等。 3、公司在中航财司开立账户；中航财司向公司及其控制的下属企业提供存款、贷款、结算、担保及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。 （二）定价原则 1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。 （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。 （3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。 （4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。 （5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 4、中航财司向公司及其子公司提供上述金融服务时，可根据《框架协议》规定的内容及《上海证券交易所上市规则》的规定，与公司及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《框架协议》规定的定价原则一致。此外还应遵循以下原则： （1）公司及其子公司在中航财司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。 （2）公司及其子公司在中航财司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。 （3）中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。 （4）中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于公司在商业银行就同类担保所确定的费用。 （5）中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。 （三）交易总量及金额的确定 1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 3、中航财司与公司及其子公司发生关联交易时，存款每日余额（包括应计利息）的最高限额为人民币 10 亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额度为人民币 10 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。中航财司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司的子公司已得到公司的授权。 （四）陈述与保证 1、在《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》中，协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。 2、在《金融服务框架协议》中，中航财司保证公司在中航财司存款的安全及存、取款的自由；保证公司存放于中航财司的资金的使用完全按照公司的委托指令，中航财司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护中航高科作为上市公司的独立性，不损害公司及其全体股东的利益；保证配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。 （五）协议的生效条件及有效期 上述三个《框架协议》的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效： 1、协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。 2、协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。 3、公司股东大会已审议批准协议。 以上《关于与航空工业、中航财司签订关联交易框架协议的议案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 议案十  中航航空高科技股份有限公司 关于修订公司章程有关条款的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司治理准则》第三十一条之规定，拟对公 司章程作如下修订： 修订前 修订后 第八十七条 董事、监事候选 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事 表决，选举两名以上的董事或者监事进行表决时，根据本章程的规定或者 时实行累积投票制度。股东大会的决议，可以实行累积投票  前款所称累积投票制度是指股制。  东大会选举董事或者监事时，每一股 前款所称累积投票制是指股东 份拥有与应 选董事或者监事人数相大会选举董事或者监事时，每一股份 同的表决权，股东拥有的表决权可以拥有与应 选董事或者监事人数相同 集中使用。董事会应当向股东公告候的表决权，股东拥有的表决权可以集 选董事、监事的简历和基本情况。中使用。董事会应 当向股东公告候 修订前 修订后选董事、监事的简历和基本情况。 除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 以上《关于修订公司章程有关条款的议案》业经公司第 八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东 大会审议。议案十一  关于公司董事会换届选举的议案各位股东及股东代表： 公司第八届董事会任期将满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。公司控股股东航空工业高科推荐李志强、张军为公司第九届董事会董事候选人；公司股东制造院推荐王健为公司第九届董事会董事候选人；公司股东北京国管中心推荐王晨阳为公司第九届董事会董事候选人；公司股东航材院推荐周军辉为公司第九届董事会董事候选人；公司股东产控集团推荐沈百安为公司第九届董事会董事候选人；公司控股股东航空工业高科推荐潘立新、王立平、王怀兵为公司第九届董事会独立董事候选人。 经公司董事会提名委员会审议，同意将李志强、张军、王健、王晨阳、周军辉、沈百安等六人作为公司第九届董事会董事候选人；同意潘立新、王立平、王怀兵为公司第九届董事会独立董事候选人。 附董事候选人、独立董事候选人简历： 李志强先生，1965 年 3 月生人，中共党员，博士研究生学历，研究员。历任航空工业部 625 所 106 室工程师、主任助理、副主任，中国航空工业第一集团公司 625 所研究室主任，中国一航制造所副总工程师、副所长、总工程师，中航工业制造所党委书记、总工程师、所长。现任中国航空制造技术研究院院长、分党组副书记，中航航空高科技股份有限公司董事长。 张军先生，1963 年 3 月生人，中共党员，硕士研究生学历，研究员。历任北京航空材料研究院研究室工程师、副主任、主任，副总工程师兼技术开发处处长、副院长，北京航空制造工程研究所所长、党委副书记，中航工业基础院分党组成员、副院长、中航高科副总经理。现任中航航空高科技股份有限公司董事、总经理、党委副书记。 王健先生，1980 年 5 月生人，中共党员，大学本科学历，会计学硕士研究生学位，高级会计师。历任中航工业制造所财务部主管、部长助理，国务院国资委纪委副处级监察员（挂职），中航工业制造所财务部副部长、代理部长、部长，中国航空制造技术研究院计划财务部部长兼核算中心主任。现任中国航空制造技术研究院分党组成员、总会计师。 王晨阳先生，1969 年 12 月生人，中共党员，研究生。历任北京市政府组成部门宣传处干部，北京市委组织部宣教政法处主任科员、副调研员，北京市政府办公厅正处级干部、副局级干部。现任北京国有资本经营管理中心副总经理，中航航空高科技股份有限公司董事。 周军辉先生，1965 年 1 月生人，中共党员，大学本科学历，研究员。历任中航工业北京航空材料研究院 11 室技术员、工程师，深圳新兴防水工程公司工程师、生产厂长、经理，中航工业北京航空材料研究院 11 室领导助理、副主任、支部书记、职能四支书记、产品发展部副部长、战略发展部副部长，中航工业北京航空材料研究院企业管理部部长。现任中国航发北京航空材料研究院企业管理办公室主任，北京航材百慕进出口有限公司董事长、总经理。 沈百安先生，1963 年 4 月生人，中共党员，大专学历，经济师。历任南通华联商厦股份有限公司科长、副总经理，南通商贸控股有限公司总经理助理， 南通产业控股集团有限公司总经理助理。现任南通产业控股集团有限公司副总经理、党委委员，南通国城投资发展有限公司董事，江苏宝灵化工股份有限公司董事，中海油销售南通有限公司副董事长。 潘立新女士，1968 年 2 月生人，博士研究生学历，副教授。曾任中南工学院管理系教师。现任北京航空航天大学经济管理学院会计系副教授。中国注册会计师协会非执业会员，全国 MBA 教指委管理案例共享中心评审专家，中欧国际商学院案例中心“中国工商管理国际案例库”评审专家。 王立平先生，1967 年 7 月生，中共党员，工学博士、机械学教授、博士生导师。历任吉林大学讲师、华中科技大学博士后，清华大学精密仪器与机械学系副主任、制造工程研究所副所长，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。现为清华大学机械系教授，博士生导师，国家 04 科技重大专项总体组专家、国家863 计划主题专家、全国高校自动化研究会副理事长、中国机械工业科技奖专业组评审委员，华中科技大学、吉林大学、电子科技大学和西北工业大学兼职教授，中航航空高科技股份有限公司独立董事。 王怀兵先生，1970 年 8 月生，大学本科，律师。历任连云港如意集团法律总监、田湾律师事务所律师，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。现为北京君都律师事务所合伙人，北京市律师协会会员、全国律师协会会员、全国律师协会金融证券保险专业委员会委员、中国贸易促进委员会调解员，中航航空高科技股份有限公司独立董事。 以上《关于公司董事会换届选举的议案》业经公司第八届董事会 2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案十二 关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代表： 公司第八届监事会任期将满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。公司控股股东航空工业高科推荐周训文、王建华为公司第九届监事会监事候选人，公司职代会代表组长联席会议推选卞明为公司第九届监事会职工监事，卞明作为公司职工监事不再参加选举。 附监事候选人简历： 周训文先生，1965 年 10 月生人，中共党员，硕士研究生学历，研究员。历任中国航空工业总公司第 628 研究所信息研究部员工、副主任、主任，中国航空工业总公司综合计划司主任科员，中国航空工业第二集团公司规划发展部计划处副处长、规划发展部副部长，中国航空工业集团公司战略规划部副部长，中航工业基础院分党组成员、副院长。现任中国航空制造技术研究院分党组成员、副院长。 王建华先生，1963 年 4 月生人，中共党员，大学本科学历，政工师。历任南通机床团委书记、宣传处长、政治部副部长，南通纵横国际第三机械分公司总经理，南通纵横国际股份有限公司总经理助理、南通正鑫机床公司董事长，南通纵横国际股份有限公司、南通科技投资集团股份有限公司常务副总经理，南通科技投资集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记、董事长。现任中航航空高科技股份有限公司党委书记、监事。 以上《关于公司监事会换届选举的议案》业经公司第八届监事会2018 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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