中航航空高科技股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会 2018 年第一次会议相关议案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为中航航空高科技股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会 2018 第一次会议相关议案进行了审议，发表独立意见如下： 一、对董事会提出的利润分配预案发表独立意见 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公 司 实 现 净 利 润 66,406,087.16 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润-130,433,786.45 元 ， 公 司 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为-64,027,699.29 元。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司 2017 年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司 2017 年度亦不进行资本公积金转增股本。 公司 2017 年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会提出的 2017年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。 二、对续聘公司 2018 年度财务和内控审计机构的议案发表独立意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货从业资格，所出具的公司 2017 年度财务及内控审计报告，真实、准确地反映了公司财状况、经营成果和内控状况，执业水平良好，勤勉尽责。我们同意续聘其为公司 2018 年度财务和内控审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。 三、对公司 2017 年度计提内退福利的议案发表意见 公司本次计提内退福利符合国家劳动政策和《企业会计准则》等相关规定，计提的方式和决策程序合法合规，上述计提不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司本次计提职工福利。同意将该议案提交股东大会审议。 四、对 2017 年度公司高级管理人员的薪酬发表独立意见 公司 2017 年度能够严格按照制定的《公司领导班子成员薪酬管理办法》执行，薪酬的考核与发放符合法律、法规及公司章程的的规定。 五、对公司 2018 年度日常关联交易预计发表独立意见 公司 2018 年度日常关联交易预计是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。 六、对公司与航空工业签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、与航空工业财务公司签订《综合金融服务框架协议》的议案发表意见 公司与中国航空工业集团有限公司签订的附生效条件的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中航工业集团财务有限责任公司签订的附生效条件的《综合金融服务框架协议》，定价原则公平、合理，有利于规范公司持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。 七、对公司 2017 年度内部控制评价报告发表独立意见 根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，我们对《公司 2017 年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层沟通，发表如下意见：公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司 2017 年度内部控制评价报告。 八、对公司聘任董事会秘书的议案发表独立意见 通过对刘向兵先生的个人履历和工作业绩进行考核，未发现刘向兵先生有《公司法》第 146 条和《公司章程》第 133 条限制担任公司高级管理人员的情况，亦未发现刘向兵先生有公司《董事会秘书工作制度》第 7 条限制担任公司董事会秘书的情况，符合担任公司董事会秘书的条件，刘向兵先生具备的履职所必须的专业知识和工作能力，能够胜任该职务。 我们认为，本次董事会秘书提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定，同意聘任刘向兵先生为董事会秘书。 九、对公司董事会换届选举的议案发表独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，我们对公司董事会换届选举的议案发表如下独立意见： 1、公司第九届董事会董事及独立董事人选的提名程序、审议过程符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 2、根据对董事、独立董事候选人个人简历、工作经历等情况进行审核，我们认为本次董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 综上所述，我们同意提名李志强、张军、王健、王晨阳、周军辉、沈百安为第九届董事候选人，提名潘立新、王立平、王怀兵为公司第九届董事会独立董事候选人。 同意将该议案提交公司股东大会审议。 （以下无正文）