中航高科(600862)_公司公告_中航高科2016年年度股东大会会议材料_公司公告

中航高科2016年年度股东大会会议材料（下载公告）
公告日期:2017-04-28
中航航空高科技股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料二零一七年五月十一日中航航空高科技股份有限公司 2016 年年度股东大会材料目录※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※1、公司 2016 年年度股东大会议程 ………………………………03-042、公司第八届董事会 2016 年度工作报告 ………………………05-203、公司第八届监事会 2016 年度工作报告 ………………………21-224、公司 2016 年度财务决算报告 …………………………………23-265、公司 2017 年度财务预算报告 …………………………………27-316、公司 2016 年度利润分配议案 …………………………………32-327、续聘中审众环为公司 2017 年度财务和内控审计机构的议案 33-338、公司 2017 年度日常关联交易预计的议案…………………… 34-399、关于变更公司部分募集资金投资项目的议案 ……………… 40-4510、关于修订公司章程的议案…………………………………… 46-4811、关于调整公司独立董事津贴的议案………………………… 49-4912、关于调整公司董事会成员的议案…………………………… 50-50 中航航空高科技股份有限公司 2016 年年度股东大会议程时间：2017 年 5 月 11 日下午 2：30地点：江苏省南通市永和路 1 号中航高科总部二楼报告厅主持人：李志强中航高科董事长议程： 1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况； 2、主持人宣布会议开始； 3、审议《公司第八届董事会 2016 年度工作报告》； 4、审议《公司第八届监事会 2016 年度工作报告》； 5、审议《公司 2016 年度财务决算报告》； 6、审议《公司 2017 年度财务预算报告》； 7、审议《公司 2016 年度利润分配议案》； 8、审议《关于续聘中审众环为公司 2017 年度财务和内控审计机构的议案》； 9、审议《公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》； 10、审议《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》； 11、审议《关于修订公司章程的议案》； 12、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》； 13、审议《关于调整公司董事会成员的议案》； 14、听取《公司 2016 年度独立董事述职报告》； 15、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请通过选票清点人名单； 16、现场投票； 17、统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司； 18、主持人宣布暂时休会； 19、下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果； 20、由投票清点人代表宣布表决统计结果； 21、主持人宣读股东大会决议草案； 22、公司律师宣读法律意见书； 23、出席会议的董事在会议记录和决议上签字； 24、股东咨询； 25、主持人宣布会议结束。议案一中航航空高科技股份有限公司第八届董事会 2016 年度工作报告各位股东及股东代表：一、董事会关于公司 2016 年度经营情况的讨论与分析 2016 年是公司完成重大资产重组后实现完整年度运行的第一年，面对公司重组后改革发展的复杂局面、保稳定促增长的巨大压力，公司经营层认真落实“瘦身健体降本增效”等重点工作安排，明确提出“以航空新材料和智能装备为核心，以技术同源的同根产品为基础，成为自主创新和科技成果转化能力强，商业模式有竞争力的优秀上市公司”的发展方向，按照“做大新兴材料产业，做强航空制造产业；做活智能装备产业，平稳退出地产产业；做优内部管控体系，做好科技转化平台”发展思路和目标，努力保稳定、促增长、增效益、调结构，年初确定的各项重点工作取得较大成绩。现讨论与分析如下：（一）航空新材料业务（含民品转化业务） 1、中航复材 2016 年，中航复材积极应对经济下行压力，在变革中谋求技术进步和专业发展。通过近几年的努力，实现了业务模式由原材料生产与构件研制，向材料、制件、设计、研发、制造、检测、服务为一体的多业务产业链条的转变，加强了复合材料研发、生产力量；运营模式由产品提供商向整体解决方案提供者转变，与客户联动，支撑和引领了航空航天领域复合材料应用和生产；市场开拓由国内市场拓展为国内、国际相结合，主动参与国际复合材料市场竞争，不断丰富产品线，提升产能，进军国际市场；科研成果转化模式继续加强军民深度融合，不断将成熟的技术应用于民机领域，实现了公司复合材料不但在军用航空领域的发展，同时加速了国防领域其他行业以及国民经济领域先进复合材料的技术发展。 2016 年中航复材实现销售收入 11.8335 亿元，较 2015 年同比增长 9.63%；实现利润 1.6308 亿元，同比增长 33.33%；实现净利润 1.4132 亿元，同比增长 33.42%，超额完成年初预算指标。报告期内完成的主要工作：（1）生产情况 2016 年中航复材预浸料生产较 2015 年增长 13.13%，窄带生产较 2015 年增长1.78%。（2）销售情况 2016 年预浸料销售同比增长 2.78%；窄带增长 9.1%；树脂同比增长 38.1%。 2016 年蜂窝销售情况：芳纶纸蜂窝完成 2800 立方米，铝蜂窝 7000 多公斤。（3）研发情况中航复材始终紧跟民机发展需求，积极参与民机（含发动机）项目。2016 年获得民机科研纵向项目立项批复 8 项，签订横向科研和产品项目 30 余项。同时，按照“技术同源、产业同根、价值同向”的原则，中航复材坚持走“技术和投资双轮驱动”和“轻资产”发展的模式, 持续推动非航产品的开发和产业化。相关单位攻克新型复合材料客车车身设计、制造和验证关键技术，客车车身通过了国家 3C 认证，整车获得工信部公告，具备进入市场的条件；汽车零部件项目突破快速模压、透明涂装和 LFT 制品变形控制等关键技术，OTS 试验进展顺利并获得首批客户订单；与有关客户合作开发了地铁内饰和外板复材制件，首次实现芳纶蜂窝夹层结构在国产轨道交通车型上的应用。（4）降本增效 2016 年，中航复材加强了成本管理、提质增效工作。通过强化全员成本意识，加强全方位、系统的成本控制，进行流程再造，大力降低成本，提高质量效益。一是结合统一 IT 架构和两化深度融合的要求，大力推进 AOS 试点。为零部件事业部量身定做了“客户需求拉动，关键设备定拍，产品族协同资源使用和排产”的生产组织方式，使得热压罐使用率提升了 17.1%；烘箱使用率提升了 11.6%，由此带来的下料及铺叠加工数量由 2015 年的 25 万片提高到了 31 万片，提升了 24%。二是继续狠抓基础管理工作，进一步深化 ERP 系统应用，向管理要效益。对 ERP系统进行了深化和扩展应用，在生产计划管理、采购过程管理以及物资条码等方面进行了细化，实现了生产计划与采购、生产执行的协同，大大提升了生产过程流转效率，使月生产计划完成率均达到 95%以上，提升了客户满意度。三是瘦身健体，降低“两金”占用。加强库存管理，及时对过期原材料进行合理处臵，控制合理的原材料采购量, 提升了库存周转率，库存积压降幅达到 62%，其中预浸料成品库存由 2015 年以来在近 20 万平米的高位徘徊逐步下降并稳定在 8万平米左右。原材料库由 1.2 亿元降到 4500 万元。（5）其他情况在国际合作方面，积极开展对英、对俄和与欧盟国家的合作。与英国 TWI、帝国理工、诺丁汉大学等签订了合作协议，拟在发动机风扇叶片、鸟撞实验及复合材料回收及阻燃领域开展合作；与俄技集团和联合飞机制造集团开展了长期友好的合作。与意大利 Aremes 公司签署了合作协议，与雅奇公司签署了供货协议，与 SGL 公司、Arkema 公司、克劳斯玛菲等公司进行了商务和技术交流，大幅提升了中航复材的国际影响力。在质量管理方面，中航复材通过军民品质量管理体系的监督审核；通过了 AS9100宇航体系第 1 次监督审核；开展民机适航管理工作，完成 AG600 飞机 002 架四大部件适航挂签及 001 架和 002 架机交付资料的归档工作；荣获“2015～2016 年度航空行业优秀质量管理小组”称号。 2、优材百慕 2016 年，优材百慕实现销售收入 6230 万元，实现利润总额 2660 万元，同比增长 9.0%；实现净利润 2230 万元（其中经营净利润 1937 万元），同比增长 6.2%。报告期优材百慕经营状况良好，为后续发展积蓄了力量。报告期内完成的主要工作：（1）研发工作实现重点突破 ①四种机型飞机用刹车盘副的研发工作，均按预期取得阶段性成果；已完成五项零部件 PMA 取证工作中的三项，剩余两项进入试验评审阶段； ②完成了特种车辆用粉末冶金刹车片及炭/碳化硅陶瓷复合材料刹车片研制工作，并通过了装车试用； ③开展了轨道车辆 CRH380 型制动闸片研制工作，顺利通过各项试验项目，取得中铁检验认证中心颁发的 CRH380 制动闸片的产品证书（试用证书）；同时配合该项目，优材百慕建立并通过了 IRIS（国际铁路行业标准管理体系）的体系认证，获得体系证书。（2）市场开发多点开花 ①持续开展国内民航市场的走访与调研，初步与两家航空公司达成业务合作意向； ②积极开拓民航产品国际市场，并已取得重要突破，现已实现产品小批量出口； ③突破轨道车辆制动产品市场，已与国内某铁路局达成了装车试用协议； ④开拓特种车辆制动产品市场，顺利通过了某型号特种车辆的制动台架验证试验，产品性能优异，获得了客户的高度评价，已开始小批量供货。（3）机轮维修业务发展顺利 ①2016 年 10 月 15 日，民航局批准了优材百慕的《维修能力扩项申请》，将优材百慕的维修能力由 17 项提高到 26 项； ②通过了四家航空公司的飞机机轮和刹车装臵维修业承修商资格的现场（能力）审核。2016 年 11 月 21 日获得南方航空颁发的《承修商认可证书》，现已开始接单。（4）企业资质进一步提升 ①2016 年 11 月，优材百慕取得了中关村高新企业证书，2016 年 12 月 22 日通过了国家高新技术企业认定； ②2016 年，优材百慕申请专利数 10 项，取得专利证书 6 项。 3、优材京航 2016 年，优材京航在医疗器械竞争白热化、市场面临较大发展压力的情况下，持续优化现有产品，实现销售收入 3286.3 万元，同比减少 3.66%；实现利润 8.78万元，同比减少 66.5%。未完成年初经营计划指标。报告期内完成的主要工作：（1）研发情况不断优化现有产品，强化新产品开发。针对髋膝手术器械进行持续改进，提高手术器械使用的便捷性、精确性，更好满足临床医生的需求。”十二五”支撑计划项目镀膜球头髋关节假体课题已通过验收，开始进入注册阶段。（2）质量体系认证通过 BSI ISO 13485：2013 & EN ISO 13485：2012 质量体系第二阶段的现场审核；组织实施内部审核和 GMP 规范符合性自查；组织接受国医械华光的质量体系现场审核；完成全部安全生产标准化体系建立。（3）其它工作上市公司总部及优材京航针对经营业绩下滑问题多次研讨，初步形成了“拓市场、补短板、强管理、引战投”的改进思路，2017 年将加快新产品投入市场、引入产业链上相关战略投资者等工作。（二）房地产业务 2016 年，江苏致豪紧扣全年目标任务，顺势调整发展思路，抢抓楼市回暖契机，合理把控开发节奏，灵活运用营销策略，全面有效去化库存，圆满完成全年目标任务。 2016 年, 房地产项目（含安臵房）新开工面积约 14.51 万平方米，在建工程面积约 44.28 万平方米，竣工交付面积约 23.37 万平方米，代管项目面积约 61.42 万平方米；实现销售收入 152074.25 万元，回笼资金 219584 万元，净利润 10639.26万元，全年上缴税费 27237.88 万元。报告期内完成的主要工作： 1、项目建设情况 2016 年，万濠星城四期（20-22#楼）和五期 7#楼分别于 3 月和 6 月竣工交付，五期（23#24#）通过所有工程专项验收；万濠世家于 12 月月底前顺利交房；万濠山庄 1#、2#地块（除 80#81#83#）拆除脚手架，配套进场施工，3#地块主体结构完成1/3；为别墅和洋房按期及时开盘提供了保障；代管安臵房按天山臵业要求实施管理，观和华府配套工程已接近尾声，各专项验收前期工作已基本到位；中桥名邸主体结构封顶，局部楼房外立面基层初步完成。项目人员在开发建设中始终坚持“安全是根本，质量是核心，进度是目标”的管理方针，不断强化施工项目管理，推动工程质量的出精品，施工安全上水平，建设楼盘获多项荣誉：万濠世家获“省级文明工地”，万濠华府 6#、9#获“扬子杯”称号，多幢楼获得“市标化工地”、“市优质结构”等称号。 2、房产销售情况营销公司创新整合营销品牌，推出“万濠＋”概念，通过传统媒体、新媒体的组合推广，成功升级“万濠系”产品形象。万濠系楼盘全面发力：万濠华府、万濠世家双盘售罄，万濠世家 5 月成为南通万元豪宅销冠，万濠星城多次夺得崇川区月度销冠，万濠山庄首开夺双冠，江苏致豪进入南通市企业销售金额排行榜 TOP10，位列第 5 名。 3、降本增效江苏致豪通过精准制定目标成本计划，实施动态管理，科学分析评估，各项目成本得到有效控制。全年审核 63 份结算，送审 17.91 亿元，审定 16.14 亿元，核减额 1.77 亿元。（三）装备业务为推动公司原有机床业务扭亏、减亏和转型升级，报告期公司组建了航智科技。自 7 月份开始航智科技实现业务和财务独立运行，完成与上市公司间的资产、经营业务分立，保证了各项业务的顺利延续。原有机床业务子公司南通机床努力扩大现有产品的市场份额，开发新产品，拓展新业务，积极参与“一带一路”，拓展海外市场。 2016 年度，公司机床业务实现营业收入 13,678.41 万元，同比减亏 7000 多万元。 1、航智科技 2016 年，航智科技实现销售收入 7032 万元；实现利润总额-3176 万元，减亏效果明显。报告期内完成的主要工作：（1）市场运营管理方面：积极实现渠道建设与模式改变，全力降低应收账款和存货资金占用。实现资金回笼 8834.07 万元，完成应收清欠 1045 万元，实现库存产成品销售收入 2881 万元。（2）技术方面：着力开展新产品改进与产品型谱确认工作，技术攻关与降本工作，协作项目与客户化产品技术支持工作。（3）组织消化在制与呆滞物资处臵方面：组织完成了 131 台套库存数控机床产品的开箱整理；合理压控自制在制品零部件；组织完成 VCL1100、CFV550 等形成整机向市场进行促销，尽可能降低损失，回收资金。（4）生产组织、产品交付及中航工业制造所协作方面：提高生产效率，缩短生产周期，实现常规产品 30 日内交货的生产组织；以项目制方式计划、组织与协调，确保中航工业制造所定位器、钻铆机、伽马刀、激光切割机等协作项目的生产进度与交付工作。 2、南通机床 2016 年，南通机床实现销售收入 2739 万元，同比降低 28%；实现利润总额-1356万元，同比减亏 22%。与年初计划相比，南通机床销售收入增长 5.3%，利润总额持平。在普通低端机床同质化竞争激烈的状况下，南通机床积极寻求差异化空间，通过转变思维观念、产品结构调整等措施，辅以网络销售、内外销并举的营销渠道建设，多举措攻坚克难。报告期内完成的主要工作：（1）生产情况 2016 年，南通机床生产机床 318 台，实现产值 2161 万元。（2）销售情况 2016 年，南通机床销售机床 400 台，实现销售额 2739 万元，资金回笼 3156 万元。（3）研发情况南通机床在提升现有产品品质的基础上，紧紧围绕自身优势，做好产品转型升级，在前期市场调研的基础上，自主开发经济型立式加工中心 VMCL850T，作为南通机床新的经济增长点，目前已实现销售 3 台。（4）降本增效降本增效工作是南通机床 2016 年的重点工作之一，根据年初制定的降本增效工作方案，逐一落实，明确项目责任人及完成时间，各项工作已按照时间进度要求完成。报告期，南通机床共完成降本 115.9 万元。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业竞争格局和发展趋势 1、复合材料行业中航复材是国内航空复合材料行业的领跑者，是我国目前军用航空复合材料原材料的主要供应商，并已涉足民用航空复合材料的制造。由于航空复合材料行业的高技术特点，从产品研发设计到实现批量生产均需要大量、长期的资金、高水平人力资源投入，因此具有较高的准入门槛，国内航空复合材料行业市场竞争格局呈现较高的集中性特点。中航复材目前主要产品为树脂基复合材料预浸料、蜂窝及芯材等军用航空复合材料原材料产品，系国内该类产品的主要提供商，占有明显的市场和技术优势。国际复合材料产业发展情况：经过几十年的发展，先进复合材料在民机结构上的应用已由原先的次承力结构发展到机翼、机身等主承力结构。波音 B787 复合材料的用量高达 50% ，空客 A350 飞机复合材料用量更是高达 52%，庞巴迪公司的 C 系列客机树脂基复合材料占 46%。国外民机复合材料用树脂、预浸料、胶粘剂、芳纶纸蜂窝芯材，泡沫芯材都已形成规模化生产、质量稳定，复合材料原材料的生产过程均建立了完善的生产过程控制体系，质量一致性和稳定性得到保证，使得国外纤维及预浸料价格相对国产材料具有很强的竞争优势。同时，复合材料在民用工程领域亦得到广泛应用，国外诸多汽车制造商纷纷与复合材料企业合作开发轻量化新能源汽车。国内复合材料产业发展情况：我国在民机复合材料设计、材料、制造关键技术研究基本掌握了复合材料尾翼级等次承力结构设计技术；基本完成大飞机用国产T300 级复合材料的全面性能评价；适用于民机主承力结构的国产高强中模碳纤维和高韧性树脂及复合材料已进入验证阶段；初步掌握复合材料自动铺丝的制造工艺技术，已在大型构件上得到工艺验证。 2、飞机刹车行业（1）民用航空产业发展趋势从现在到 2020 年，是我国民航发展的重要战略机遇期。首先，中国航空市场的国际关注度提高。随着中国经济快速稳健的发展以及人民生活水平的提高，不论是国内航线还是国际航线都出现高速增长的良好局面，中国民航业在收入和业绩上均创造了历史最好的水平。在世界经济增速放缓，国内经济下行压力较大的情况下，民航主要运输指标继续保持平稳较快增长。近年来我国民航业发展日新月异，而机队作为民航企业的核心资源也逐步发生着重要变化。运输机队总数也由 2000 年的 527 架，迅速发展至 2016 年的 2933 架，仅 2016 年前三季度就引进飞机 279 架。有预计到“十三五”末期，国内民航的客机数量将达到 3800 架。（2）航空制动材料市场需求中国内地地区民航运营客机的机型共有 26 种，目前仅波音737-300/400/700/800/900 飞机和空客 A319/A320/A321/A330 飞机用刹车盘副实现了国产化，其余机型用刹车盘副还必须进口。国内民航制动材料市场规模超 15 亿元/年，而国产刹车盘副的市场占有率不足 10%。目前，国外刹车装臵原厂家正在大力推广炭刹车盘副的使用和换装，特别是机队规模最大的 737-800 系列，在未来五年中，炭刹车盘副将是民航制动材料主要竞争方向。 “十三五”期间，我国正处于由民航大国向民航强国迈进的关键时期。根据有关研究和预测，“十三五”时期，民航运输业仍将处于快速成长期，随着运输类飞机数量的持续增加，将对民航飞机用刹车盘副类产品形成更大的市场需求，同时，也将为民航飞机用刹车盘副的制造商带来更多的市场商机。 3、骨科人体植入物行业骨科植入市场中最常用到的三个产品类别为：关节植入物、脊柱植入物和创伤植入物，其 2016 年全球市场销售额占比分别为 54.7%、27%和 18.3%（摘自美通社《解读“十三五”科技创新规划医用材料发展趋势》）。在全球市场中，关节植入物的占比最大，骨科植入物企业相对较集中且经常出现企业并购现象。根据 Frost&Sullivan 调查数据，中国的骨科植入物市场规模在2015 年达到 166 亿元，预计到 2017 年将达到 218 亿元。在产业分布上，由于关节和脊柱类骨科植入物技术壁垒较高，所以外资品牌占较大优势。但是随着医保政策的倾斜和国产品牌技术的累积，本土企业也已具备一定的竞争力。在国际上排名前五的骨科产品制造商强生、史赛克、捷迈、Biomet 和美敦力，近些年来靠不断兼并或收购中小型创新企业来扩大市场份额。国内相关企业也在借助资本手段来提高其技术创新和产品生产力。其中国内竞争实力较强的企业主要有威高骨科、微创医疗、凯泰利、创生医疗、康辉、春立医疗和爱康宜城等。随着我国人口老龄化趋势逐渐显现，使得骨质疏松及关节炎等骨科病症逐渐增加，市场对骨科植入物的需求也日益增长。综上所述，要想获取更大的市场份额，我国骨科植入体企业应当大力发展创新技术，研制出具有较高生物相容性、质量更优更耐损且更实用的产品，并注重引进人才和研发队伍。 4、房地产行业（1）2016 年全国房地产行情据中国社会科学院财经战略研究院、中国社会科学院城市与竞争力研究中心共同发布的《中国住房发展报告 2016-2017》显示：2015-2016 年，中国住房市场逐步进入上升的周期，全国商品住房销量快速增长，2016 年 1-4 月同比增长率达 38.8%，是 2015 年初以来的峰值。1-9 月份同比增长 27.14%，比 2015 年全年高出了 20.27个百分点;总体房价同比增幅先快速攀升，后有所收窄。2016 年 3 月全国商品住宅平均销售价格同比增长率为 18.25%，9 月份为 12.66%;房地产开发投资同比增速则扭转俯冲式下滑后于 2016 年年初后有了明显回升，对经济增长的影响有所增强。与先前的楼市上涨特征显著不同，本轮楼市运行形势集中体现为是市场回暖过程中的局部过热。第一，热点城市房价上涨过速过猛。第二，部分城市的本地及外地投资投机需求旺盛。第三，总量上库存连续减少，截止 2016 年 9 月末，全国商品住房现房待售面积 4.14 亿平方米，比 2015 年末减少 0.39 亿平方米;住房期房待售面积大约为 33.24 亿平方米，比 2015 年末(34.36 亿平方米)减少 1.12 亿平方米，总库存比 2015 年底减少了 1.51 亿平方米，去库存取得了一定成效。但空间错配持续加剧，一二线城市库存小、销售快，三四线城市库存大、销售慢。（2）2016 年南通房地产行情 2016 年上半年，市区普通商品住房销售面积 204.45 万平方米（16280 套），同比增长 57.25%，相当于 2015 年 1-9 月份的销量水平，接近 2014 年全年销量。港闸区、开发区一如既往成交领跑全市，崇川区因新增上市量较少，主力在售项目体量基础均不大，虽成交量同比去年有所上涨，但仍远落后于港闸区和开发区。（3）2017 年房地产发展预测 2017 年，经济下行压力依然存在，房地产市场发展的难度不可低估。在“稳增长”的大环境下国家依然强调不放松对房地产市场的调控。目前，江苏省对全省房地产市场分区域施策和管理，全省分南京、无锡、苏州三个热点城市，常州、徐州、南通三个重点城市，淮安、盐城、扬州三个苗头城市和其它城市。从出台商品房价格调控新政，经过政策滞后期后，全省区域间价格预期开始出现了反转。热点城市的商品房价格过快上涨的势头得到遏制，上涨预期大幅下降，平稳和下降的预期迅速上升而其他城市的商品房价格预期则从新政前的以平稳为主转变为以上涨为主。南通作为重点城市，总体商品房价格均呈稳中缓升态势，尽管价格下降空间不大，但国内大型地产商不断进入南通，竞争更趋白热化、高端化。 5、机床工具行业据中国机床商务网报道：2016 年，机床工具行业市场逐渐趋稳，出现向好迹象。国内市场 2016 年机床消费总额 275 亿美元，同比持平；2016 年机床产出 229 亿美元，同比增长 3.6%；行业景气度指数大幅回升。其次行业发展面临升级挑战，呈现阶段性特征。自动化成套需求、小众化个性定制化需求、产品普遍升级换挡；在高效、精密、复合技术发展趋势持续多年的情况下，智能、绿色等新技术发展迅猛，成为了当今的技术新趋势；自主创新与模仿跟踪相结合成为了当下新的技术路线，单纯的模仿跟踪已经无法生存。因此在行业中呈现出分化重组和转型升级两大特征。预计机床行业 2017 年的运行有可能在求稳的大环境中接近持平。如果持平能够持续，筑底态势就会形成。另外，国家在 2017 年的基础设施投资，也将成为机床工具市场的主要支撑；而消费类需求如汽车、消费电子等行业的拉动，也日益成为机床行业的主要市场；有军工行业等高端市场也将成为 2017 年机床工具市场的重要市场。 (二)公司发展战略公司未来发展的战略目标是成为军民两大领域协同发展、产业金融相互促进的高科技企业集团，充分发挥上市公司体制机制、公司治理、融资投资等优势，促进航空新材料、高端智能装备制造等战略新兴产业高科技成果的转化及产业化发展，持续做强做优，积极回报投资者等利益相关者。（三）经营计划 1、2017 年主要经济指标 ⑴航空新材料业务（含民品转化业务）： ①中航复材 2017 年，中航复材力争实现销售收入 12.87 亿元，利润总额 1.75 亿元。 ②优材百慕 2017 年，优材百慕力争实现销售收入 6500 万元，利润总额 2451 万元。 ③优材京航 2017 年，优材京航力争实现销售收入 4000 万元，利润总额 13 万元。 ⑵房地产业务 2017 年，江苏致豪力争实现销售收入 13.66 亿元，回笼资金 8.23 亿元，利润总额 1.66 亿元。 ⑶装备业务 ①航智科技 2017 年，航智科技力争实现销售收入 1 亿元，利润总额-2,500 万元。 ②南通机床 2017 年，南通机床力争实现销售收入 4000 万元，实现扭亏。注：合并报表收入及利润不等同于上述各业务及子公司相关经济指标的汇总。 2、2017 年主要工作安排及要求公司 2017 年经营总体思路： 2017 年的工作主题为“创新发展”。加强科技创新形成可持续发展动力，坚持商业模式创新营造发展环境，持续管理创新奠定发展基础，加速资产投入为发展保驾护航。2017 年主要工作简称为“一个中心，五个重点”。一个中心：力争实现年销售收入 29 亿元，利润总额 1.25 亿元，完成机床业务持续减亏目标。五项重点工作：一是鼓励科技创新，促进成果转化。全方位争取支持资金推动民用航空、高铁、智能制造等主业领域科研和产业化项目运作；搭建工程化平台，建立创新项目管理制度体系；打造中航工业“机器人和智能制造产业制造基地”。促进技术成果产业化，培育新的经济增长点。二是持续管理创新，促进业绩提升。加强中长期规划；创新科技成果转化机制，提升协同力，建立顺畅的转化通道；做好“瘦身健体、提质增效”工作，确保完成年度投资清理、减亏扭亏、库存、应收账款、经营现金流量指标。三是拓展商业模式，促进共赢发展。充分发挥高新材料和制造资源的优势，创新商业模式，开展复合材料转包、民用复合材料、新机型飞机刹车、人工关节及智能装备等产业领域的多种方式的合作，联合开发市场，提升产业能力。四是聚集各方资源，促进产业升级。利用自有资金、募集资金和社会资金，加大投资力度，围绕民用航空和交通运输领域开展新材料项目固定资产投资建设，促进公司产业升级和拓展。重点在复合材料及零部件、蜂窝、刹车盘副等项目。五是加强党建维稳，促进文化融合。根据公司的发展目标,以思想作风建设、基层组织建设、党风廉政建设、干部队伍建设、工团组织建设为基础，搭建文化网络，提升员工凝聚力和向心力，为业务发展提供精神动力和文化支撑。 2017 年是公司深化改革发展迈上新台阶的关键一年，公司将进一步加强对改革发展进程中长远及战略层面深层次问题的研究，以航空装备、先进新材料、机器人及智能制造等战略性新兴产业领域为主业，不断深化改革，加快发展，为股东创造价值。 ⑴航空新材料业务（含民品转化业务）： ①中航复材 2017 年原材料需求依然强劲，民机科研生产任务较 2016 年将有较大幅度的提高，中航复材将开展以下几方面工作：一是加快民机用复合材料及制件科研研发力度：构建中航复材民机复合材料技术团队、完善民机复合材料技术体系、积极谋划并落地相关技术或产品与主机厂的合作。全面优质完成已承担科研项目的研究内容和阶段目标，围绕商用飞机和商用发动机市场，重点争取民机机身集成验证项目和商用发动机零部件等项目，努力成为民机供应商。二是加强市场开拓，提升服务水平与管理能力：抓住中航复材发展的重要战略机遇期，在稳步提升航空军机对复合材料需求的同时，推进中国商飞民机用预浸料的适航验证工作；蜂窝产品在满足国内航空市场的同时，实现产品出口到欧美市场，接受波音、空客、FACC、诺丹等公司的产品认证。三是按适航要求，加强过程管控：完善标准与规范、提高材料利用率、减少缺陷及超差数量、降低制造成本、提高产品交付履约率，有力地支撑和引领主机厂所及相关客户的复合材料应用和生产。四是推动非航产业发展：推动 12m 纯电动复材公交车的验证、市场准入和营销工作，与相关方协作配合，实现小批量生产和销售；完成 BYD 项目产品的验证，以BYD 产品为先导市场，建设万件级自动化示范生产线；支持轨道交通复材内饰结构件的开发，实现成果转化和产业化。五是加快能力建设：全面开展园区二期建设工作，完成 2#实验厂房主体工程建设；完成复材园区一期建设总体验收工作，完成发改委数字化车间的项目验收工作；完成南通大尺寸航空蜂窝生产线的建设，2017 年实现投产。 ②优材百慕产品研发：完成四种民航机型刹车盘副的地面台架试验，完成一种机型刹车盘副的 PMA 取证工作；完成一个轨道车辆车型用闸片的装车试验；通过一种高速列车产品鉴定评审，取得装车许可证；产品销售：推进轨道车辆、特种车辆国内市场开发工作，力争实现销售收入 500万元；推进民航产品国际市场的开拓，力争实现产品出口销售收入 500 万元。 ③优材京航产品研发：根据市场需求，在现有产品的基础上，将着力开发新一代肩关节、膝关节及多孔髋关节产品。市场开拓：加强空白市场及重点市场的二次开发工作，提升市场占有率；加大大球头产品及改进型髋臼产品的投放力度，增加全髋产品的销售，提升产品形象；加强并创新做好投标工作，为市场销售提供强有力的支持。 ⑵房地产业务 2017 年，致豪地产将将紧紧围绕转型升级这一主题，积极应对市场调整带来的竞争与挑战，紧扣四个“着力”，提升企业核心竞争力：一是着力寻找突破口：寻找新的地区作为项目拓展的突破口；寻找新业态、新概念和新合作模式作为转型升级的突破口；寻找“走出去、请进来”的突破口，推进江苏致豪各方面业务拓展的步伐；二是着力“两控两降”：控制工程、销售成本，降低资金、管理成本，推进内控管理持续升级；三是着力团队整合，推进人员结构优化；四是着力规矩教育，推进全面从严治企。 ⑶装备业务（航智科技、南通机床）一是积极参加中航工业制造院工业机器人系统集成应用项目和航空智能装备等相关国家专项，以成为中航工业“机器人和智能制造产业制造基地”; 加速公司内部智能生产线示范项目建设，推动自动化、信息化与机床产品的深度结合。二是调整机床业务管理模式，通过资本纽带引入市场和技术专业团队，围绕传统产品，形成协同效应，打造“机床+工业机器人+服务”业务单元，完成机床减亏的年度目标。三是发挥航智装备的制造资源优势，力争成为中航工业制造院及国外知名企业的加工装配基地，年内实现 3000 万元以上的加工产品交付。四是通过中航国际援外职教项目平台，积极开拓国际市场。南通机床不仅为非洲职教学校提供优质的机床装备，还与中航国际达成合作协议，为其代理采购配件、刀具、量具及机械实训基地所需的各类设施（近 1000 万元），为我公司产品后续远销非洲市场打下了良好的基础。（四）可能面对的风险 1、政策风险中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场风险 ⑴宏观经济波动风险公司主要从事航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务，相关产品主要为满足我国国防事业及民用航空市场的需要。该等市场受国家政策及宏观经济波动的影响较大，当宏观经济环境持续向好发展时，国家对军工产业的投入、民用航空市场的活跃程度都会增加，对公司产品的需求上升，反之则下降。 ⑵行业竞争风险未来，公司将在航空复合材料原材料领域，尤其是相关军工产品领域成为全国领先的企业。但在民用航空复合材料原材料领域、装备制造领域，公司仍将面临来自国内外企业的竞争压力。如公司不能在相关产品的制造技术、客户服务上保持领先，将对公司经营业绩造成不利影响。 3、生产经营风险 ⑴产品质量与安全生产风险公司从事的航空复合材料原材料、骨科人体植入物和飞机刹车等产品均为高科技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，将对产品销售和公司经营产生重大不利影响。 ⑵产品定价风险中航复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。 ⑶技术风险公司主要从事的航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务属高新技术行业，客户对产品工艺、性能的需求不断提高，国内相关产品的技术水平与国际相比仍有一定差距。如果公司未来在技术创新方面未能适应客户需求和国外技术的进步，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 4、整合风险 ⑴在业务方面：可能存在的风险是上市公司原有机床业务转型升级及承接航空领域高端装备制造的能力达不到预期效果。可以通过引入高端技术人才、相关领域高技术成果转移等措施进行解决。 ⑵在资产方面：可能存在的风险是增加新业务需要追加投资。上市公司将认真做好新增业务的论证、可行性研究和实施推进工作。 ⑶在财务方面：可能存在的风险是财务文化融合及财务集中管控模式建设进程达不到预期进度。为此要通过财务集中管理制度建设、业务交流、技术培训及必要的人员整合来实现。 ⑷在机构与人员方面：可能存在的风险是人员之间的相互融和及可能带来的文化冲突。范措施是严格依法合规做好公司治理结构的完善工作，全面履行重组协议中有关人员安臵的承诺，保障员工的合法权益。以上《公司第八届董事会 2016 年度工作报告》业经公司第八届董事会 2017 年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案二中航航空高科技股份有限公司第八届监事会 2016 年度工作报告各位股东及股东代表： 2016 年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务履行情况等进行了监督，参与了公司内部控制及“瘦身健体、提质增效”专项检查工作，并列席了报告期内召开的现场董事会会议和股东大会。公司监事会认为：公司董事会 2016 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内控制度。报告期内，公司董事及经营层在履行职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，中审众环会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。（二）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。（三）监事会对公司使用部分闲臵募集资金用于投资理财的独立意见报告期内，公司计划在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，用 1 亿元闲臵募集资金阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品。监事会经认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲臵募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，涉及公司的重大关联交易均履行了相关审批手续，关联董事及关联股东均按规定回避了表决。以上《公司第八届监事会 2016 年度工作报告》业经公司第八届监事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案三中航航空高科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告各位股东及股东代表： 2016 年是公司完成重大资产重组后实现完整年度运行的第一年，面对公司重组后改革发展的复杂局面、保稳定促增长的巨大压力，公司经营层认真落实“瘦身健体降本增效”等重点工作安排，明确提出“以航空新材料和智能装备为核心，以技术同源的同根产品为基础，成为自主创新和科技成果转化能力强，商业模式有竞争力的优秀上市公司”的发展方向，按照“做大新兴材料产业，做强航空制造产业；做活智能装备产业，平稳退出地产产业；做优内部管控体系，做好科技转化平台”发展思路和目标，努力保稳定、促增长、增效益、调结构，年初确定的各项重点工作取得较大成绩。一、2016 年财务决算情况中航高科 2016 年度财务报表已经中审众环会计师事务所审计，出具了标准的无保留意见的审计报告。由于实施重大资产重组构成反向收购，公司 2016 年度财务数据与 2015 年财务数据口径不一致。2016年财务决算情况见下表：单位：元序 2016 年较 2015 年增+减— 项目 2016 年 2015 年号金额 % 1 营业收入 2,911,738,612.49 1,987,905,475.99 923,833,136.50 46.47 2 利润总额 109,895,644.73 181,785,466.39 -71,889,821.66 -39.55 归属于母公司所 3 73,422,125.01 144,605,857.34 -71,183,732.33 -49.23 有者的净利润 4 基本每股收益 0.05 0.23 -0.18 -78.26 5 稀释每股收益 0.05 0.23 -0.18 -78.26 经营活动产生的 6 829,537,328.35 495,698,979.44 333,838,348.91 67.35 现金净流量 7 总资产 8,524,784,873.14 9,696,773,841.01 -1,171,988,967.87 -12.09 8 总负债 5,083,495,054.54 6,298,360,788.76 -1,214,865,734.22 -19.29 9 资产负债率% 59.63 64.95 -5.32 归属于母公司股 10 3,392,742,337.96 3,344,591,678.64 48,150,659.32 1.44 东的所有者权益未分配利润 11 258,053,194.35 199,026,719.20 59,026,475.15 29.66 (合并）未分配利润 12 -130,433,786.45 -175,156,176.57 44,722,390.12 -25.53 （母公司）二、关于财务决算数据不同口径的说明本公司于 2015 年完成的重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金重大资产重组构成反向购买。由于是反向购买，公司 2016年度数据与 2015 年数据口径不一致。 2016 年财务数据是指：本公司反向购买会计上的购买方中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司，及原上市公司中机床和地产业务相关公司（上市公司本部、江苏致豪、航智科技）的 2016 年 1-12 月合计数或 12月底期末数。 2015 年财务数据是指：本公司本次反向购买会计上的购买方中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司 1-12 月合计数或 12 月期末数；原上市公司12 月合计数或 12 月期末数，不包含 2015 年 11 月 30 日之前已处臵的通能精机、正鑫公司合计数或 11 月期末数。综上，2016 年财务数据与 2015 年财务数据口径主要差异在于2016 年财务数据包含了地产业务和机床业务全年经营业绩；2015 年财务数据仅包含了地产业务和机床业务当年 12 月份的经营业绩。三、关于 2016 年归属于母公司所有者的净利润下降幅度较大的说明 2016 年营业收入增长 46.47%；归属于母公司所有者的净利润73,422,125.01 元，较同期下降 49.23%，未能与营业收入同步增长，并且下降幅度较大，主要有以下几方面的原因： 1、为加快公司内部改革的步伐，优化人员结构，妥善安臵公司待岗职工，保证公司发展的稳定环境，公司根据国家有关政策并借鉴公司历史做法及去产能企业员工安臵案例，2016 年公司有 224 名职工实施内退。按照《企业会计准则》的规定确认本部分员工退出工作岗位休养产生的辞退福利 5073 万元计入当期损益，相应减少公司2016 年度净利润 5073 万元。 2、截止 2016 年 11 月，公司机床业务技术类相关无形资产摊余价值 2291 万元。根据公司机床业务经营情况及产品系列型谱调整规划，经技术评估后，摊余价值 2291 万元中 476 万元的无形资产与公司机床业务现有及未来持续经营产品相关，有一定的使用价值，后续留用摊销；剩余 1815 万元的无形资产，对应的机床产品不再生产销售，不再具有使用价值，按照《企业会计准则》的规定计提减值准备1815 万元，相应减少公司 2016 年度净利润 1815 万元。 3、由于市场变化，技术更新，机床业务以前年度形成的部分原材料、在制品、库存商品积压多年，存在减值可能。按照《企业会计准则》的规定，南通机床有限责任公司计提减值 334 万元、航智科技计提减值 813 万元，相应减少公司 2016 年度净利润 1147 万元。综上，以上 1-3 项合计减少公司 2016 年度净利润 8035 万元。扣除 8035 万元对净利润的影响，2016 年实际实现净利润 15377 万元，较同期 14461 万元增长 6.33%。以上《公司 2016 年度财务决算报告》业经公司第八届董事会 2017年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案四中航航空高科技股份有限公司 2017 年度财务预算报告各位股东及股东代表：按照控股股东要求，根据公司实际情况，经营层拟定了公司 2017年度财务预算报告，现报告如下：一、财务预算主要指标经多次分析测算，2017 年度虽然存在诸多困难，但公司将积极努力，保持 2017 年度整体经营业绩稳定，有关预算指标如下： 2017年较2016年增+减-序号项目 2017年预算 2016年实际金额 % 1 营业收入（万元） 291,500.00 291,174.00 326.00 0.11 2 利润总额（万元） 12,500.00 10,990.00 1,510.00 13.74 归属于母公司所有者 3 8,300.00 7,342.00 958.00 13.05 的净利润（万元）基本每股收益（元/ 4 0.06 0.05 0.01 20.00 股）稀释每股收益（元/ 5 0.06 0.05 0.01 20.00 股）经营活动产生的现金 6 -35,000.00 82,954.00 -117,954.00 不适用净流量（万元） 9 资产负债率% 53.50 59.63 -6.13 合并未分配利润(万 11 34,105.00 25,805.00 8,300.00 32.16 元）母公司未分配利润 12 -11,754.00 -13,043.00 1,289.00 9.88 （万元）二、主要预算指标说明公司 2017 年度预算目标是保持整体经营业绩稳定，与 2016 年度相比未能实现大幅增长，个别指标还有所下降，主要原因说明如下： 1、关于营业收入 2017 年度营业收入预算 291,500.00 万元，较 2016 年度增长0.11%，基本持平，未能实现大幅增长，主要原因是：（1）根据公司发展战略，公司五年内将有序退出房地产开发业务，经营目标定位为消化库存和完成存量项目的开发交付。因此，房地产业务可结算营业收入逐年下降，2015 年度营业收入 244523 万元，2016 年度营业收入 152074 万元，2017 年度预计实现营业收入 140000万元，同比减少 12074 万元。（2）根据公司发展战略和国资监管要求，公司将进一步聚焦主业，逐步退出非主业领域，清理盘活低效资产特别是亏损企业。2017年度计划完成与房地产业务相关的三级控股子公司股权转让，完成股权转让后，其相关营业收入将不纳入合并报表范围。计划完成股权转让的子公司是：南通濠河建设投资有限责任公司（简称：濠河建设），现持股比例 51%，拟减少持股比例。持股比例下降后，濠河建设不再纳入本公司合并报表范围。2016 年度濠河建设实现营业收入 3861 万元，2017年度预计实现营业收入 3742 万元。南通乾通物业有限责任公司（简称：乾通物业），现持股比例 100%，拟减少持股比例，持股比例下降后，乾通物业也不再纳入本公式合并报表范围。2016 年度乾通物业扣除内部服务收入后实现营业收入1560 万元，2017 年度预计实现营业收入 1600 万元。由于涉及资产评估备案、产权交易所挂牌转让、工商变更及按照国资监管要求履行必要的审批程序，濠河建设和乾通物业最终完成股权调整的时间目前还不能确定，故不纳入合并报表后将减少的营业收入尚不能准确估计。综上，由于房地产业务收入逐年下降，及两家与地产业务相关的子公司完成股权调整将减少营业收入这一可能性存在，故拟定 2017年度营业收入预算时，拟通过新材料和装备业务的收入增长来弥补这部分减少的收入，总体上保持 2016 年度水平,故营业收入 2017 年度较 2016 年度未有大幅增长。 2、关于归属于母公司所有者的净利润（简称：净利润） 2017 年度净利润预算 8300 万元，较 2016 年度增长 13.74%。2017年度营业收入预算未有大幅增长，但净利润预计较 2016 年度增加1289 万元，增长 13.74%，主要原因是：（1）计划进行股权调整的子公司虽然有一部分营业收入将不纳入合并报表范围，但其盈亏在合并报表中所占的份额较小且整体处于亏损状态，2016 年度濠河建设和乾通物业合计亏损 215 万元，2017年度预计亏损合计 243 万元。故上述公司不再纳入上市公司合并报表，对利润的影响是正向的。（2）与机床业务相关的全资子公司南通航智装备科技有限公司（简称：航智科技）、南通机床有限责任公司（简称：南通机床）在2016 年度实现减亏的基础上，2017 年度预计亏损额将继续减少。2017年度，航智科技预计亏损额控制在 2500 万元以内，亏损较 2016 年度减少 676 万元；南通机床预计实现持平，亏损较 2016 年度减少 1356万元。航智科技和南通机床合计亏损预计较 2016 年度减少 2032 万元。（3）新材料业务核心子公司中航复合材料有限责任公司 2017 年度预计实现净利润 15000 万元，较 2016 年度增加 3826 万元。综上，由于实施亏损企业清理、机床业务进一步减亏，及新材料业务利润增长，2017 年度预计实现净利润 8300 万元，较 2016 年度增长 13.74%。 3、关于经营活动产生的现金净流量 2017年度经营活动产生的现金净流量预算-35,000万元，2016年度为82,954万元，反差很大，主要是房地产业务的影响。本公司与房地产业务相关的全资子公司江苏致豪房地产开发有限公司（简称：江苏致豪）2017年度需要支付前期项目开发成本费用，而相关项目在2016年度已基本实现预售，资金流入反映在2016年度。2016年度江苏致豪经营活动现金流入315288万元，经营活动现金净流量85344万元。根据江苏致豪2017年度财务预算，其全年经营活动现金净流量超过-40000万元，公司将按照-40000万元进行控制和考核。由于江苏致豪这一特定因素影响，导致公司2017年度经营活动现金净流量较2016年度大幅下降。江苏致豪2016年度已归还银行贷款82900万元，已基本全部偿还完毕（剩余100万元）；2016年12月货币资金结存86111万元。因此，尽管江苏致豪2017年度经营活动产生的现金净流量为负数，但其自有资金能满足业务需求，不需进行对外债务融资，不存在资金风险。以上财务预算仅作为公司 2017 年度经营工作目标，不构成 2017年度经营业绩预测和承诺。以上《公司 2017 年度财务预算报告》业经公司第八届董事会 2017年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案五中航航空高科技股份有限公司 2016 年度利润分配议案各位股东及股东代表：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润 44,722,390.12 元，加上年初未分配利润-175,156,176.57 元，公司累计可供股东分配的利润为-130,433,786.45 元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司2016年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2016年度亦不进行资本公积金转增股本。以上《公司 2016 年度利润分配议案》业经公司第八届董事会 2017 年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案六中航航空高科技股份有限公司关于续聘中审众环为公司 2017 年度财务和内控审计机构的议案各位股东及股东代表：本公司2016年度财务和内控审计机构均为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环），公司支付中审众环2016年度财务审计费用为115万元、内控审计费用45万元。公司董事会审计委员会对中审众环2016年度的财务和内控审计工作表示满意，为保证审计工作的连续性与稳健性，提议续聘中审众环为公司2017年度财务和内控审计机构。以上《关于续聘中审众环为公司 2017 年度财务和内控审计机构的议案》业经公司第八届董事会 2017 年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案七中航航空高科技股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，并结合实际经营情况，公司对2017 年度日常关联交易情况进行了合理预计。本公司的日常关联交易主要是公司各个子公司——中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司与中国航空工业集团公司（简称：中航工业）的相关下属单位（简称：中航工业下属单位）之间以及存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。本公司的日常关联交易还包括本公司接受中航工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供的金融服务（主要为存、贷款业务）。一、2017 年度日常关联交易额度预计情况公司 2017 年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为 221,130 万元，其中向关联方销售商品金额为 131,670 万元、从关联方采购商品金额为 5,460 万元、向关联方提供劳务金额为 500 万元、从关联方接受劳务金额为 25,980 万元、向关联方出租资产取得收入为 4,500 万元、从关联方租入资产支付费用为 3020 万元、与关联方发生的存、贷款业务额度 50,000 万元，详见下表：单位：万元币种：人民币 2017 年度预计发关联交易类别关联交易方生额（含税）沈阳飞机工业（集团）有限公司 44,000.00 中航工业基础技术研究院 33,000.00 中航工业北京航空制造工程研究所 2,000.00 哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司 6,000.00 江西昌河航空工业有限公司 15,400.00 成都飞机工业（集团）有限责任公司 17,000.00 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 10,000.00 陕西陕飞锐方航空装饰有限公司 1,000.00 中国航空工业集团公司济南特种结构研究所 640.00 向关联方销售商品惠阳航空螺旋桨有限责任公司 600.00 西安天元航空科技有限公司 100.00 江西洪都航空工业股份有限公司 220.00关联贵州新安航空机械有限责任公司 30.00购销湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司 60.00 中国直升机设计研究所 500.00 中国航空救生研究所 20.00 其他中航工业下属单位 1,100.00 合计 131,670.00 中航工业北京航空制造工程研究所 10.00 中航国际航空发展有限公司 600.00 中航物资装备有限公司 1,700.00 从关联方采购商品中航凯信实业有限公司 1,900.00 金航数码科技有限责任公司 1,100.00 其他中航工业下属单位 150.00 合计 5,460.00 向关联方提供劳务中航工业北京航空制造工程研究所 500.00 合计 500.00 中航工业北京航空制造工程研究所 3,000.00关联中航工业基础技术研究院 7,000.00劳务从关联方接受劳务江西昌兴航空装备有限公司 250.00 哈尔滨哈飞航空工业有限公司 150.00 中航工业北京长城计量测试技术研究所 80.00 2017 年度预计发关联交易类别关联交易方生额（含税）金航数码科技有限责任公司 400.00 中国航空规划设计研究总院有限公司 15,000.00 其他中航工业下属单位 100.00 合计 25,980.00 向关联方出租资产取中航工业基础技术研究院 4,500.00 得收入（含水电燃）合计 4,500.00 中航工业基础技术研究院 2,000.00关联北京青云航电科技有限公司 460.00租赁从关联方租入资产支北京青云科苑物业管理有限责任公司 50.00 付费用（含水电燃）北京百慕航材高科技股份有限公司 10.00 其他中航工业下属单位 500.00 合计 3,020.00关联中航工业集团财务有限责任公司 50,000.00 与关联方发生的存、金融贷款业务额度合计 50,000.00服务日常关联交易预计金额总合计 221,130.00 二、关联方介绍和关联关系中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640 亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。中航财司：注册资本：25 亿元。为公司实际控制人中航工业控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。三、关联交易主要内容和定价政策（一）关联交易主要内容 1、与中航工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：中航工业向公司销售原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司向中航工业销售树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以及动盘等产品。 2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工业向公司提供厂房、办公楼及设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务。 3、与中航工业、中航工业财务公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。（二）定价政策 1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则：（1）公司在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航财司的存款利率。（2）公司在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的贷款利率。（3）中航财司向公司提供其他金融服务收取费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财司向非关联第三方提供同类金融服务收取的费用。 5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。以上《公司 2017 年度日常关联交易预计的提案》业经公司第八届董事会 2017 年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案八中航航空高科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案各位股东及股东代表：一、募集资金投资项目概况 2015 年 10 月 29 日，中国证监会出具了《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号），核准公司非公开发行 A 股股票不超过188,780,156 股用以募集配套资金。公司本次非公开发行 A 股数量为 188,780,156 股，发行价格 3.12 元/股，募集资金总额58,899.41 万元，扣除承销费及其他与本次非公开发行直接相关的发行费用后，募集资金净额 56,861.86 万元。本次募集配套资金用途以下：单位：万元序号项目名称投资额 1 中航复材航空产业园复合材料建设项目 13,500 2 优材百慕生产线扩建项目 10,051 3 优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目 5,059 4 补充公司流动资金 28,251.86 该投资计划经公司 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过。二、募集资金投资项目进展和资金使用情况中航复材航空产业园复合材料建设项目已完成建设，正在组织验收工作。优材百慕金属陶瓷材料生产线和钢制刹车盘生产线的改扩建工程正在进行设备采购和安装，以及生产线优化，预计 2017年完成投资。优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目购臵了部分设备，开展了部分产品的临床实验，进行了厂房改造和设备安装。截至2016年底资金使用情况如下：单位：万元序号项目名称计划投资实际投资 1 中航复材航空产业园复合材料建设项目 13,500 12,831.52 2 优材百慕生产线扩建项目 10,051 2,239.088 优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及 3 5,059 1,667 生产线改造项目 4 补充公司流动资金 28,251.86 28,251.86 合计 56,861.86 44,989.47 三、拟变更募集资金投资项目情况根据实际情况的变化，拟终止募集资金投资项目中的优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目（以下简称“原项目”），以自有资金归还该项目已使用的募集资金 1,667 万元；该项目募集资金 5,059 万元用途变更为偿还中航复材银行贷款。其它募集资金投资项目暂不做调整。（一）原计划投资项目情况 1.原项目计划投资情况说明（1）项目基本情况骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目原计划由优材京航负责实施，项目内容包括购臵用于髋关节产品加工设备、膝关节加工设备、脊柱产品加工设备及相关的检测设备，同时组织科研人员进一步开展关节、脊柱产品全系列研发工作。（2）项目立项批准情况原项目于 2015 年 2 月取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]34 号），并于 2015 年 6 月取得北京市海淀区环境保护局出具的《北京市海淀区环境保护局关于对骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目环境影响报告表的批复》（海环保审字[2015]0612 号）。（3）项目计划投资情况原项目计划建设周期为 3 年，计划总投资为 5,059 万元，具体情况如下表所示：建设内容投资金额（万元）投资占比建设投资 4,427.00 87.5% 装修改造工程 300.00 5.9% 设备购臵费 2,902.00 57.4% 工程建设其他费用 1,185.80 23.4% 预备费 39.20 0.8%流动资金 632.00 12.5% 项目总投资 5,059.00 100.0% 2.原项目实际投资情况说明 2016 年 1 月 29 日，公司第八届董事会 2016 年第 2 次会议审议通过了关于使用配套募集资金为全资子公司优材京航增资2,000 万元的相关议案。截至 2016 年底，优材京航已使用 1,667万元募集资金购臵了部分设备，开展了部分产品的临床实验，进行了厂房改造和设备安装，资金累计投入金额占计划总投资规模的 32.95%。该项目目前尚未达到预定可使用状态。由于相关产品临床试验周期过长，在原定投资计划期间内难以全部完成募集资金投资项目所有内容，公司本次终止骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目后，已购臵、改造的设备、厂房将继续用于优材京航相关产品的研发和生产。（二）变更的具体原因 1.单纯实施项目无法满足优材京航公司发展的需要随着我国人口老龄化，骨质疏松及关节炎等骨科病症逐渐增加，市场对骨科植入物的需求也日益增长。但市场竞争日趋激烈，产品更新换代的速度加快，对国内骨科植入物经营企业的研发能力、生产能力和销售能力提出了更高的要求。从目前优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目实施情况看，项目实施能够增强优材京航的生产能力，但因产品临床试验周期过长，在原定投资计划期间内难以全部完成募集资金投资项目所有内容。同时，优材京航管理层经过对目前市场情况、经营情况和项目实施情况综合分析，认为：优材京航面向未来发展，必须尽快提升产品研发投放市场和市场营销能力。引入产业链上具有相应能力和优势互补的战略投资者是需要加快推进的战略安排。目前上市公司总部和优材京航正在筹划引进战略投资者相关事宜。 2.终止项目有利于引进战略投资者此次引进战略投资者拟开展研发、生产、市场及股权合作，募集资金项目继续实施，特别是对优材京航权益的影响，会使得优材京航合作方案的设计具有不确定性。终止项目有利于明确优材京航资产权益状况，以尽快落实合作伙伴和合作方案，推进合作进程，促进优材京航经营状态改善和后续发展。优材京航将使用战略合作获取的资金进行研发、生产和销售能力提升。 3.偿还中航复材贷款能够提升募集资金使用效益中航复材新材料业务为上市公司的主业，并处于稳定发展时期，经营业绩较好。上市公司经营层以稳健经营、审慎投资为出发点，将原骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目投资变更为偿还全资子公司中航复材银行贷款，能够提升其发展能力，降低财务费用，改善现金流转状况，更好地满足其业务发展需要，为投资者创造更大的价值。四、新项目的具体情况本次中航复材拟偿还银行贷款明细如下单位：万元借款机构借款额偿还本金时间剩余本金本次偿还额工商银行 15,000 每年2月27日、8月27日 6,000 1,500(固定资产贷款) 工商银行 1,5000 每年2月27日、8月27日 3,000 3,000(固定资产贷款) 工商银行 5,000 每年2月27日、8月27日 2,000 559(固定资产贷款) 合计 11,000 5,059 五、新项目的前景和风险提示本次终止募集资金投资项目中的优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，以自有资金归还该项目已使用的募集资金1,667万元，以该项目募集资金5,059万元偿还中航复材银行贷款。能有效控制公司投资风险，提高募集资金使用效率，最大限度保护投资者权益，不存在重大风险。以上《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》业经公司第八届董事会 2017 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案九中航航空高科技股份有限公司关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：根据中国航空制造技术研究院《转发集团公司关于修订单位章程的通知》（制造【2017】2 号）及《转发集团公司关于修订单位章程的补充通知》（制造规划字【2017】30 号）的文件精神，本公司拟对公司章程作如下修订。修订前修订后第一条为维护公司、股东和第一条为维护公司、股东和债权人的合债权人的合法权益，规范公司的组织法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人和行为，根据《中华人民共和国公司民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关券法》）和其他有关规定，制订本章规定，制订本章程。程。第一百一十六条上市公司发第一百一十六条上市公司发生的交易（关生的交易（关联交易、对外担保除外）联交易、对外担保除外）达到下列标准之一，应达到下列标准之一，应提交董事会审提交董事会审议：议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经时存在账面值和评估值的，以高者为审计总资产的 10%以上；准）占公司最近一期经审计总资产的（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 10%以上；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经（二）交易标的（如股权）在最审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 近一个会计年度相关的营业收入占公万元；司最近一个会计年度经审计营业收入（三）交易标的（如股权）在最近一个会计的 10%以上，且绝对金额超过 1000 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审万元；计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（三）交易标的（如股权）在最（四）交易的成交金额（包括承担的债务和近一个会计年度相关的净利润占公司费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，最近一个会计年度经审计净利润的且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（四）交易的成交金额（包括承年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过担的债务和费用）占公司最近一期经 100 万元。修订前修订后审计净资产的 10%以上，且绝对金额公司实际控制人或控股股东对上述交易事项超过 1000 万元；有相应规定和要求的，按其规定和要求履行决策（五）交易产生的利润占公司最程序。近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。在原章程中增加一章，作为章程第八章，章程后续章节、条款依次顺延。第八章党的组织第一节党组织的机构设臵第一百五十七条根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第一百五十八条公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第二节党委的职责第一百五十九条公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及集团公司党组有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导本单位思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。修订前修订后第一百八十七条公司有本章程第一百九十条公司有本章程第一百八十九第一百八十六条第(一)项情形的，可条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第一百八十八条公司因本章第一百九十一条公司因本章程第一百八程第一百八十六条第(一)项、第(二) 十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项、第(四)项、第(五)项规定而解散项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15的，应当在解散事由出现之日起 15 日日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进董事或者股东大会确定的人员组成。行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人逾期不成立清算组进行清算的，债权员组成清算组进行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。以上《关于修订公司章程的议案》业经公司第八届董事会2017 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案十中航航空高科技股份有限公司关于调整公司独立董事津贴的议案各位股东及股东代表：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴的整体市场水平，结合公司实际情况，拟将公司独立董事津贴由每人 6 万元人民币/年（税前）调整为每人 7.8 万元人民币/年（税后）。以上《关于调整公司独立董事津贴的议案》业经公司第八届董事会 2017 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案十一中航航空高科技股份有限公司关于调整公司董事会成员的议案各位股东及股东代表：根据公司股东中国航发北京航空材料研究院（原中国航空工业集团公司北京航空材料研究院，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东名称尚未变更）院企函【2017】9号文件精神：戴圣龙同志不再担任公司董事职务，推荐周军辉(简历详见附件)同志为公司第八届董事会董事。附董事候选人简历：周军辉先生，1965 年 1 月生人，中共党员，大学本科，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院战略发展部副部长、企业管理部部长，现任中国航发北京航空材料研究院产品发展部企业管理办公室主任。以上《关于调整公司董事会成员的议案》业经公司第八届董事会 2017 年第四次会议审议通过，并经中国航发北京航空材料研究院提议作为本次股东大会增加的临时提案，现提请本次股东大会审议。
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中航航空高科技股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料 二零一七年五月十一日  中航航空高科技股份有限公司  2016 年年度股东大会材料目录※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※1、公司 2016 年年度股东大会议程 ………………………………03-042、公司第八届董事会 2016 年度工作报告 ………………………05-203、公司第八届监事会 2016 年度工作报告 ………………………21-224、公司 2016 年度财务决算报告 …………………………………23-265、公司 2017 年度财务预算报告 …………………………………27-316、公司 2016 年度利润分配议案 …………………………………32-327、续聘中审众环为公司 2017 年度财务和内控审计机构的议案 33-338、公司 2017 年度日常关联交易预计的议案…………………… 34-399、关于变更公司部分募集资金投资项目的议案 ……………… 40-4510、关于修订公司章程的议案…………………………………… 46-4811、关于调整公司独立董事津贴的议案………………………… 49-4912、关于调整公司董事会成员的议案…………………………… 50-50  中航航空高科技股份有限公司 2016 年年度股东大会议程时间：2017 年 5 月 11 日下午 2：30地点：江苏省南通市永和路 1 号  中航高科总部二楼报告厅主持人：李志强 中航高科董事长议程： 1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况； 2、主持人宣布会议开始； 3、审议《公司第八届董事会 2016 年度工作报告》； 4、审议《公司第八届监事会 2016 年度工作报告》； 5、审议《公司 2016 年度财务决算报告》； 6、审议《公司 2017 年度财务预算报告》； 7、审议《公司 2016 年度利润分配议案》； 8、审议《关于续聘中审众环为公司 2017 年度财务和内控审计机构的议案》； 9、审议《公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》； 10、审议《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》； 11、审议《关于修订公司章程的议案》； 12、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》； 13、审议《关于调整公司董事会成员的议案》； 14、听取《公司 2016 年度独立董事述职报告》； 15、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请通过选票清点人名单； 16、现场投票； 17、统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司； 18、主持人宣布暂时休会； 19、下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果； 20、由投票清点人代表宣布表决统计结果； 21、主持人宣读股东大会决议草案； 22、公司律师宣读法律意见书； 23、出席会议的董事在会议记录和决议上签字； 24、股东咨询； 25、主持人宣布会议结束。议案一  中航航空高科技股份有限公司  第八届董事会 2016 年度工作报告各位股东及股东代表： 一、董事会关于公司 2016 年度经营情况的讨论与分析 2016 年是公司完成重大资产重组后实现完整年度运行的第一年，面对公司重组后改革发展的复杂局面、保稳定促增长的巨大压力，公司经营层认真落实“瘦身健体 降本增效”等重点工作安排，明确提出“以航空新材料和智能装备为核心，以技术同源的同根产品为基础，成为自主创新和科技成果转化能力强，商业模式有竞争力的优秀上市公司”的发展方向，按照“做大新兴材料产业，做强航空制造产业；做活智能装备产业，平稳退出地产产业；做优内部管控体系，做好科技转化平台”发展思路和目标，努力保稳定、促增长、增效益、调结构，年初确定的各项重点工作取得较大成绩。现讨论与分析如下： （一）航空新材料业务（含民品转化业务） 1、中航复材 2016 年，中航复材积极应对经济下行压力，在变革中谋求技术进步和专业发展。通过近几年的努力，实现了业务模式由原材料生产与构件研制，向材料、制件、设计、研发、制造、检测、服务为一体的多业务产业链条的转变，加强了复合材料研发、生产力量；运营模式由产品提供商向整体解决方案提供者转变，与客户联动，支撑和引领了航空航天领域复合材料应用和生产；市场开拓由国内市场拓展为国内、国际相结合，主动参与国际复合材料市场竞争，不断丰富产品线，提升产能，进军国际市场；科研成果转化模式继续加强军民深度融合，不断将成熟的技术应用于民机领域，实现了公司复合材料不但在军用航空领域的发展，同时加速了国防领域其他行业以及国民经济领域先进复合材料的技术发展。 2016 年中航复材实现销售收入 11.8335 亿元，较 2015 年同比增长 9.63%；实现利润 1.6308 亿元，同比增长 33.33%；实现净利润 1.4132 亿元，同比增长 33.42%，超额完成年初预算指标。 报告期内完成的主要工作： （1）生产情况 2016 年中航复材预浸料生产较 2015 年增长 13.13%，窄带生产较 2015 年增长1.78%。 （2）销售情况 2016 年预浸料销售同比增长 2.78%；窄带增长 9.1%；树脂同比增长 38.1%。 2016 年蜂窝销售情况：芳纶纸蜂窝完成 2800 立方米，铝蜂窝 7000 多公斤。 （3）研发情况 中航复材始终紧跟民机发展需求，积极参与民机（含发动机）项目。2016 年获得民机科研纵向项目立项批复 8 项，签订横向科研和产品项目 30 余项。 同时，按照“技术同源、产业同根、价值同向”的原则，中航复材坚持走“技术和投资双轮驱动”和“轻资产”发展的模式, 持续推动非航产品的开发和产业化。相关单位攻克新型复合材料客车车身设计、制造和验证关键技术，客车车身通过了国家 3C 认证，整车获得工信部公告，具备进入市场的条件；汽车零部件项目突破快速模压、透明涂装和 LFT 制品变形控制等关键技术，OTS 试验进展顺利并获得首批客户订单；与有关客户合作开发了地铁内饰和外板复材制件，首次实现芳纶蜂窝夹层结构在国产轨道交通车型上的应用。 （4）降本增效 2016 年，中航复材加强了成本管理、提质增效工作。通过强化全员成本意识，加强全方位、系统的成本控制，进行流程再造，大力降低成本，提高质量效益。 一是结合统一 IT 架构和两化深度融合的要求，大力推进 AOS 试点。为零部件事业部量身定做了“客户需求拉动，关键设备定拍，产品族协同资源使用和排产”的生产组织方式，使得热压罐使用率提升了 17.1%；烘箱使用率提升了 11.6%，由此带来的下料及铺叠加工数量由 2015 年的 25 万片提高到了 31 万片，提升了 24%。 二是继续狠抓基础管理工作，进一步深化 ERP 系统应用，向管理要效益。对 ERP系统进行了深化和扩展应用，在生产计划管理、采购过程管理以及物资条码等方面进行了细化，实现了生产计划与采购、生产执行的协同，大大提升了生产过程流转效率，使月生产计划完成率均达到 95%以上，提升了客户满意度。 三是瘦身健体，降低“两金”占用。加强库存管理，及时对过期原材料进行合理处臵，控制合理的原材料采购量, 提升了库存周转率，库存积压降幅达到 62%，其中预浸料成品库存由 2015 年以来在近 20 万平米的高位徘徊逐步下降并稳定在 8万平米左右。原材料库由 1.2 亿元降到 4500 万元。 （5）其他情况 在国际合作方面，积极开展对英、对俄和与欧盟国家的合作。与英国 TWI、帝国理工、诺丁汉大学等签订了合作协议，拟在发动机风扇叶片、鸟撞实验及复合材料回收及阻燃领域开展合作；与俄技集团和联合飞机制造集团开展了长期友好的合作。与意大利 Aremes 公司签署了合作协议，与雅奇公司签署了供货协议，与 SGL 公司、Arkema 公司、克劳斯玛菲等公司进行了商务和技术交流，大幅提升了中航复材的国际影响力。 在质量管理方面，中航复材通过军民品质量管理体系的监督审核；通过了 AS9100宇航体系第 1 次监督审核；开展民机适航管理工作，完成 AG600 飞机 002 架四大部件适航挂签及 001 架和 002 架机交付资料的归档工作；荣获“2015～2016 年度航空行业优秀质量管理小组”称号。 2、优材百慕 2016 年，优材百慕实现销售收入 6230 万元，实现利润总额 2660 万元，同比增长 9.0%；实现净利润 2230 万元（其中经营净利润 1937 万元），同比增长 6.2%。报告期优材百慕经营状况良好，为后续发展积蓄了力量。 报告期内完成的主要工作： （1）研发工作实现重点突破 ①四种机型飞机用刹车盘副的研发工作，均按预期取得阶段性成果；已完成五项零部件 PMA 取证工作中的三项，剩余两项进入试验评审阶段； ②完成了特种车辆用粉末冶金刹车片及炭/碳化硅陶瓷复合材料刹车片研制工作，并通过了装车试用； ③开展了轨道车辆 CRH380 型制动闸片研制工作，顺利通过各项试验项目，取得中铁检验认证中心颁发的 CRH380 制动闸片的产品证书（试用证书）；同时配合该项目，优材百慕建立并通过了 IRIS（国际铁路行业标准管理体系）的体系认证，获得体系证书。 （2）市场开发多点开花 ①持续开展国内民航市场的走访与调研，初步与两家航空公司达成业务合作意向； ②积极开拓民航产品国际市场，并已取得重要突破，现已实现产品小批量出口； ③突破轨道车辆制动产品市场，已与国内某铁路局达成了装车试用协议； ④开拓特种车辆制动产品市场，顺利通过了某型号特种车辆的制动台架验证试验，产品性能优异，获得了客户的高度评价，已开始小批量供货。 （3）机轮维修业务发展顺利 ①2016 年 10 月 15 日，民航局批准了优材百慕的《维修能力扩项申请》，将优材百慕的维修能力由 17 项提高到 26 项； ②通过了四家航空公司的飞机机轮和刹车装臵维修业承修商资格的现场（能力）审核。2016 年 11 月 21 日获得南方航空颁发的《承修商认可证书》，现已开始接单。 （4）企业资质进一步提升 ①2016 年 11 月，优材百慕取得了中关村高新企业证书，2016 年 12 月 22 日通过了国家高新技术企业认定； ②2016 年，优材百慕申请专利数 10 项，取得专利证书 6 项。 3、优材京航 2016 年，优材京航在医疗器械竞争白热化、市场面临较大发展压力的情况下，持续优化现有产品，实现销售收入 3286.3 万元，同比减少 3.66%；实现利润 8.78万元，同比减少 66.5%。未完成年初经营计划指标。 报告期内完成的主要工作： （1）研发情况 不断优化现有产品，强化新产品开发。针对髋膝手术器械进行持续改进，提高手术器械使用的便捷性、精确性，更好满足临床医生的需求。”十二五”支撑计划项目镀膜球头髋关节假体课题已通过验收，开始进入注册阶段。 （2）质量体系认证 通过 BSI ISO 13485：2013 & EN ISO 13485：2012 质量体系第二阶段的现场审核；组织实施内部审核和 GMP 规范符合性自查；组织接受国医械华光的质量体系现场审核；完成全部安全生产标准化体系建立。 （3）其它工作 上市公司总部及优材京航针对经营业绩下滑问题多次研讨，初步形成了“拓市场、补短板、强管理、引战投”的改进思路，2017 年将加快新产品投入市场、引入产业链上相关战略投资者等工作。 （二）房地产业务 2016 年，江苏致豪紧扣全年目标任务，顺势调整发展思路，抢抓楼市回暖契机，合理把控开发节奏，灵活运用营销策略，全面有效去化库存，圆满完成全年目标任务。 2016 年, 房地产项目（含安臵房）新开工面积约 14.51 万平方米，在建工程面积约 44.28 万平方米，竣工交付面积约 23.37 万平方米，代管项目面积约 61.42 万平方米；实现销售收入 152074.25 万元，回笼资金 219584 万元，净利润 10639.26万元，全年上缴税费 27237.88 万元。 报告期内完成的主要工作： 1、项目建设情况 2016 年，万濠星城四期（20-22#楼）和五期 7#楼分别于 3 月和 6 月竣工交付，五期（23#24#）通过所有工程专项验收；万濠世家于 12 月月底前顺利交房；万濠山庄 1#、2#地块（除 80#81#83#）拆除脚手架，配套进场施工，3#地块主体结构完成1/3；为别墅和洋房按期及时开盘提供了保障；代管安臵房按天山臵业要求实施管理，观和华府配套工程已接近尾声，各专项验收前期工作已基本到位；中桥名邸主体结构封顶，局部楼房外立面基层初步完成。项目人员在开发建设中始终坚持“安全是根本，质量是核心，进度是目标”的管理方针，不断强化施工项目管理，推动工程质量的出精品，施工安全上水平，建设楼盘获多项荣誉：万濠世家获“省级文明工地”，万濠华府 6#、9#获“扬子杯”称号，多幢楼获得“市标化工地”、“市优质结构”等称号。 2、房产销售情况 营销公司创新整合营销品牌，推出“万濠＋”概念，通过传统媒体、新媒体的组合推广，成功升级“万濠系”产品形象。万濠系楼盘全面发力：万濠华府、万濠世家双盘售罄，万濠世家 5 月成为南通万元豪宅销冠，万濠星城多次夺得崇川区月度销冠，万濠山庄首开夺双冠，江苏致豪进入南通市企业销售金额排行榜 TOP10，位列第 5 名。 3、降本增效 江苏致豪通过精准制定目标成本计划，实施动态管理，科学分析评估，各项目成本得到有效控制。全年审核 63 份结算，送审 17.91 亿元，审定 16.14 亿元，核减额 1.77 亿元。 （三）装备业务 为推动公司原有机床业务扭亏、减亏和转型升级，报告期公司组建了航智科技。自 7 月份开始航智科技实现业务和财务独立运行，完成与上市公司间的资产、经营业务分立，保证了各项业务的顺利延续。原有机床业务子公司南通机床努力扩大现有产品的市场份额，开发新产品，拓展新业务，积极参与“一带一路”，拓展海外市场。 2016 年度，公司机床业务实现营业收入 13,678.41 万元，同比减亏 7000 多万元。 1、航智科技 2016 年，航智科技实现销售收入 7032 万元；实现利润总额-3176 万元，减亏效果明显。 报告期内完成的主要工作： （1）市场运营管理方面：积极实现渠道建设与模式改变，全力降低应收账款和存货资金占用。实现资金回笼 8834.07 万元，完成应收清欠 1045 万元，实现库存产成品销售收入 2881 万元。 （2）技术方面：着力开展新产品改进与产品型谱确认工作，技术攻关与降本工作，协作项目与客户化产品技术支持工作。 （3）组织消化在制与呆滞物资处臵方面：组织完成了 131 台套库存数控机床产品的开箱整理；合理压控自制在制品零部件；组织完成 VCL1100、CFV550 等形成整机向市场进行促销，尽可能降低损失，回收资金。 （4）生产组织、产品交付及中航工业制造所协作方面：提高生产效率，缩短生产周期，实现常规产品 30 日内交货的生产组织；以项目制方式计划、组织与协调，确保中航工业制造所定位器、钻铆机、伽马刀、激光切割机等协作项目的生产进度与交付工作。 2、南通机床 2016 年，南通机床实现销售收入 2739 万元，同比降低 28%；实现利润总额-1356万元，同比减亏 22%。与年初计划相比，南通机床销售收入增长 5.3%，利润总额持平。在普通低端机床同质化竞争激烈的状况下，南通机床积极寻求差异化空间，通过转变思维观念、产品结构调整等措施，辅以网络销售、内外销并举的营销渠道建设，多举措攻坚克难。报告期内完成的主要工作： （1）生产情况 2016 年，南通机床生产机床 318 台，实现产值 2161 万元。 （2）销售情况 2016 年，南通机床销售机床 400 台，实现销售额 2739 万元，资金回笼 3156 万元。 （3）研发情况 南通机床在提升现有产品品质的基础上，紧紧围绕自身优势，做好产品转型升级，在前期市场调研的基础上，自主开发经济型立式加工中心 VMCL850T，作为南通机床新的经济增长点，目前已实现销售 3 台。 （4）降本增效 降本增效工作是南通机床 2016 年的重点工作之一，根据年初制定的降本增效工作方案，逐一落实，明确项目责任人及完成时间，各项工作已按照时间进度要求完成。报告期，南通机床共完成降本 115.9 万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、复合材料行业 中航复材是国内航空复合材料行业的领跑者，是我国目前军用航空复合材料原材料的主要供应商，并已涉足民用航空复合材料的制造。由于航空复合材料行业的高技术特点，从产品研发设计到实现批量生产均需要大量、长期的资金、高水平人力资源投入，因此具有较高的准入门槛，国内航空复合材料行业市场竞争格局呈现较高的集中性特点。中航复材目前主要产品为树脂基复合材料预浸料、蜂窝及芯材等军用航空复合材料原材料产品，系国内该类产品的主要提供商，占有明显的市场和技术优势。 国际复合材料产业发展情况：经过几十年的发展，先进复合材料在民机结构上的应用已由原先的次承力结构发展到机翼、机身等主承力结构。波音 B787 复合材料的用量高达 50% ，空客 A350 飞机复合材料用量更是高达 52%，庞巴迪公司的 C 系列客机树脂基复合材料占 46%。国外民机复合材料用树脂、预浸料、胶粘剂、芳纶纸蜂窝芯材，泡沫芯材都已形成规模化生产、质量稳定，复合材料原材料的生产过程均建立了完善的生产过程控制体系，质量一致性和稳定性得到保证，使得国外纤维及预浸料价格相对国产材料具有很强的竞争优势。同时，复合材料在民用工程领域亦得到广泛应用，国外诸多汽车制造商纷纷与复合材料企业合作开发轻量化新能源汽车。 国内复合材料产业发展情况：我国在民机复合材料设计、材料、制造关键技术研究基本掌握了复合材料尾翼级等次承力结构设计技术；基本完成大飞机用国产T300 级复合材料的全面性能评价；适用于民机主承力结构的国产高强中模碳纤维和高韧性树脂及复合材料已进入验证阶段；初步掌握复合材料自动铺丝的制造工艺技术，已在大型构件上得到工艺验证。 2、飞机刹车行业 （1）民用航空产业发展趋势 从现在到 2020 年，是我国民航发展的重要战略机遇期。 首先，中国航空市场的国际关注度提高。随着中国经济快速稳健的发展以及人民生活水平的提高，不论是国内航线还是国际航线都出现高速增长的良好局面，中国民航业在收入和业绩上均创造了历史最好的水平。在世界经济增速放缓，国内经济下行压力较大的情况下，民航主要运输指标继续保持平稳较快增长。 近年来我国民航业发展日新月异，而机队作为民航企业的核心资源也逐步发生着重要变化。运输机队总数也由 2000 年的 527 架，迅速发展至 2016 年的 2933 架，仅 2016 年前三季度就引进飞机 279 架。有预计到“十三五”末期，国内民航的客机数量将达到 3800 架。 （2）航空制动材料市场需求 中 国 内 地 地 区 民 航 运 营 客 机 的 机 型 共 有 26 种 ， 目 前 仅 波 音737-300/400/700/800/900 飞机和空客 A319/A320/A321/A330 飞机用刹车盘副实现了国产化，其余机型用刹车盘副还必须进口。国内民航制动材料市场规模超 15 亿元/年，而国产刹车盘副的市场占有率不足 10%。目前，国外刹车装臵原厂家正在大力推广炭刹车盘副的使用和换装，特别是机队规模最大的 737-800 系列，在未来五年中，炭刹车盘副将是民航制动材料主要竞争方向。 “十三五”期间，我国正处于由民航大国向民航强国迈进的关键时期。根据有关研究和预测，“十三五”时期，民航运输业仍将处于快速成长期，随着运输类飞机数量的持续增加，将对民航飞机用刹车盘副类产品形成更大的市场需求，同时，也将为民航飞机用刹车盘副的制造商带来更多的市场商机。 3、骨科人体植入物行业 骨科植入市场中最常用到的三个产品类别为：关节植入物、脊柱植入物和创伤植入物，其 2016 年全球市场销售额占比分别为 54.7%、27%和 18.3%（摘自美通社《解读“十三五”科技创新规划医用材料发展趋势》）。 在全球市场中，关节植入物的占比最大，骨科植入物企业相对较集中且经常出现企业并购现象。根据 Frost&Sullivan 调查数据，中国的骨科植入物市场规模在2015 年达到 166 亿元，预计到 2017 年将达到 218 亿元。 在产业分布上，由于关节和脊柱类骨科植入物技术壁垒较高，所以外资品牌占较大优势。但是随着医保政策的倾斜和国产品牌技术的累积，本土企业也已具备一定的竞争力。 在国际上排名前五的骨科产品制造商强生、史赛克、捷迈、Biomet 和美敦力，近些年来靠不断兼并或收购中小型创新企业来扩大市场份额。国内相关企业也在借助资本手段来提高其技术创新和产品生产力。其中国内竞争实力较强的企业主要有威高骨科、微创医疗、凯泰利、创生医疗、康辉、春立医疗和爱康宜城等。 随着我国人口老龄化趋势逐渐显现，使得骨质疏松及关节炎等骨科病症逐渐增加，市场对骨科植入物的需求也日益增长。综上所述，要想获取更大的市场份额，我国骨科植入体企业应当大力发展创新技术，研制出具有较高生物相容性、质量更优更耐损且更实用的产品，并注重引进人才和研发队伍。 4、房地产行业 （1）2016 年全国房地产行情 据中国社会科学院财经战略研究院、中国社会科学院城市与竞争力研究中心共同发布的《中国住房发展报告 2016-2017》显示：2015-2016 年，中国住房市场逐步进入上升的周期，全国商品住房销量快速增长，2016 年 1-4 月同比增长率达 38.8%，是 2015 年初以来的峰值。1-9 月份同比增长 27.14%，比 2015 年全年高出了 20.27个百分点;总体房价同比增幅先快速攀升，后有所收窄。2016 年 3 月全国商品住宅平均销售价格同比增长率为 18.25%，9 月份为 12.66%;房地产开发投资同比增速则扭转俯冲式下滑后于 2016 年年初后有了明显回升，对经济增长的影响有所增强。 与先前的楼市上涨特征显著不同，本轮楼市运行形势集中体现为是市场回暖过程中的局部过热。第一，热点城市房价上涨过速过猛。第二，部分城市的本地及外地投资投机需求旺盛。第三，总量上库存连续减少，截止 2016 年 9 月末，全国商品住房现房待售面积 4.14 亿平方米，比 2015 年末减少 0.39 亿平方米;住房期房待售面积大约为 33.24 亿平方米，比 2015 年末(34.36 亿平方米)减少 1.12 亿平方米，总库存比 2015 年底减少了 1.51 亿平方米，去库存取得了一定成效。但空间错配持续加剧，一二线城市库存小、销售快，三四线城市库存大、销售慢。 （2）2016 年南通房地产行情 2016 年上半年，市区普通商品住房销售面积 204.45 万平方米（16280 套），同比增长 57.25%，相当于 2015 年 1-9 月份的销量水平，接近 2014 年全年销量。港闸区、开发区一如既往成交领跑全市，崇川区因新增上市量较少，主力在售项目体量基础均不大，虽成交量同比去年有所上涨，但仍远落后于港闸区和开发区。 （3）2017 年房地产发展预测 2017 年，经济下行压力依然存在，房地产市场发展的难度不可低估。在“稳增长”的大环境下国家依然强调不放松对房地产市场的调控。目前，江苏省对全省房地产市场分区域施策和管理，全省分南京、无锡、苏州三个热点城市，常州、徐州、南通三个重点城市，淮安、盐城、扬州三个苗头城市和其它城市。从出台商品房价格调控新政，经过政策滞后期后，全省区域间价格预期开始出现了反转。热点城市的商品房价格过快上涨的势头得到遏制，上涨预期大幅下降，平稳和下降的预期迅速上升而其他城市的商品房价格预期则从新政前的以平稳为主转变为以上涨为主。南通作为重点城市，总体商品房价格均呈稳中缓升态势，尽管价格下降空间不大，但国内大型地产商不断进入南通，竞争更趋白热化、高端化。 5、机床工具行业 据中国机床商务网报道：2016 年，机床工具行业市场逐渐趋稳，出现向好迹象。国内市场 2016 年机床消费总额 275 亿美元，同比持平；2016 年机床产出 229 亿美元，同比增长 3.6%；行业景气度指数大幅回升。 其次行业发展面临升级挑战，呈现阶段性特征。自动化成套需求、小众化个性定制化需求、产品普遍升级换挡；在高效、精密、复合技术发展趋势持续多年的情况下，智能、绿色等新技术发展迅猛，成为了当今的技术新趋势；自主创新与模仿跟踪相结合成为了当下新的技术路线，单纯的模仿跟踪已经无法生存。因此在行业中呈现出分化重组和转型升级两大特征。 预计机床行业 2017 年的运行有可能在求稳的大环境中接近持平。如果持平能够持续，筑底态势就会形成。另外，国家在 2017 年的基础设施投资，也将成为机床工具市场的主要支撑；而消费类需求如汽车、消费电子等行业的拉动，也日益成为机床行业的主要市场；有军工行业等高端市场也将成为 2017 年机床工具市场的重要市场。 (二)公司发展战略 公司未来发展的战略目标是成为军民两大领域协同发展、产业金融相互促进的高科技企业集团，充分发挥上市公司体制机制、公司治理、融资投资等优势，促进航空新材料、高端智能装备制造等战略新兴产业高科技成果的转化及产业化发展，持续做强做优，积极回报投资者等利益相关者。 （三）经营计划 1、2017 年主要经济指标 ⑴航空新材料业务（含民品转化业务）： ①中航复材 2017 年，中航复材力争实现销售收入 12.87 亿元，利润总额 1.75 亿元。 ②优材百慕 2017 年，优材百慕力争实现销售收入 6500 万元，利润总额 2451 万元。 ③优材京航 2017 年，优材京航力争实现销售收入 4000 万元，利润总额 13 万元。 ⑵房地产业务 2017 年，江苏致豪力争实现销售收入 13.66 亿元，回笼资金 8.23 亿元，利润总额 1.66 亿元。 ⑶装备业务 ①航智科技 2017 年，航智科技力争实现销售收入 1 亿元，利润总额-2,500 万元。 ②南通机床 2017 年，南通机床力争实现销售收入 4000 万元，实现扭亏。 注：合并报表收入及利润不等同于上述各业务及子公司相关经济指标的汇总。 2、2017 年主要工作安排及要求 公司 2017 年经营总体思路： 2017 年的工作主题为“创新发展”。加强科技创新形成可持续发展动力，坚持商业模式创新营造发展环境，持续管理创新奠定发展基础，加速资产投入为发展保驾护航。2017 年主要工作简称为“一个中心，五个重点”。 一个中心：力争实现年销售收入 29 亿元，利润总额 1.25 亿元，完成机床业务持续减亏目标。 五项重点工作： 一是鼓励科技创新，促进成果转化。全方位争取支持资金推动民用航空、高铁、智能制造等主业领域科研和产业化项目运作；搭建工程化平台，建立创新项目管理制度体系；打造中航工业“机器人和智能制造产业制造基地”。促进技术成果产业化，培育新的经济增长点。 二是持续管理创新，促进业绩提升。加强中长期规划；创新科技成果转化机制，提升协同力，建立顺畅的转化通道；做好“瘦身健体、提质增效”工作，确保完成年度投资清理、减亏扭亏、库存、应收账款、经营现金流量指标。 三是拓展商业模式，促进共赢发展。充分发挥高新材料和制造资源的优势，创新商业模式，开展复合材料转包、民用复合材料、新机型飞机刹车、人工关节及智能装备等产业领域的多种方式的合作，联合开发市场，提升产业能力。 四是聚集各方资源，促进产业升级。利用自有资金、募集资金和社会资金，加大投资力度，围绕民用航空和交通运输领域开展新材料项目固定资产投资建设，促进公司产业升级和拓展。重点在复合材料及零部件、蜂窝、刹车盘副等项目。 五是加强党建维稳，促进文化融合。根据公司的发展目标,以思想作风建设、基层组织建设、党风廉政建设、干部队伍建设、工团组织建设为基础，搭建文化网络，提升员工凝聚力和向心力，为业务发展提供精神动力和文化支撑。 2017 年是公司深化改革发展迈上新台阶的关键一年，公司将进一步加强对改革发展进程中长远及战略层面深层次问题的研究，以航空装备、先进新材料、机器人及智能制造等战略性新兴产业领域为主业，不断深化改革，加快发展，为股东创造价值。 ⑴航空新材料业务（含民品转化业务）： ①中航复材 2017 年原材料需求依然强劲，民机科研生产任务较 2016 年将有较大幅度的提高，中航复材将开展以下几方面工作： 一是加快民机用复合材料及制件科研研发力度：构建中航复材民机复合材料技术团队、完善民机复合材料技术体系、积极谋划并落地相关技术或产品与主机厂的合作。全面优质完成已承担科研项目的研究内容和阶段目标，围绕商用飞机和商用发动机市场，重点争取民机机身集成验证项目和商用发动机零部件等项目，努力成为民机供应商。 二是加强市场开拓，提升服务水平与管理能力：抓住中航复材发展的重要战略机遇期，在稳步提升航空军机对复合材料需求的同时，推进中国商飞民机用预浸料的适航验证工作；蜂窝产品在满足国内航空市场的同时，实现产品出口到欧美市场，接受波音、空客、FACC、诺丹等公司的产品认证。 三是按适航要求，加强过程管控：完善标准与规范、提高材料利用率、减少缺陷及超差数量、降低制造成本、提高产品交付履约率，有力地支撑和引领主机厂所及相关客户的复合材料应用和生产。 四是推动非航产业发展：推动 12m 纯电动复材公交车的验证、市场准入和营销工作，与相关方协作配合，实现小批量生产和销售；完成 BYD 项目产品的验证，以BYD 产品为先导市场，建设万件级自动化示范生产线；支持轨道交通复材内饰结构件的开发，实现成果转化和产业化。 五是加快能力建设：全面开展园区二期建设工作，完成 2#实验厂房主体工程建设；完成复材园区一期建设总体验收工作，完成发改委数字化车间的项目验收工作；完成南通大尺寸航空蜂窝生产线的建设，2017 年实现投产。 ②优材百慕 产品研发：完成四种民航机型刹车盘副的地面台架试验，完成一种机型刹车盘副的 PMA 取证工作；完成一个轨道车辆车型用闸片的装车试验；通过一种高速列车产品鉴定评审，取得装车许可证； 产品销售：推进轨道车辆、特种车辆国内市场开发工作，力争实现销售收入 500万元；推进民航产品国际市场的开拓，力争实现产品出口销售收入 500 万元。 ③优材京航 产品研发：根据市场需求，在现有产品的基础上，将着力开发新一代肩关节、膝关节及多孔髋关节产品。 市场开拓：加强空白市场及重点市场的二次开发工作，提升市场占有率；加大大球头产品及改进型髋臼产品的投放力度，增加全髋产品的销售，提升产品形象；加强并创新做好投标工作，为市场销售提供强有力的支持。 ⑵房地产业务 2017 年，致豪地产将将紧紧围绕转型升级这一主题，积极应对市场调整带来的竞争与挑战，紧扣四个“着力”，提升企业核心竞争力： 一是着力寻找突破口：寻找新的地区作为项目拓展的突破口；寻找新业态、新概念和新合作模式作为转型升级的突破口；寻找“走出去、请进来”的突破口，推进江苏致豪各方面业务拓展的步伐；二是着力“两控两降”：控制工程、销售成本，降低资金、管理成本，推进内控管理持续升级；三是着力团队整合，推进人员结构优化；四是着力规矩教育，推进全面从严治企。 ⑶装备业务（航智科技、南通机床） 一是积极参加中航工业制造院工业机器人系统集成应用项目和航空智能装备等相关国家专项，以成为中航工业“机器人和智能制造产业制造基地”; 加速公司内部智能生产线示范项目建设，推动自动化、信息化与机床产品的深度结合。 二是调整机床业务管理模式，通过资本纽带引入市场和技术专业团队，围绕传统产品，形成协同效应，打造“机床+工业机器人+服务”业务单元，完成机床减亏的年度目标。 三是发挥航智装备的制造资源优势，力争成为中航工业制造院及国外知名企业的加工装配基地，年内实现 3000 万元以上的加工产品交付。 四是通过中航国际援外职教项目平台，积极开拓国际市场。南通机床不仅为非洲职教学校提供优质的机床装备，还与中航国际达成合作协议，为其代理采购配件、刀具、量具及机械实训基地所需的各类设施（近 1000 万元），为我公司产品后续远销非洲市场打下了良好的基础。 （四）可能面对的风险 1、政策风险 中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场风险 ⑴宏观经济波动风险 公司主要从事航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务，相关产品主要为满足我国国防事业及民用航空市场的需要。该等市场受国家政策及宏观经济波动的影响较大，当宏观经济环境持续向好发展时，国家对军工产业的投入、民用航空市场的活跃程度都会增加，对公司产品的需求上升，反之则下降。 ⑵行业竞争风险 未来，公司将在航空复合材料原材料领域，尤其是相关军工产品领域成为全国领先的企业。但在民用航空复合材料原材料领域、装备制造领域，公司仍将面临来自国内外企业的竞争压力。如公司不能在相关产品的制造技术、客户服务上保持领先，将对公司经营业绩造成不利影响。 3、生产经营风险 ⑴产品质量与安全生产风险 公司从事的航空复合材料原材料、骨科人体植入物和飞机刹车等产品均为高科技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，将对产品销售和公司经营产生重大不利影响。 ⑵产品定价风险 中航复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。 ⑶技术风险 公司主要从事的航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务属高新技术行业，客户对产品工艺、性能的需求不断提高，国内相关产品的技术水平与国际相比仍有一定差距。如果公司未来在技术创新方面未能适应客户需求和国外技术的进步，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 4、整合风险 ⑴在业务方面：可能存在的风险是上市公司原有机床业务转型升级及承接航空领域高端装备制造的能力达不到预期效果。可以通过引入高端技术人才、相关领域高技术成果转移等措施进行解决。 ⑵在资产方面：可能存在的风险是增加新业务需要追加投资。上市公司将认真做好新增业务的论证、可行性研究和实施推进工作。 ⑶在财务方面：可能存在的风险是财务文化融合及财务集中管控模式建设进程达不到预期进度。为此要通过财务集中管理制度建设、业务交流、技术培训及必要的人员整合来实现。 ⑷在机构与人员方面：可能存在的风险是人员之间的相互融和及可能带来的文化冲突。范措施是严格依法合规做好公司治理结构的完善工作，全面履行重组协议中有关人员安臵的承诺，保障员工的合法权益。 以上《公司第八届董事会 2016 年度工作报告》业经公司第八届董事会 2017 年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案二 中航航空高科技股份有限公司  第八届监事会 2016 年度工作报告各位股东及股东代表： 2016 年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务履行情况等进行了监督，参与了公司内部控制及“瘦身健体、提质增效”专项检查工作，并列席了报告期内召开的现场董事会会议和股东大会。 公司监事会认为：公司董事会 2016 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内控制度。报告期内，公司董事及经营层在履行职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （一）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。 监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，中审众环会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。 （二）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 （三）监事会对公司使用部分闲臵募集资金用于投资理财的独立意见 报告期内，公司计划在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，用 1 亿元闲臵募集资金阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品。 监事会经认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲臵募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，涉及公司的重大关联交易均履行了相关审批手续，关联董事及关联股东均按规定回避了表决。 以上《公司第八届监事会 2016 年度工作报告》业经公司第八届监事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案三 中航航空高科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告各位股东及股东代表： 2016 年是公司完成重大资产重组后实现完整年度运行的第一年，面对公司重组后改革发展的复杂局面、保稳定促增长的巨大压力，公司经营层认真落实“瘦身健体 降本增效”等重点工作安排，明确提出“以航空新材料和智能装备为核心，以技术同源的同根产品为基础，成为自主创新和科技成果转化能力强，商业模式有竞争力的优秀上市公司”的发展方向，按照“做大新兴材料产业，做强航空制造产业；做活智能装备产业，平稳退出地产产业；做优内部管控体系，做好科技转化平台”发展思路和目标，努力保稳定、促增长、增效益、调结构，年初确定的各项重点工作取得较大成绩。 一、2016 年财务决算情况 中航高科 2016 年度财务报表已经中审众环会计师事务所审计，出具了标准的无保留意见的审计报告。由于实施重大资产重组构成反向收购，公司 2016 年度财务数据与 2015 年财务数据口径不一致。2016年财务决算情况见下表：  单位：元 序 2016 年较 2015 年增+减—  项目 2016 年  2015 年 号 金额  % 1  营业收入 2,911,738,612.49 1,987,905,475.99 923,833,136.50 46.47 2  利润总额 109,895,644.73 181,785,466.39 -71,889,821.66 -39.55  归属于母公司所 3 73,422,125.01 144,605,857.34 -71,183,732.33 -49.23  有者的净利润 4 基本每股收益  0.05 0.23 -0.18  -78.26 5 稀释每股收益  0.05 0.23 -0.18  -78.26 经营活动产生的 6 829,537,328.35 495,698,979.44 333,838,348.91 67.35 现金净流量 7 总资产 8,524,784,873.14 9,696,773,841.01 -1,171,988,967.87 -12.09 8 总负债 5,083,495,054.54 6,298,360,788.76 -1,214,865,734.22 -19.29 9 资产负债率%  59.63  64.95 -5.32 归属于母公司股 10 3,392,742,337.96 3,344,591,678.64 48,150,659.32 1.44 东的所有者权益 未分配利润 11 258,053,194.35 199,026,719.20 59,026,475.15 29.66  (合并） 未分配利润 12 -130,433,786.45 -175,156,176.57 44,722,390.12 -25.53 （母公司） 二、关于财务决算数据不同口径的说明 本公司于 2015 年完成的重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金重大资产重组构成反向购买。由于是反向购买，公司 2016年度数据与 2015 年数据口径不一致。 2016 年财务数据是指：本公司反向购买会计上的购买方中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司，及原上市公司中机床和地产业务相关公司（上市公司本部、江苏致豪、航智科技）的 2016 年 1-12 月合计数或 12月底期末数。 2015 年财务数据是指：本公司本次反向购买会计上的购买方中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司 1-12 月合计数或 12 月期末数；原上市公司12 月合计数或 12 月期末数，不包含 2015 年 11 月 30 日之前已处臵的通能精机、正鑫公司合计数或 11 月期末数。 综上，2016 年财务数据与 2015 年财务数据口径主要差异在于2016 年财务数据包含了地产业务和机床业务全年经营业绩；2015 年财务数据仅包含了地产业务和机床业务当年 12 月份的经营业绩。 三、关于 2016 年归属于母公司所有者的净利润下降幅度较大的说明 2016 年营业收入增长 46.47%；归属于母公司所有者的净利润73,422,125.01 元，较同期下降 49.23%，未能与营业收入同步增长，并且下降幅度较大，主要有以下几方面的原因： 1、为加快公司内部改革的步伐，优化人员结构，妥善安臵公司待岗职工，保证公司发展的稳定环境，公司根据国家有关政策并借鉴公司历史做法及去产能企业员工安臵案例，2016 年公司有 224 名职工实施内退。按照《企业会计准则》的规定确认本部分员工退出工作岗位休养产生的辞退福利 5073 万元计入当期损益，相应减少公司2016 年度净利润 5073 万元。 2、截止 2016 年 11 月，公司机床业务技术类相关无形资产摊余价值 2291 万元。根据公司机床业务经营情况及产品系列型谱调整规划，经技术评估后，摊余价值 2291 万元中 476 万元的无形资产与公司机床业务现有及未来持续经营产品相关，有一定的使用价值，后续留用摊销；剩余 1815 万元的无形资产，对应的机床产品不再生产销售，不再具有使用价值，按照《企业会计准则》的规定计提减值准备1815 万元，相应减少公司 2016 年度净利润 1815 万元。 3、由于市场变化，技术更新，机床业务以前年度形成的部分原材料、在制品、库存商品积压多年，存在减值可能。按照《企业会计准则》的规定，南通机床有限责任公司计提减值 334 万元、航智科技计提减值 813 万元，相应减少公司 2016 年度净利润 1147 万元。 综上，以上 1-3 项合计减少公司 2016 年度净利润 8035 万元。扣除 8035 万元对净利润的影响，2016 年实际实现净利润 15377 万元，较同期 14461 万元增长 6.33%。 以上《公司 2016 年度财务决算报告》业经公司第八届董事会 2017年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案四 中航航空高科技股份有限公司  2017 年度财务预算报告各位股东及股东代表： 按照控股股东要求，根据公司实际情况，经营层拟定了公司 2017年度财务预算报告，现报告如下：  一、 财务预算主要指标 经多次分析测算，2017 年度虽然存在诸多困难，但公司将积极努力，保持 2017 年度整体经营业绩稳定，有关预算指标如下： 2017年较2016年增+减-序号 项目  2017年预算 2016年实际 金额  % 1 营业收入（万元） 291,500.00 291,174.00 326.00 0.11 2 利润总额（万元） 12,500.00 10,990.00 1,510.00 13.74 归属于母公司所有者 3 8,300.00 7,342.00 958.00 13.05  的净利润（万元） 基本每股收益（元/ 4  0.06 0.05  0.01 20.00  股） 稀释每股收益（元/ 5  0.06 0.05  0.01 20.00  股） 经营活动产生的现金 6 -35,000.00  82,954.00 -117,954.00 不适用 净流量（万元） 9  资产负债率%  53.50  59.63 -6.13  合并未分配利润(万 11  34,105.00 25,805.00 8,300.00 32.16 元） 母公司未分配利润 12 -11,754.00 -13,043.00 1,289.00 9.88 （万元） 二、 主要预算指标说明 公司 2017 年度预算目标是保持整体经营业绩稳定，与 2016 年度相比未能实现大幅增长，个别指标还有所下降，主要原因说明如下： 1、关于营业收入 2017 年度营业收入预算 291,500.00 万元，较 2016 年度增长0.11%，基本持平，未能实现大幅增长，主要原因是： （1）根据公司发展战略，公司五年内将有序退出房地产开发业务，经营目标定位为消化库存和完成存量项目的开发交付。因此，房地产业务可结算营业收入逐年下降，2015 年度营业收入 244523 万元，2016 年度营业收入 152074 万元，2017 年度预计实现营业收入 140000万元，同比减少 12074 万元。 （2）根据公司发展战略和国资监管要求，公司将进一步聚焦主业，逐步退出非主业领域，清理盘活低效资产特别是亏损企业。2017年度计划完成与房地产业务相关的三级控股子公司股权转让，完成股权转让后，其相关营业收入将不纳入合并报表范围。计划完成股权转让的子公司是： *南通濠河建设投资有限责任公司（简称：濠河建设），现持股比例 51%，拟减少持股比例。持股比例下降后，濠河建设不再纳入本公司合并报表范围。2016 年度濠河建设实现营业收入 3861 万元，2017年度预计实现营业收入 3742 万元。 *南通乾通物业有限责任公司（简称：乾通物业），现持股比例 100%，拟减少持股比例，持股比例下降后，乾通物业也不再纳入本公式合并报表范围。2016 年度乾通物业扣除内部服务收入后实现营业收入1560 万元，2017 年度预计实现营业收入 1600 万元。 由于涉及资产评估备案、产权交易所挂牌转让、工商变更及按照国资监管要求履行必要的审批程序，濠河建设和乾通物业最终完成股权调整的时间目前还不能确定，故不纳入合并报表后将减少的营业收入尚不能准确估计。 综上，由于房地产业务收入逐年下降，及两家与地产业务相关的子公司完成股权调整将减少营业收入这一可能性存在，故拟定 2017年度营业收入预算时，拟通过新材料和装备业务的收入增长来弥补这部分减少的收入，总体上保持 2016 年度水平,故营业收入 2017 年度较 2016 年度未有大幅增长。 2、关于归属于母公司所有者的净利润（简称：净利润） 2017 年度净利润预算 8300 万元，较 2016 年度增长 13.74%。2017年度营业收入预算未有大幅增长，但净利润预计较 2016 年度增加1289 万元，增长 13.74%，主要原因是： （1）计划进行股权调整的子公司虽然有一部分营业收入将不纳入合并报表范围，但其盈亏在合并报表中所占的份额较小且整体处于亏损状态，2016 年度濠河建设和乾通物业合计亏损 215 万元，2017年度预计亏损合计 243 万元。故上述公司不再纳入上市公司合并报表，对利润的影响是正向的。 （2）与机床业务相关的全资子公司南通航智装备科技有限公司（简称：航智科技）、南通机床有限责任公司（简称：南通机床）在2016 年度实现减亏的基础上，2017 年度预计亏损额将继续减少。2017年度，航智科技预计亏损额控制在 2500 万元以内，亏损较 2016 年度减少 676 万元；南通机床预计实现持平，亏损较 2016 年度减少 1356万元。航智科技和南通机床合计亏损预计较 2016 年度减少 2032 万元。 （3）新材料业务核心子公司中航复合材料有限责任公司 2017 年度预计实现净利润 15000 万元，较 2016 年度增加 3826 万元。 综上，由于实施亏损企业清理、机床业务进一步减亏，及新材料业务利润增长，2017 年度预计实现净利润 8300 万元，较 2016 年度增长 13.74%。 3、关于经营活动产生的现金净流量 2017年度经营活动产生的现金净流量预算-35,000万元，2016年度为82,954万元，反差很大，主要是房地产业务的影响。 本公司与房地产业务相关的全资子公司江苏致豪房地产开发有限公司（简称：江苏致豪）2017年度需要支付前期项目开发成本费用，而相关项目在2016年度已基本实现预售，资金流入反映在2016年度。2016年度江苏致豪经营活动现金流入315288万元，经营活动现金净流量85344万元。根据江苏致豪2017年度财务预算，其全年经营活动现金净流量超过-40000万元，公司将按照-40000万元进行控制和考核。由于江苏致豪这一特定因素影响，导致公司2017年度经营活动现金净流量较2016年度大幅下降。 江苏致豪2016年度已归还银行贷款82900万元，已基本全部偿还完毕（剩余100万元）；2016年12月货币资金结存86111万元。因此，尽管江苏致豪2017年度经营活动产生的现金净流量为负数，但其自有资金能满足业务需求，不需进行对外债务融资，不存在资金风险。 以上财务预算仅作为公司 2017 年度经营工作目标，不构成 2017年度经营业绩预测和承诺。 以上《公司 2017 年度财务预算报告》业经公司第八届董事会 2017年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案五  中航航空高科技股份有限公司 2016 年度利润分配议案各位股东及股东代表：  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润 44,722,390.12 元，加上年初未分配利润-175,156,176.57 元 ， 公 司 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为-130,433,786.45 元。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司2016年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2016年度亦不进行资本公积金转增股本。 以上《公司 2016 年度利润分配议案》业经公司第八届董事会 2017 年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案六  中航航空高科技股份有限公司  关于续聘中审众环为公司 2017 年度  财务和内控审计机构的议案各位股东及股东代表： 本公司2016年度财务和内控审计机构均为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环），公司支付中审众环2016年度财务审计费用为115万元、内控审计费用45万元。公司董事会审计委员会对中审众环2016年度的财务和内控审计工作表示满意，为保证审计工作的连续性与稳健性，提议续聘中审众环为公司2017年度财务和内控审计机构。 以上《关于续聘中审众环为公司 2017 年度财务和内控审计机构的议案》业经公司第八届董事会 2017 年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案七 中航航空高科技股份有限公司 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表： 为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，并结合实际经营情况，公司对2017 年度日常关联交易情况进行了合理预计。 本公司的日常关联交易主要是公司各个子公司——中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、南通航智装备科技有限公司与中国航空工业集团公司（简称：中航工业）的相关下属单位（简称：中航工业下属单位）之间以及存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。本公司的日常关联交易还包括本公司接受中航工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财司）提供的金融服务（主要为存、贷款业务）。  一、2017 年度日常关联交易额度预计情况  公司 2017 年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为 221,130 万元，其中向关联方销售商品金额为 131,670 万元、从关联方采购商品金额为 5,460 万元、向关联方提供劳务金 额为 500 万元、从关联方接受劳务金额为 25,980 万元、向关联 方出租资产取得收入为 4,500 万元、从关联方租入资产支付费用 为 3020 万元、与关联方发生的存、贷款业务额度 50,000 万元， 详见下表：  单位：万元 币种：人民币  2017 年度预计发 关联交易类别 关联交易方  生额（含税）  沈阳飞机工业（集团）有限公司 44,000.00  中航工业基础技术研究院 33,000.00 中航工业北京航空制造工程研究所  2,000.00 哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司  6,000.00  江西昌河航空工业有限公司 15,400.00 成都飞机工业（集团）有限责任公司 17,000.00 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司  10,000.00  陕西陕飞锐方航空装饰有限公司  1,000.00  中国航空工业集团公司济南特种结构研究所  640.00 向关联方销售商品  惠阳航空螺旋桨有限责任公司 600.00  西安天元航空科技有限公司  100.00  江西洪都航空工业股份有限公司  220.00关联  贵州新安航空机械有限责任公司  30.00购销  湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司  60.00  中国直升机设计研究所 500.00  中国航空救生研究所 20.00  其他中航工业下属单位  1,100.00  合计 131,670.00 中航工业北京航空制造工程研究所  10.00  中航国际航空发展有限公司  600.00  中航物资装备有限公司  1,700.00 从关联方采购商品 中航凯信实业有限公司  1,900.00  金航数码科技有限责任公司 1,100.00  其他中航工业下属单位 150.00  合计 5,460.00 向关联方提供劳务 中航工业北京航空制造工程研究所  500.00  合计 500.00 中航工业北京航空制造工程研究所  3,000.00关联  中航工业基础技术研究院  7,000.00劳务 从关联方接受劳务  江西昌兴航空装备有限公司  250.00  哈尔滨哈飞航空工业有限公司 150.00 中航工业北京长城计量测试技术研究所 80.00  2017 年度预计发 关联交易类别 关联交易方  生额（含税）  金航数码科技有限责任公司 400.00  中国航空规划设计研究总院有限公司 15,000.00  其他中航工业下属单位  100.00 合计  25,980.00 向关联方出租资产取 中航工业基础技术研究院 4,500.00 得收入（含水电燃）  合计 4,500.00  中航工业基础技术研究院 2,000.00关联  北京青云航电科技有限公司 460.00租赁 从关联方租入资产支 北京青云科苑物业管理有限责任公司 50.00 付费用（含水电燃） 北京百慕航材高科技股份有限公司 10.00  其他中航工业下属单位  500.00 合计 3,020.00关联 中航工业集团财务有限责任公司 50,000.00 与关联方发生的存、金融 贷款业务额度 合计  50,000.00服务 日常关联交易预计金额总合计  221,130.00 二、关联方介绍和关联关系 中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。 注册资本：640 亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空 器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产 品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务 等业务。  一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投 资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、 汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能 源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设 备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。  中航财司：注册资本：25 亿元。为公司实际控制人中航工业控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 1、与中航工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：中航工业向公司销售原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司向中航工业销售树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以及动盘等产品。 2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工业向公司提供厂房、办公楼及设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务。 3、与中航工业、中航工业财务公司签署《综合金融服务框架协议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。 （二）定价政策 1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。 （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。 （3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。 （4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。 （5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则： （1）公司在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航财司的存款利率。 （2）公司在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的贷款利率。 （3）中航财司向公司提供其他金融服务收取费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财司向非关联第三方提供同类金融服务收取的费用。 5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 以上《公司 2017 年度日常关联交易预计的提案》业经公司第八届董事会 2017 年第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案八  中航航空高科技股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的议案各位股东及股东代表： 一、募集资金投资项目概况  2015 年 10 月 29 日，中国证监会出具了《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号），核准公司非公开发行 A 股股票不超过188,780,156 股用以募集配套资金。公司本次非公开发行 A 股数量为 188,780,156 股，发行价格 3.12 元/股，募集资金总额58,899.41 万元，扣除承销费及其他与本次非公开发行直接相关的发行费用后，募集资金净额 56,861.86 万元。 本次募集配套资金用途以下： 单位：万元序号 项目名称 投资额 1 中航复材航空产业园复合材料建设项目 13,500 2 优材百慕生产线扩建项目  10,051 3 优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目 5,059 4 补充公司流动资金 28,251.86  该投资计划经公司 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过。  二、募集资金投资项目进展和资金使用情况 中航复材航空产业园复合材料建设项目已完成建设，正在组织验收工作。 优材百慕金属陶瓷材料生产线和钢制刹车盘生产线的改扩建工程正在进行设备采购和安装，以及生产线优化，预计 2017年完成投资。 优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目购臵了部分设备，开展了部分产品的临床实验，进行了厂房改造和设备安装。 截至2016年底资金使用情况如下：单位：万元序号 项目名称  计划投资 实际投资 1 中航复材航空产业园复合材料建设项目 13,500 12,831.52 2 优材百慕生产线扩建项目 10,051 2,239.088 优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及 3  5,059 1,667 生产线改造项目 4 补充公司流动资金 28,251.86 28,251.86  合计  56,861.86 44,989.47 三、拟变更募集资金投资项目情况 根据实际情况的变化，拟终止募集资金投资项目中的优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目（以下简称“原项目”），以自有资金归还该项目已使用的募集资金 1,667 万元；该项目募集资金 5,059 万元用途变更为偿还中航复材银行贷款。其它募集资金投资项目暂不做调整。 （一）原计划投资项目情况 1.原项目计划投资情况说明 （1）项目基本情况 骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目原计划由优材京航负责实施，项目内容包括购臵用于髋关节产品加工设备、膝关节加工设备、脊柱产品加工设备及相关的检测设备，同时组织科研人员进一步开展关节、脊柱产品全系列研发工作。 （2）项目立项批准情况 原项目于 2015 年 2 月取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]34 号），并于 2015 年 6 月取得北京市海淀区环境保护局出具的《北京市海淀区环境保护局关于对骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目环境影响报告表的批复》（海环保审字[2015]0612 号）。 （3）项目计划投资情况 原项目计划建设周期为 3 年，计划总投资为 5,059 万元，具体情况如下表所示： 建设内容  投资金额（万元） 投资占比建设投资  4,427.00 87.5% 装修改造工程 300.00 5.9% 设备购臵费 2,902.00 57.4% 工程建设其他费用 1,185.80 23.4% 预备费  39.20 0.8%流动资金  632.00 12.5% 项目总投资 5,059.00  100.0% 2.原项目实际投资情况说明 2016 年 1 月 29 日，公司第八届董事会 2016 年第 2 次会议审议通过了关于使用配套募集资金为全资子公司优材京航增资2,000 万元的相关议案。截至 2016 年底，优材京航已使用 1,667万元募集资金购臵了部分设备，开展了部分产品的临床实验，进行了厂房改造和设备安装，资金累计投入金额占计划总投资规模的 32.95%。该项目目前尚未达到预定可使用状态。 由于相关产品临床试验周期过长，在原定投资计划期间内难以全部完成募集资金投资项目所有内容，公司本次终止骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目后，已购臵、改造的设备、厂房将继续用于优材京航相关产品的研发和生产。 （二）变更的具体原因 1.单纯实施项目无法满足优材京航公司发展的需要 随着我国人口老龄化，骨质疏松及关节炎等骨科病症逐渐增加，市场对骨科植入物的需求也日益增长。但市场竞争日趋激烈，产品更新换代的速度加快，对国内骨科植入物经营企业的研发能力、生产能力和销售能力提出了更高的要求。 从目前优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目实施情况看，项目实施能够增强优材京航的生产能力，但因产品临床试验周期过长，在原定投资计划期间内难以全部完成募集资金投资项目所有内容。同时，优材京航管理层经过对目前市场情况、经营情况和项目实施情况综合分析，认为：优材京航面向未来发展，必须尽快提升产品研发投放市场和市场营销能力。引入产业链上具有相应能力和优势互补的战略投资者是需要加快推进的战略安排。目前上市公司总部和优材京航正在筹划引进战略投资者相关事宜。 2.终止项目有利于引进战略投资者 此次引进战略投资者拟开展研发、生产、市场及股权合作，募集资金项目继续实施，特别是对优材京航权益的影响，会使得优材京航合作方案的设计具有不确定性。终止项目有利于明确优材京航资产权益状况，以尽快落实合作伙伴和合作方案，推进合作进程，促进优材京航经营状态改善和后续发展。优材京航将使用战略合作获取的资金进行研发、生产和销售能力提升。 3.偿还中航复材贷款能够提升募集资金使用效益 中航复材新材料业务为上市公司的主业，并处于稳定发展时期，经营业绩较好。上市公司经营层以稳健经营、审慎投资为出发点，将原骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目投资变更为偿还全资子公司中航复材银行贷款，能够提升其发展能力，降低财务费用，改善现金流转状况，更好地满足其业务发展需要，为投资者创造更大的价值。 四、新项目的具体情况 本次中航复材拟偿还银行贷款明细如下 单位：万元 借款机构 借款额 偿还本金时间 剩余本金 本次偿还额 工商银行  15,000 每年2月27日、8月27日 6,000 1,500(固定资产贷款) 工商银行  1,5000 每年2月27日、8月27日 3,000 3,000(固定资产贷款) 工商银行  5,000 每年2月27日、8月27日 2,000 559(固定资产贷款) 合计  11,000 5,059  五、新项目的前景和风险提示 本次终止募集资金投资项目中的优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，以自有资金归还该项目已使用的募集资金1,667万元，以该项目募集资金5,059万元偿还中航复材银行贷款。能有效控制公司投资风险，提高募集资金使用效率，最大限度保护投资者权益，不存在重大风险。 以上《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》业经公司第八届董事会 2017 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案九  中航航空高科技股份有限公司 关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表： 根据中国航空制造技术研究院《转发集团公司关于修订单位章程的通知》（制造【2017】2 号）及《转发集团公司关于修订单位章程的补充通知》（制造规划字【2017】30 号）的文件精神，本公司拟对公司章程作如下修订。  修订前  修订后 第一条 为维护公司、股东和  第一条 为维护公司、股东和债权人的合 债权人的合法权益，规范公司的组织 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 和行为，根据《中华人民共和国公司 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 法》（以下简称《公司法》）、《中 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关 券法》）和其他有关规定，制订本章 规定，制订本章程。 程。 第一百一十六条 上市公司发 第一百一十六条 上市公司发生的交易（关 生的交易（关联交易、对外担保除外） 联交易、对外担保除外）达到下列标准之一，应 达到下列标准之一，应提交董事会审 提交董事会审议： 议：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 时存在账面值和评估值的，以高者为 审计总资产的 10%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产的  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 10%以上；  年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （二）交易标的（如股权）在最 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 近一个会计年度相关的营业收入占公 万元； 司最近一个会计年度经审计营业收入  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 万元；  计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （三）交易标的（如股权）在最 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和 近一个会计年度相关的净利润占公司 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 最近一个会计年度经审计净利润的 且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易的成交金额（包括承 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 担的债务和费用）占公司最近一期经 100 万元。  修订前  修订后审计净资产的 10%以上，且绝对金额 公司实际控制人或控股股东对上述交易事项超过 1000 万元； 有相应规定和要求的，按其规定和要求履行决策 （五）交易产生的利润占公司最 程序。近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 在原章程中增加一章，作为章程第八章，章  程后续章节、条款依次顺延。  第八章 党的组织  第一节 党组织的机构设臵 第一百五十七条 根据《党章》规定，设立  中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核  心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立  党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，  保障党组织的工作经费。 第一百五十八条 公司设立党委。党委设书  记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书  记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以  通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董  事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可  以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定  设立纪委。  第二节 党委的职责 第一百五十九条 公司党委根据《党章》及  《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职  责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的  贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，  国资委党委以及集团公司党组有关重要工作部  署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择  经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结  合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿  并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提  名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体  研究提出意见建议。 （三）研究讨论单位改革发展稳定、重大经  营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并  提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导本  单位思想政治工作、统战工作、精神文明建设、  企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导  党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。  修订前  修订后 第一百八十七条 公司有本章程  第一百九十条 公司有本章程第一百八十九第一百八十六条第(一)项情形的，可 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章  第一百九十一条 公司因本章程第一百八程第一百八十六条第(一)项、第(二) 十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15的，应当在解散事由出现之日起 15 日 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者内成立清算组，开始清算。清算组由 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进董事或者股东大会确定的人员组成。 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人逾期不成立清算组进行清算的，债权 员组成清算组进行清算。人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 以上《关于修订公司章程的议案》业经公司第八届董事会2017 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案十 中航航空高科技股份有限公司  关于调整公司独立董事津贴的议案各位股东及股东代表：  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴的整体市场水平，结合公司实际情况，拟将公司独立董事津贴由每人 6 万元人民币/年（税前）调整为每人 7.8 万元人民币/年（税后）。 以上《关于调整公司独立董事津贴的议案》业经公司第八届董事会 2017 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。议案十一 中航航空高科技股份有限公司  关于调整公司董事会成员的议案各位股东及股东代表： 根据公司股东中国航发北京航空材料研究院（原中国航空工业集团公司北京航空材料研究院，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东名称尚未变更）院企函【2017】9号文件精神：戴圣龙同志不再担任公司董事职务，推荐周军辉(简历详见附件)同志为公司第八届董事会董事。 附董事候选人简历： 周军辉先生，1965 年 1 月生人，中共党员，大学本科，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院战略发展部副部长、企业管理部部长，现任中国航发北京航空材料研究院产品发展部企业管理办公室主任。 以上《关于调整公司董事会成员的议案》业经公司第八届董事会 2017 年第四次会议审议通过，并经中国航发北京航空材料研究院提议作为本次股东大会增加的临时提案，现提请本次股东大会审议。

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