国泰君安证券股份有限公司关于  中航航空高科技股份有限公司变更部分募集资金用途  之专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”、“上市公司”或“公司”）2015 年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，对中航高科变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金投资项目概况 2015 年 10 月 29 日，中国证监会出具了《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号），核准公司非公开发行 A 股股票不超过 188,780,156 股用以募集配套资金。公司本次非公开发行 A 股数量为188,780,156 股，发行价格 3.12 元/股，募集资金总额 58,899.41 万元，扣除承销费及其他与本次非公开发行直接相关的发行费用后，募集资金净额 56,861.86 万元。二、募集资金投资项目进展和资金使用情况 公司本次重组募集配套资金的用途包括中航复合材料有限责任公司（以下简称“中航复材”）航空产业园复合材料建设项目、北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）生产线扩建项目、北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目、以及补充公司流动资金四项，上述投资计划已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 44,989.47 万元，各募投项目募集资金使用情况如下： 单位：万元 序  累计已投入 截至期末投入进  项目名称  投资额 号 金额 度 中航复材航空产业园复合材料建设  项目建设完工， 1  13,500.00 12,831.52 项目  进入验收阶段 2 优材百慕生产线扩建项目 10,051.00 2,239.09 22.28% 优材京航骨科人体植入物产品系列 3  5,059.00 1,667.00 32.95% 化开发及生产线改造项目 4 补充公司流动资金 28,251.86 28,251.86 100.00% 合计 56,861.86 44,989.47 - 其中：①中航复材航空产业园复合材料建设项目已完成建设，正在组织验收工作；②优材百慕金属陶瓷材料生产线和钢制刹车盘生产线的改扩建工程正在进行设备采购和安装，以及生产线优化，预计 2017 年完成投资；③优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目购置了部分设备，开展了部分产品的临床实验，进行了厂房改造和设备安装。三、计划变更部分募集资金投资项目的情况 本次，中航高科拟终止继续将募集资金用于优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目（以下简称“原项目”），并将以自有资金归还该项目已使用的募集资金 1,667.00 万元，此后将原项目全部募集资金 5,059.00 万元的用途变更为偿还中航复材银行借款，其它募集资金投资项目暂不做调整。具体情况如下： （一）拟终止的原项目基本情况 骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目原计划由优材京航负责实施，项目内容包括购置用于髋关节产品加工设备、膝关节加工设备、脊柱产品加工设备及相关的检测设备，同时组织科研人员进一步开展关节、脊柱产品全系列研发工作。 原项目于 2015 年 2 月取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]34 号），并于 2015 年 6 月取得北京市海淀区环境保护局出具的《北京市海淀区环境保护局关于对骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目环境影响报告表的批复》（海环保审字[2015]0612 号）。 原项目计划建设周期为 3 年，计划总投资为 5,059.00 万元，具体情况如下表所示： 建设内容  投资金额（万元）  投资占比建设投资  4,427.00  87.5% 装修改造工程  300.00 5.9% 设备购置费  2,902.00  57.4% 工程建设其他费用 1,185.80  23.4% 预备费  39.20 0.8%流动资金  632.00  12.5% 项目总投资 5,059.00  100.0% （二）拟终止的原项目实际投资情况 2016 年 1 月 29 日，公司第八届董事会 2016 年第 2 次会议审议通过了关于使用配套募集资金为全资子公司优材京航增资 2,000.00 万元的相关议案。截至2016 年 12 月 31 日，优材京航已使用 1,667.00 万元募集资金购置了部分设备，开展了部分产品的临床实验，进行了厂房改造和设备安装，资金累计投入金额占计划总投资规模的 32.95%。该项目目前尚未达到预定可使用状态。 公司本次终止原项目后，优材京航已购置、改造的设备、厂房将继续用于其相关产品的研发和生产，公司将以自有资金归还该项目已使用的募集资金。 （三）拟变更募投项目的原因 1、单纯实施项目无法满足优材京航公司发展的需要 随着我国人口老龄化，骨质疏松及关节炎等骨科病症逐渐增加，市场对骨科植入物的需求也日益增长。但市场竞争日趋激烈，产品更新换代的速度加快，对国内骨科植入物经营企业的研发能力、生产能力和销售能力提出了更高的要求。 从目前优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目实施情况看，原项目的实施能够增强优材京航的生产能力，但是产品临床试验周期过长，在原定投资计划期间内难以全部完成原项目所有内容。同时，优材京航管理层经过对目前市场情况、经营情况和项目实施情况综合分析后认为，优材京航面向未来发展，必须尽快提升产品研发投放市场和市场营销能力，并尽快引入产业链上具有相应能力和优势互补的战略投资者。目前上市公司总部和优材京航正在筹划引进战略投资者相关事宜。 2、终止项目有利于引进战略投资者 此次引进战略投资者拟开展研发、生产、市场及股权合作，募集资金项目继续实施，特别是对优材京航权益的影响，会使得优材京航合作方案的设计具有不确定性。终止原项目有利于明确优材京航股权结构，以尽快落实合作伙伴和合作方案，推进合作进程，促进优材京航经营状态改善和后续发展。优材京航将使用战略合作获取的资金进行研发、生产和销售能力提升。 3、偿还中航复材银行借款能够提升募集资金使用效益 中航复材作为上市公司发展航空新材料业务主体，近年来不断丰富其产品线，加强复合材料研发、生产力量，实现了业绩的稳步增长，经营情况良好。上市公司拟将计划用于原项目的募集资金 5,059 万元变更为用于偿还中航复材银行借款，将进一步加强其业务发展能力，降低财务费用，改善现金流转状况，有效提升募集资金使用效率，更好地满足公司业务发展需要。 （四）将原项目募集资金用于偿还中航复材银行借款的情况 公司拟将原项目全部募集资金 5,059 万元的用途变更为偿还中航复材银行借款，拟偿还的银行借款明细如下表所示：  单位：万元 借款机构 借款额 偿还本金时间 剩余本金 本次偿还额 工商银行 15,000 每年2月27日、8月27日 6,000 1,500 (固定资产贷款) 工商银行 15,000 每年2月27日、8月27日 3,000 3,000 (固定资产贷款) 工商银行 5,000 每年2月27日、8月27日 2,000 (固定资产贷款) 合计 11,000 5,059 根据中航复材与中国工商银行股份有限公司北京顺义支行签订的“2013 年（顺义）字 0237 号”、“2013 年（顺义）字 0115 号”和“2013 年（顺义）字 0196号”《固定资产借款合同》，中航复材借款共计 35,000 万元用于顺义航空产业园复合材料建设项目，本次原项目全部募集资金 5,059 万元将用于偿还上述部分借款。中航复材作为公司发展航空新材料业务主体，是公司主要业绩来源。上述借款建设的顺义航空产业园复合材料建设项目是针对中航复材技术开发、航空复材原材料生产等业务所需经营条件进行的建设项目，对中航复材的业务发展有重要意义。本次偿还中航复材部分银行借款，将有利于其降低财务成本，改善现金流转状况，有助于公司主营业务进一步发展，提升上市公司盈利能力。四、本次变更募集资金用途的主要影响 公司本次计划终止继续将募集资金用于优材京航原项目，并退回全部 5,059万元募集资金用于偿还中航复材银行借款，有利于有效控制公司投资风险，提高募集资金使用效率，最大限度保护投资者权益： 1、本次变更募集资金用途有利于控制募集资金投资风险 本次拟终止的原项目，系产品研发及生产线扩建项目，产品属于骨科人体植入物类医疗器械产品。该类产品的市场需求前景较好，但同时市场参与者之间的竞争也越来越激烈。原项目的实施虽然有利于提升优材京航的生产能力，但是从目前的经营情况来看，相关新产品的临床试验周期过长，若在新产品研发滞后的情况下扩大产能，可能引发较大的投资风险。因此，本次终止继续以募集资金投资原项目，并同时引入产业链上具有相应能力和优势互补的战略投资者，既可以降低募集资金投资的风险，同时不会对优材京航后续经营构成重大不利影响。 2、本次变更募集资金用途有利于降低公司主业的发展压力 中航复材的航空新材料业务为上市公司的主业，并处于稳定发展时期，经营业绩较好。上市公司经营层以稳健经营、审慎投资为出发点，将计划用于原项目的募集资金 5,059 万元变更为用于偿还中航复材银行借款，能够提升其发展能力，降低财务费用，改善现金流转状况，更好地满足其业务发展需要，为投资者创造更大的价值。五、公司履行的决策程序 本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经中航高科第八届董事会 2017年第三会议和第八届监事会 2017 年第二次会议审议通过，公司独立董事均发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。六、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，中航高科本次变更部分募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表同意意见，并将在股东大会审议批准后实施，上述事项的决策程序符合相关法律法规规定。公司本次变更部分募投项目系由上市公司下属优材京航、中航复材两公司业务发展的实际需要所决定，符合公司实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。独立财务顾问对于公司终止继续将募集资金用于优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，并用于偿还中航复材银行借款的事项无异议。 （本页以下无正文）