国泰君安证券股份有限公司关于 中航航空高科技股份有限公司  2017年日常关联交易预计情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）2015 年重大资产重组的持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中航高科 2017 年日常关联交易预计情况进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、2017 年预计日常关联交易的基本情况 中航高科 2017 年预计日常关联交易主要包括公司各个子公司——中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司及南通航智装备科技有限公司等与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的相关下属单位之间存在的销售或采购商品、提供或接受劳务、租入或出租资产，以及中航高科接受中航工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司提供的金融服务等事项。 中 航高科 2017 年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为221,130 万元，其中向关联方销售商品金额为 131,670 万元、从关联方采购商品金额为 5,460 万元、向关联方提供劳务金额为 500 万元、从关联方接受劳务金额为 25,980 万元、向关联方出租资产取得收入为 4,500 万元、从关联方租入资产支付费用为 3,020 万元、与关联方发生的存、贷款业务额度 50,000 万元，具体关联交易内容预计情况如下：  单位：万元 序号  关联交易类别 关联交易方 2017 年度预计发生额 一、向关联方采购、销售商品 1 向关联方销售商品  中航工业下属单位 131,670.00 2 从关联方采购商品  中航工业下属单位  5,460.00 二、向关联方提供、接受劳务 1 向关联方提供劳务  中航工业下属单位 500.00 2 从关联方接受劳务  中航工业下属单位  25,980.00 三、关联租赁 1 向关联方出租资产取得收入 中航工业下属单位  4,500.00 2 从关联方租入资产支付费用 中航工业下属单位  3,020.00 四、关联金融服务  与关联方发生的存、贷款业务 1  中航工业下属单位  50,000.00  额度 日常关联交易合计金额 221,130.00 二、关联方情况介绍 中航高科 2017 年预计日常关联交易的交易对方均为中航工业及其下属企业，中航工业相关情况如下： 1、基本情况 名称：中国航空工业集团公司 法人代表：林左鸣 公司类别：全民所有制 注册资本：6,400,000 万人民币 成立日期：2008 年 11 月 6 日 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、交易对方与上市公司的关联关系 中航高科第一大股东中航高科技发展有限公司为中航工业的全资子公司，因此中航工业为中航高科的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次预计日常关联交易的交易对方属于中航高科的关联企业。 3、履约能力分析 中航工业是由国务院国资委直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力，具备充分的履约能力，与上市公司业务往来过程中产生的款项形成坏账的风险较小。 三、关联交易定价政策 1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。 （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。 （3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。 （4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。 （5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还应遵循以下原则： （1）公司在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利率和非关联第三方在中航财司的存款利率。 （2）公司在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率和非关联第三方在中航财司的贷款利率。 （3）中航财司向公司提供其他金融服务收取费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财司向非关联第三方提供同类金融服务收取的费用。 5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 中航高科与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 五、本保荐机构发表核查意见的具体依据 本独立财务顾问通过对公司有关人员进行访谈，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。 六、日常关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性 1、中航高科《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会 2017 年第二次会议审议通过，公司关联董事李志强、周训文、张军按《公司章程》的有关规定回避了表决。 2、针对 2017 年度预计日常关联交易事项，公司事前向于增彪、王立平、王怀兵三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意，一致同意该预计关联交易事项，并发表意见认为：公司 2017 年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。 3、中航高科 2017 年度预计日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避表决。 4、中航高科 2017 年度预计日常关联交易事项的相关公告已在公司指定信息披露媒体进行了披露。 七、本保荐机构的结论性意见 保荐机构经核查后认为： 1、中航高科 2017 年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，该预计关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准； 2、中航高科 2017 年拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 本独立财务顾问对中航高科 2017 年度预计日常关联交易事项无异议。 （本页以下无正文）（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司 2017 年日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 孙 健 熊岳广  国泰君安证券股份有限公司  年 月 日