国泰君安证券股份有限公司 关于中航航空高科技股份有限公司 重大资产重组  之2016 年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告 独立财务顾问  二零一七年三月国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 声 明 南通科技投资集团股份有限公司分别于 2016 年 4 月 14 日、2016 年 5 月 13日召开了第八届董事会 2016 年第三次会议及 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的提案》。2016 年 3 月 14 日，国家工商行政管理总局核准“南通科技投资集团股份有限公司”名称变更为“中航航空高科技股份有限公司”。2016 年 5 月 16 日，公司完成了工商变更登记手续，并取得由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称变更为中航航空高科技股份有限公司，股票简称变更为“中航高科”，股票代码不变。本文所述“中航高科”或“公司”即指“中航航空高科技股份有限公司”与更名前之“南通科技投资集团股份有限公司”。 中航高科于 2015 年 6 月 18 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组方案，具体内容包括：（1）公司原控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航工业高科无偿划转持有的公司 152,143,900股股份；（2）公司将全资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航工业高科等本次交易对方发行股份，购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权；（4）公司向中航工业高科等 3 名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组方案经中国证监会审核通过，并于 2015 年 10 月 28 日取得中国证监会下发《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号）。截至 2015年 12 月 15 日，中航高科本次重组方案已全部实施完毕。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任中航高科本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对中航高科履行持续督导职责，并结合公司 2016 年年报，对本次重组出具持续督导工作报告书。 本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告书中列载的信息，或对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 释 义 在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：  《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股 本持续督导工作报告书  指 份有限公司重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报  告书》 公司、上市公司、中航高科、  指 中航航空高科技股份有限公司 南通科技  南通产控、南通工贸向中航工业高科无偿划转其持有的  中航高科 152,143,900 股股份，公司向南通产控出售通  能精机 100%股权，公司向中航工业高科等本次拟注入 本次重组 指 资产交易对方发行股份购买中航复材 100%股权、优材  京航 100%股权、优材百慕 100%股权，公司向中航工业  高科、艾克天晟、启越新材发行股份募集配套资金的行  为 中航复材 指 中航复合材料有限责任公司 优材京航 指 北京优材京航生物科技有限公司 优材百慕 指 北京优材百慕航空器材有限公司 中航工业高科  指 中航高科技发展有限公司 航材院 指 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 制造所 指 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 中航智控 指 中航高科智能测控有限公司 中国航材 指 中国航空器材集团公司 百慕高科 指 北京百慕航材高科技股份有限公司 北京国管中心  指 北京市国有资本经营管理中心 京国发基金 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 艾克天晟 指 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙） 启越新材 指 北京启越新材股权投资中心（有限合伙） 中航工业 指 中国航空工业集团公司 南通产控 指 南通产业控股集团有限公司国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 南通工贸 指 南通科技工贸投资发展有限公司 通能精机 指 南通通能精机热加工有限责任公司 出售资产 指 通能精机 100%股权  中航复材 100%股权，优材京航 100%股权，优材百慕 注入资产 指  100%股权  优材百慕原股东：中航工业高科、航材院、中航智控、 盈利预测补偿义务人 指  中国航材 国务院国资委  指 国务院国有资产监督管理委员会 江苏省国资委  指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所  上市公司第七届董事会 2014 年第十次会议相关决议公 定价基准日 指  告日 元  指 如无特别说明，人民币元本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告  国泰君安证券股份有限公司 关于中航航空高科技股份有限公司重大资产重组之  2016 年度持续督导工作报告书暨总结报告 中航高科于 2015 年 12 月实施完成了本次重组，并于 2017 年 3 月 15 日披露了 2016 年度报告。国泰君安作为中航高科本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见如下：一、本次重组方案的实施情况（一）本次重组方案概述 本次重组的主要内容包括：（1）公司原控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航工业高科无偿划转持有的中航高科 152,143,900 股股份；（2）公司将全资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航工业高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权；（4）公司向中航工业高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。（二）本次重组方案的实施情况 1、无偿划转股份过户登记情况 2015 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次无偿划转股份相关过户登记手续已办理完成。 2、出售资产过户情况国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 2015 年 11 月 25 日，江苏省南通市工商行政管理局向通能精机换发了变更后的《企业法人营业执照》，中航高科持有的通能精机 100%股权已过户至南通产控名下，相关工商变更手续已办理完毕。 3、注入资产过户情况 2015 年 11 月 20 日，中航复材、优材百慕取得北京市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》；2015 年 11 月 25 日，优材京航取得北京市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。注入资产相关工商变更手续已办理完毕。 2015 年 11 月 25 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字〔2015〕020032 号”《验资报告》：“截至 2015 年 11 月 25 日止，贵公司已收到中航高科技发展有限公司等 7 家机构缴纳的新增股本合计人民币 566,340,463元。中航高科技发展有限公司等 7 家机构以本次重大资产重组购买的相关资产出资，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续。” 4、募集配套资金的验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具的“众环验字〔2015〕020034 号”《验资报告》：“截至 2015 年 12 月 8 日止，贵公司向特定投资者定价发行 188,780,156 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 3.12 元/股，募集资金总额为人民币 588,994,086.72 元，扣除国泰君安证券股份有限公司分配的承销费人民币 19,800,000.00 元后，余额人民币569,194,086.72 元，由国泰君安证券股份有限公司于 2015 年 12 月 8 日划转至贵公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为 8110701012900192490 的募集资金专户。此外，贵公司还发生与本次非公开发行直接相关的发行费用共计575,512.10 元，募集资金扣除各项费用后净额为 568,618,574.62 元。其中增加股本人民币 188,780,156 元（人民币壹亿捌仟捌佰柒拾捌万零壹佰伍拾陆元整），增加资本公积人民币 379,838,418.62 元（人民币叁亿柒仟玖佰捌拾叁万捌仟肆佰壹拾捌元陆角贰分）。出资方式均为货币出资。” 5、发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行登记情况 国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组 之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 2015 年 12 月 14 日，中航高科本次用于购买资产、募集配套资金发行的股 份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，并取得新增股 份登记托管情况的书面证明。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至 2015 年 12 月 15 日，中航高科本次重组方案所涉及股份划转、 资产出售、资产注入及配套募集资金均已完成交付、过户手续，本次重组方案已 实施完毕。 二、交易各方承诺事项的履行情况 （一）各方承诺及履行情况 本次重组过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容， 及截至 2016 年 12 月 31 日的履行情况如下表所示：序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容  承诺履行情况 履行期限：长  本次重组完成后，中航工业作为南通科技的实际控 期有效； 关于保持 制人将促使同为南通科技股东的中航工业之下属企 履行情况：截 上市公司 业继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行 1 中航工业  至本报告书出 独立性的 使股东权利，不利用关联股东身份影响南通科技的 具之日，未发 承诺 独立性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务 现存在违反承  和机构等方面的独立性。 诺的情况。  1.在本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理  与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合  理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司 履行期限：长  及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、 期有效； 关于规范  公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进 履行情况：截 与上市公 2 中航工业 行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公 至本报告书出 司关联交  司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信 具之日，未发 易的承诺  息披露义务和办理相关审批程序。  现存在违反承  2.在本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公 诺的情况。  司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法  利益的关联交易行为。  1.目前中航工业及其下属全资、控股或其他具有实 履行期限：长 关于避免 际控制的企业（以下简称下属企业）所从事的主营 期有效； 3 中航工业 同业竞争 业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实 履行情况：截 的承诺 及潜在同业竞争。  至本报告书出  2.南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司 具之日，未发 国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组 之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况  （以下简称江苏致豪）与中航工业的下属子公司中 现存在违反承  国航空技术国际控股有限公司（以下简称中航国 诺的情况。  际）均从事房地产业务，存在潜在同业竞争。中航  工业将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的 5  年内有序退出房地产业务。  除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事  的主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实及  潜在同业竞争。  3.本次交易完成后，本公司具有上市公司控制权期  间，将依法采取必要及可能的措施来避免从事与上  市公司主营业务具有利益冲突的业务或活动，并促  使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营  业务具有利益冲突业务或活动。  4.按照本公司整体发展战略以及本公司与本公司控  制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或  并购等行为导致产生本公司基本公司控制的其他企  业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司  将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益  为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 履行期限：长  本次重组完成后，中航高科（现简称“中航工业高 期有效； 关于保持 科”）作为南通科技的控股股东将继续按照法律、 履行情况：截 中航工业高 上市公司 法规及南通科技公司章程依法行使股东权利，不利 4 至本报告书出 科  独立性的 用关联股东身份影响南通科技的独立性，保持南通 具之日，未发 承诺 科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独 现存在违反承  立性。 诺的情况。  一、本次重组完成后，在不对南通科技及其全体股 履行期限：长  东的利益构成不利影响的前提下，中航高科（现简 期有效； 关于规范 称“中航工业高科”）将尽量减少与南通科技的关 履行情况：截 中航工业高 与上市公 联交易。 5 至本报告书出 科  司关联交 二、本次重组完成后，对于南通科技与承诺方之间 具之日，未发 易的承诺 无法避免的关联交易，承诺方保证该等关联交易均 现存在违反承  将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序 诺的情况。  审核后实施。  一、本次重组完成后，中航高科（现简称“中航工  业高科”）及其下属全资、控股或其他具有实际控 履行期限：长  制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的业务 期有效； 关于避免 与南通科技所从事的业务不存在现实及潜在同业竞 履行情况：截 中航工业高 6 同业竞争 争。  至本报告书出 科 的承诺 二、本次重组完成后，如中航高科（现简称“中航 具之日，未发  工业高科”）及其下属企业获得从事新业务的商业 现存在违反承  机会，而该等新业务可能与南通科技产生同业竞争 诺的情况。  的，中航高科（现简称“中航工业高科”）及其下 国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组 之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容  承诺履行情况  属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给南通  科技进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商  业机会具备转移给南通科技的条件。  三、如果南通科技放弃上述新业务的商业机会，中  航高科（现简称“中航工业高科”）及其下属企业  可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展  之需要，南通科技在适用的法律法规及相关监管规  则允许的前提下，仍将享有下述权利：  1．南通科技有权一次性或多次向中航高科（现简  称“中航工业高科”）及其下属企业收购上述业务  中的资产、业务及其权益的权利；2．除收购外，  南通科技在适用的法律法规及相关监管规则允许的  前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经  营、许可使用等方式具体经营中航高科（现简称  “中航工业高科”）及其下属企业与上述业务相关  的资产及/或业务。  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券 履行期限：  发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 中航工业高 2015 年 12 月  法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份 科、航材  15 日至 2018 年  上市之日起 36 个月内，不交易或转让南通科技因 院、制造 关于股份  12 月 14 日；  本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所 7 所、中航智 锁定的承  履行情况：截  发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如 控、艾克天 诺 至本报告书出  红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不 晟、启越新 具之日，未发  得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交 材  现存在违反承  易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上 诺的情况。  海证券交易所等的相关规定执行。  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券  发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办  法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份  上市之日起 12 个月内，不交易或转让南通科技因  本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所 履行期限：  发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如 2015 年 12 月  红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不 15 日 至 公 司 关于股份 得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交 2017 年年报披 8 中国航材 锁定的承 易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上 露后； 诺  海证券交易所等的相关规定执行。  履行情况：截  此外，根据公司与中航工业高科等优材百慕股东签 至本报告书出  署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议：前述限 具之日，已履  售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认 行完毕。  购的公司定向发行的股份在公司披露优材百慕年度  实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解  锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预  测净利润总数的比例确定。 国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组 之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券  发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 履行期限：  法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份 2015 年 12 月  上市之日起 12 个月内，不交易或转让南通科技因 15 日至 2016 年 关于股份 北京国管中  本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公司所 12 月 14 日； 9 锁定的承 心 发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如 履行情况：截 诺  红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不 至本报告书出  得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交 具之日，已履  易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上 行完毕。  海证券交易所等的相关规定执行。  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券  发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办  法》等法律法规规定，本基金承诺自取得南通科技  本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中航复 履行期限：  合材料有限责任公司权益时间超过 12 个月的，则 2015 年 12 月  该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日 15 日至 2018 年 关于股份 起 12 个月内不交易或转让；持有用于认购该等股 12 月 14 日； 10 京国发基金 锁定的承 份的中航复合材料有限责任公司权益时间不足 12 履行情况：截 诺  个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次 至本报告书出  发行完成日起 36 个月内不交易或转让。由本次发 具之日，未发  行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股 现存在违反承  份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定 诺的情况。  期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证  券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定  执行。  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券  发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 履行期限：  法》等法律法规规定，本公司承诺自本次无偿划转 2015 年 11 月  的全部股份登记至本公司在中国证券登记结算有限 关于无偿  13 日至 2016 年  责任公司开立的股票账户之日起 12 个月内，不交 中航工业高 划转股份  11 月 12 日； 11  易或转让本公司受让的本次无偿划转的全部股份。 科  锁定期的  履行情况：截  由本次无偿划转股份派生的股份，如红股、资本公 承诺  至本报告书出  积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让 具之日，已履  的约定。锁定期满后，前述股份的交易将严格按照 行完毕。  中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相  关规定执行。 中航高科、 履行期限： 航材院、制 2015 年 12 月  本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司 造所、中航 关于锁定  15 日至 2016 年  股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 12 智控、中国 期自动延  6 月 14 日；  交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公 航材、北京 长的承诺  履行情况：截  司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 国管中心、 至本报告书出 京国发基金 具之日，已履 国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组 之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况 行完毕。  如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 中航高科、  立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 航材院、制  查结论以前，本公司/本人不转让在南通科技拥有 造所、中航  权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 履行期限：长 智控、中国  内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通科技 期有效； 航材、北京 关于不转  董事会，由南通科技董事会代为向证券交易所和登 履行情况：截 国管中心、 让所持上 13  记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 至本报告书出 京国发基 市公司股  申请的，授权南通科技董事会核实后直接向证券交 具之日，未发 金，南通产 份的承诺  易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 现存在违反承 控，及公司  信息并申请锁定；南通科技董事会未向证券交易所 诺的情况。 董事、监  和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 事、高级管  的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 理人员  股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司  承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其 承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其 履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的 信息披露符合规定。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测补偿协议相关内容 2014 年 9 月 17 日，中航高科与中航工业高科、航材院、中航智控、中国航 材等盈利预测补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，此后双方分别于 2015 年 3 月 16 日、2015 年 5 月 21 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预 测补偿协议之补充协议二》。 1、盈利预测补偿期间 根据上述协议约定，盈利预测补偿义务人同意：“利润补偿期间为本次交易 实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且中航高科本次发行的股份过户至资产 出售方名下）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）”，即 2015 年、国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告2016 年及 2017 年。 2、预测利润的确定 根据上述协议约定，盈利预测补偿义务人同意，根据中发国际资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的中发评报字[2014]第 133 号《资产评估报告》，确定优材百慕公司 2015 年至 2017 年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示： 单位：万元 年度 2015  2016 盈利预测数 1,806.17  1,885.99 2,082.78 3、实际利润的确定 根据上述协议约定，中航高科应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对优材百慕的实际盈利情况出具专项审核意见。优材百慕所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数，根据上述专项审核意见结果为依据确定。 4、盈利预测补偿的实施 根据上述协议约定，盈利预测补偿义务人同意以所持中航高科股份的方式向中航高科补偿利润，补偿股份数量不超过认购股份的总量，具体股份补偿数额的计算方式如下： 各股份补偿义务人需补偿的股份数=（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。 注 1：净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 注 2：利润补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 注 3：如果中航高科在利润补偿期间内实施现金分红，则股份补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中航高科。国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 注 4：中航高科有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份并注销。 此外，在补偿期限届满时，中航高科还将对标的资产进行减值测试，若出现标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相关补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算： 期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 注 1：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 注 2：需聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。 上述盈利预测补偿实施过程中，若按约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，差额部分由盈利预测补偿义务人补偿给中航高科。（二）2016 年度盈利预测实现情况 根据上述《盈利补偿协议》及补充协议，盈利预测补偿义务人承诺优材百慕2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,885.99 万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字(2017)020704 号”《 实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，优材百慕 2016 年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,972.19 万元，超过预测金额。（三）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：中航高科本次重组中，注入资产优材百慕已于 2015 年度完成资产过户，交易对方已经完成 2016 年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。 截至本报告出具之日，注入资产优材百慕 2015、2016 年度的业绩承诺均已完成。国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）2016 年上市公司业务发展情况概述 2016 年是中航高科完成重大资产重组后实现完整年度运行的第一年，面对公司重组后改革发展的复杂局面、保稳定促增长的巨大压力，中航高科经营层认真落实“瘦身健体 降本增效”等重点工作安排，明确提出“以航空新材料和智能装备为核心，以技术同源的同根产品为基础，成为自主创新和科技成果转化能力强，商业模式有竞争力的优秀上市公司”的发展方向，按照“做大新兴材料产业，做强航空制造产业；做活智能装备产业，平稳退出地产产业；做优内部管控体系，做好科技转化平台”发展思路和目标，努力保稳定、促增长、增效益、调结构，年初确定的各项重点工作取得较大成绩。 中航高科目前主营业务的具体情况如下： 1、航空新材料业务（含民品转化业务） 公司下属全资子公司中航复材、优材百慕、优材京航目前主要从事航空新材料业务，其中： （1）2016 年，中航复材积极应对经济下行压力，在变革中谋求技术进步和专业发展。通过近几年的努力，实现了业务模式由原材料生产与构件研制，向材料、制件、设计、研发、制造、检测、服务为一体的多业务产业链条的转变，加强了复合材料研发、生产力量；运营模式由产品提供商向整体解决方案提供者转变，与客户联动，支撑和引领了航空航天领域复合材料应用和生产；市场开拓由国内市场拓展为国内、国际相结合，主动参与国际复合材料市场竞争，不断丰富产品线，提升产能，进军国际市场；科研成果转化模式继续加强军民深度融合，不断将成熟的技术应用于民机领域，实现了公司复合材料不但在军用航空领域的发展，同时加速了国防领域其他行业以及国民经济领域先进复合材料的技术发展。2016 年，中航复材实现销售收入 11.83 亿元，较 2015 年同比增长 9.63%；实现净利润 1.41 亿元，同比增长 33.42%，盈利能力稳步增长。 （2）2016 年，优材百慕研发工作实现了重点突破，同时机轮维修业务能力得到扩充，并获得了南方航空颁发的《承修商认可证书》。2016 年度，优材百慕国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告实现销售收入 6230 万元，实现净利润 2230 万元（其中经营净利润 1937 万元），同比增长 6.2%，经营状况良好。 （3）2016 年，优材京航在医疗器械竞争白热化、市场面临较大发展压力的情况下，持续优化现有产品，同时加强新产品开发。2016 年度实现销售收入 3286.3万元，同比减少 3.66%；实现利润 8.78 万元，同比减少 66.5%。 2、房地产业务 2016 年, 中航高科房地产项目（含安置房）新开工面积约 14.51 万平方米，在建工程面积约 44.28 万平方米，竣工交付面积约 23.37 万平方米，代管项目面积约 61.42 万平方米；实现销售收入 152,074.25 万元，净利润 10,639.26 万元。 3、装备业务 为推动上市公司原有机床业务扭亏、减亏和转型升级，2016 年中航高科组建了航智科技，并自 7 月份开始实现业务和财务独立运行。同时原有机床业务子公司南通机床努力扩大现有产品的市场份额，开发新产品，拓展新业务，积极降本增效。2016 年度，中航高科机床业务实现营业收入 13,678.41 万元，同比减少亏损 7000 多万元。（二）2016 年度公司盈利情况 2016 年度，中航高科实现营业收入 291,173.86 万元，较 2015 年度增加92,383.31 万元，同比增长 46.47 %；实现营业利润 5,314.19 万元，同比减少 68.92%；实现归属于上市公司股东的净利润为 7,342.21 万元，同比减少 49.23%。 中航高科 2015 年度重大资产重组事项构成反向购买导致公司 2015 年度数据与 2016 年度数据口径不一致。2015 年度，中航高科纳入合并口径的被收购方即原上市公司（不包含 2015 年 11 月 30 日之前已处置的通能精机、正鑫公司合计数或 11 月期末数）仅合并第 12 月当月财务数据。上述口径差异导致 2016 年度公司营业收入实现增长，净利润却出现较大幅度下降。（三）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度本次重组注入资产经营状况良好，国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告未来业务发展趋势稳健，有助于持续提升上市公司的盈利能力。装备业务方面去库存效果明显，亏损减小。六、上市公司治理结构与运行情况 2016 年，中航高科严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立健全并严格执行内部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东利益，公司治理水平和运行质量不断提高。公司治理状况与《上市公司治理准则》的要求不存在差异，具体情况如下：1、股东大会运行情况 公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，股东大会的会议提案、议事程序、会议表决严格按照相关规定要求执行，在审议有关关联交易的议案时，关联股东回避表决，确保关联交易公平合理。股东大会决议符合法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。2016年，公司股东大会召开情况如下表所示：  决议刊登的指定网站 会议届次 召开时间  决议披露日期  的查询索引 2016 年第一次临时股东大会 2016/1/29 http://www.sse.com.cn 2016/1/30 2015 年年度股东大会  2016/5/13 http://www.sse.com.cn 2016/5/142、董事会运行情况 中航高科全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，每位独立董事均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。2016 年，中航高科共召开董事会 9 次，公司独立董事均未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 中航高科董事 2016 年参加董事会的情况如下表所示：国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告  参加董事会情况 董事 是否独  是否连续两 应参会 亲自出 通讯方 委托出 缺席 姓名 立董事  次未亲自参  次数 席次数 式次数 席次数 次数  加会议 李志强 否  0  0 0 0 0 否 杜永朝 否  9  3 4 2 0 否 戴圣龙 否  8  1 4 3 0 是 王晨阳 否  8  3 4 1 0 否 张军 否  8  4 3 0 1 否 周训文 否  0  0 0 0 0 否 王怀兵 是  9  5 4 0 0 否 王立平 是  9  4 4 1 0 否 于增彪 是  9  3 4 2 0 否 杨胜群 否  8  1 4 3 0 否 赵波  否  8  4 4 0 0 否 周崇庆 否  1  1 0 0 0 否 冯旭辉 否  1  0 0 1 0 否 王建华 否  1  1 0 0 0 否注 1：经公司 2016 年 1 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，王建华、周崇庆、冯旭辉不再担任公司董事，由赵波、张军、戴圣龙、杨胜群、王晨阳接任。注 2：经公司 2017 年 1 月 19 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，赵波、杨胜群不再担任公司董事，由李志强、周训文接任。注 3：戴圣龙因公务连续 2 次未能亲自参加董事会，均已委托其他董事行使表决权。3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 2016 年度，中航高科董事会下设专门委员会根据针对公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面积极进行专题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理效果： （1）战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合公司的综合竞争实力以及核心优势，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标、发展方针等问题。 （2）审计委员会积极履行职责，切实有效地监督了公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告财务报告。 （3）薪酬与考核委员会通过研究和审查公司薪酬分配体系，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意见等,切实履行了勤勉尽责义务。 （4）提名委员会在对公司董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解后，向公司董事会提名了董事候选人。4、监事及监事会召开情况 2016 年度，中航高科监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会会议的召开，严格按照公司章程、《监事会议事规则》的相关规定执行。监事会对报告期内的监督事项无异议。5、独立性情况 中航高科已建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，2016 年度中航高科与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。6、信息披露情况 公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，通过上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。2016 年，中航高科严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定进行相关人员的登记，不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。7、财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，中航高科根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。中航高科自 2015 年重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：中航高科本次重组过程中，交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务。截至 2016 年 12 月 31 日，本次重组实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司或承诺人存在承诺事项未履行或可能影响承诺履行的其它情况。八、持续督导总结 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至 2016 年 12 月 31 日，本独立财务顾问对中航高科本次重大资产重组的持续督导到期。 在持续督导期内，中航高科本次重组方案所涉及股份划转、资产出售、资产注入及配套募集资金均已完成交付、过户手续；重组各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；本次重大资产重组注入资产优材百慕在持续督导期内实际盈利均已达到盈利预测水平；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求。 截至本报告出具之日，包括注入资产优材百慕盈利承诺在内的本次交易各方的部分承诺尚在履行中，且配套募集资金尚未使用完毕。本独立财务顾问提请各方继续关注本次交易相关各方所作出的承诺事项及履行情况，按照相关法律法规及中国证监会、上交所各项规章制度做好信息披露工作。未来，本独立财务顾问将继续履行持续督导义务，严格要求公司按照相关规定存放与使用募集资金和履国泰君安证券股份有限公司关于中航高科重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告行承诺。 （本页以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司重大资产重组之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）独立财务顾问主办人： 孙 健 熊岳广  国泰君安证券股份有限公司  年 月 日