国泰君安证券股份有限公司关于  中航航空高科技股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况的专项核查报告 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）2015 年重大资产重组的持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2016 年度募集资金的存放及使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 经中航高科 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2015]2398 号）核准，公司于 2015 年 12 月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股 566,340,463 股，每股发行价格 3.12 元，用于收购中航高科技发展有限公司等交易对方持有的注入资产股权；另以非公开发行股票的方式发行人民币普通股 188,780,156 股，每股发行价格 3.12 元，共募集资金人民币 58,899.41 万元，扣除承销费及其他与本次非公开发行直接相关的发行费用后，募集资金净额为 56,861.86 万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具的“众环验字〔2015〕020034 号”《验资报告》，上述募集资金已全部到账。 截至 2016 年 12 月 31 日，中航高科累计投入募投项目的募集资金金额为44,989.47 万元，尚未实际投入使用的募集资金 11,872.39 万元，其中本公司募集资金专户余额 10,140.87 万元（含理财及专户利息收入 30.87 万元），中航复合材料有限责任公司募集资金专项账户余额 668.48 万元，北京优材百慕航空器材有限公司募集资金专项账户余额 767.09 万元（含募集资金专户利息收入 6.18 万元），北京优材京航生物科技有限公司募集资金专项账户余额 340.45 万元（含募集资金专户利息收入 7.45 万元）。尚未实际投入使用的募集资金承诺投资项目包括：优材百慕生产线扩建项目 7,811.91 万元、优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目 3,392.00 万元。中航复材航空产业园复合材料建设项目已建设完成，处于验收状态，节余资金 668.48 万元。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。 根据《募集资金管理制度》等规定的要求，中航高科已于 2015 年 12 月在中信银行北京福码大厦支行开立募集资金专户，并与中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司签订了《募集配套资金四方监管协议》。此外，中航复合材料有限责任公司、北京优材百慕航空器材有限公司、北京优材京航生物科技有限公司均分别在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并分别与中航高科、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》。上述协议具体内容，中航高科已在 2015 年 12月 30 发布的《南通科技投资集团股份有限公司关于签订募集配套资金四方/五方监管协议的公告（公告编号：临 2015-056 号）》中详细披露。 2016 年，中航高科严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。 三、本年度募集资金的实际使用情况 2016 年 1 月 29 日，公司第八届董事会 2016 年第 2 次会议审议通过了关于使用配套募集资金为全资子公司北京优材百慕航空器材有限公司增资 3,000 万元、为全资子公司北京优材京航生物科技有限公司增资 2,000 万元的相关议案。 中航高科 2016 年度募集资金使用情况对照表如下表所示：  中航高科募集资金 2016 年度使用情况对照表  单位：万元募集资金总额（净额） 56,861.86 本报告期投入募集资金总额 42,978.57变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额  44,989.47变更用途的募集资金总额（净额）比例 截至期末累计  项目达到预定 已变更项目（含 募集资金承 调整后投资总 本报告  截至期末 投入金额与承 截至期末投入承诺投资项目 可使用状态日  部分变更） 诺投资总额  额 期投入金额  累计投入金额 诺投入金额的  进度  期  差额中航复材航空 项目建设完产业园复合材  未变更  13,500.00 不适用  11,004.37 12,831.52 668.48 工，进入验收 2016 年料建设项目  阶段优材百慕生产 未变更  10,051.00 不适用  2,239.088 2,239.088 7,811.91 22.28% 2018 年线扩建项目优材京航骨科人体植入物产品系列化开发  未变更 5,059.00 不适用 1,667 1,667 3,392.00 32.95% 2019 年及生产线改造项目补充流动资金  未变更  28,251.86 不适用  28,068.11 28,251.86  0.00 100.00%  不适用 合计 -  56,861.86 -  42,978.57 44,989.47 11,872.39 - -未达到计划进度原因  不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 2016 年 1 月 29 日，公司第八届董事会 2016 年第 2 次会议、第八届监事会 2016 年 第 2 次会议审议同意公司使用最高额度不超过人民币 1 亿元的暂时闲置募集资金， 阶段性投资于安全性较好、流动性较高的保本型银行理财产品，2016 年 3 月 11 日，对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 根据第八届董事会 2016 第二次会议和第八届监事会 2016 年第二次会议决议，公司 使用部分暂时闲置募集资金 10,000 万元向中信银行股份有限公司总行营业部购买中 信理财之信赢系列（对公）步步高升 4 号人民币理财产品（B150C0073），无名义存 续期限，该事项不构成关联交易。 四、变更募投项目的资金使用情况 中航高科本次重组配套募集资金于 2016 年度不存在变更募投项目的情况。 五、会计师对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中航高科《关于中航航空高科技股份有限公司募集资金 2016 年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“众环专字（2017）020703 号”《关于中航航空高科技股份有限公司募集资金 2016 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，结论如下： “我们认为，中航高科截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于中航航空高科技股份有限公司募集资金 2016 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。” 六、独立财务顾问的核查意见 独立财务顾问通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对中航高科募集资金 2016 年度的存放与使用情况进行了重点核查。经核查，本独立财务顾问认为：中航高科募集资金 2016 年度的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，中航高科已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。（本页以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）独立财务顾问主办人：  孙 健 熊岳广  国泰君安证券股份有限公司  年  月 日