中航航空高科技股份有限公司定向发行股份  购买北京优材百慕航空器材有限公司 100%股权项目 2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明 一、重大资产重组的基本情况 2014 年 9 月 17 日，中航航空高科技股份有限公司（原名称：南通科技投资集团股份有限公司，经公司第八届董事会 2016 年第三次会议及 2015 年年度股东大会审议通过了修改公司名称的议案，于 2016 年 3 月 14 日国家工商行政管理总局批准，2016 年 5 月 16 日完成工商变更登记手续，换发新的营业执照）（以下简称“本公司”）与中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科（北京）”）、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所（以下简称“制造所”）、中航高科智能测控有限公司（以下简称“中航智控”）、中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）北京市国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）等 7 家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》，公司将通过非公开发行股份购买资产的方式，收购中航高科（北京）等交易对方持有的中航复合材料有限责任公司（以下简称“中航复材”）100%股权、北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航）100%股权和北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕）100%股权。 根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估值确定，即中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕 100%股权的交易价格分别为 154,330.73 万元、5,983.91 万元、16,383.57 万元，合计为 176,698.21万元。其中中航复材 100%股权、优材京航 100%股权价值评估方法为资产基础法，优材百慕 100%股权价值评估方法为收益现值法。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会 2014年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价，即 3.12 元/股，共计发行 566,340,463 股股份，其中向中航高科（北京）发行 264,202,196 股，向航材院发行 101,872,396 股，向制造所发行 46,723,848 股，向中航智控发行 766,884 股，向中国航材发行 766,884 股，向北京国管中心发行 62,298,465 股，向京国发基金发行89,709,790 股。 中国证券监督管理委员会于 2015 年 10 月 28 日核准了本公司的上述重大资产重组交易申请，截止 2015 年 11 月 26 日，本次发行股份购买资产交易对象中航高科（北京）等七家机构均已按照《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议规定将其持有的标的资产股权过户给本公司，并已在各标的公司主管工商行政管理部门办理完成股权变更登记手续。与之对应，本公司向上述交易对象发行股份数量合计 566,340,463 股。 本公司于 2015 年 12 月 15 日完成了非公开发行 566,340,463 股普通股股票的证券登记手续。 二、2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的有关规定，对于《定向发行股份购买资产协议》中约定的以收益现值法进行评估并作为定价参考依据的标的公司--北京优材百慕航空器材有限公司，本公司编制了《中航航空高科技股份有限公司定向发行股份购买北京优材百慕航空器材有限公司 100%股权项目 2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。 本公司在进行前述重大资产重组时，中发国际资产评估有限公司对本次交易的标的资产按照收益现值法进行评估并出具了中发评报字[2014]第 133 号资产评估报告（以下简称“评估报告”），作为本次交易定价的参考依据，评估报告中对标的资产在本次交易实施完毕后 3年内的利润预测数如下：  单位：人民币元 项 目 2015 年 2016 年  2017 年 - 扣除非经常性损益后的净利润  18,061,748.55 18,859,869.13 20,827,781.68 -归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润  18,061,748.55 18,859,869.13 20,827,781.68 实际盈利数金额系根据所购买标的资产上述预测期间内的实际经营状况，并按照与标的资产评估报告利润预测数相一致的所购买资产架构基础确定。 北京优材百慕航空器材有限公司 2016 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2017）020801 号标准无保留意见审计报告。 2016 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司董事会于 2017 年 3 月 13 日批准报出。 三、2016 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：  单位：人民币元 差异数(实际盈利 项 目  盈利预测数 实际盈利数 数－利润预测数)北京优材百慕航空器材有限公司 - 扣除非经常性损益后的净利润  18,859,869.13 19,721,896.22 862,027.09 - 归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 18,859,869.13 19,721,896.22 862,027.09 北京优材百慕航空器材有限公司 2016 年度的实际盈利已实现盈利预测，实现率为104.57%。 中航航空高科技股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：  2017 年 3 月 13 日