国泰君安证券股份有限公司  关于中航航空高科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易  之部分限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中航高科”，原名为南通科技投资集团股份有限公司）2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组中部分新增限售股解禁并上市流通事项进行了合规性核查，并发表了《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》 以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下： 一、本次申请上市流通的限售股份发行及变动情况 本次申请上市流通的限售股，为本次重大资产重组中的部分非公开增发股份。 （一）核准时间 2015 年 11 月 3 日，中航高科收到中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号），核准了上市公司本次重大资产重组，其中包括上市公司向中航高科技发展有限公司等 7 名交易对方合计发行 566,340,463 股股份购买资产，并非公开发行不超过 188,780,156股新股募集配套资金。 （二）股份登记时间 2015 年 12 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次重大资产重组 755,120,619 股新增股份的登记手续办理完毕。 二、本次重大资产重组新增股份的锁定情况 本次重大资产重组中，涉及的新增股份均为有限售条件流通股。序号 股东名称  认购数量（股） 限售期（月）一、发行股份购买资产 1  中航高科技发展有限公司 264,202,196 2 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 101,872,396  中国航空工业集团公司北京航空制造工程研 3  46,723,848 究所 4 中航高科智能测控有限公司  766,884 5 中国航空器材集团公司  766,884 6 北京市国有资本经营管理中心  62,298,465 7 北京京国发股权投资基金（有限合伙）  89,709,790二、募集配套资金 1  中航高科技发展有限公司 180,735,285 2 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）  4,326,923 3 北京启越新材股权投资中心（有限合伙）  3,717,948 合计  755,120,619  — 根据本次重大资产重组中新增股票的限售期安排，上述 755,120,619 股新增股份中，152,775,139 股自登记之日起 12 个月内不得转让，该部分股份预计最早可上市交易的时间为 2016 年 12 月 15 日；602,345,480 股自登记之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预计最早可上市交易的时间为 2018 年 12 月 15 日。上述股份的预计最早可上市交易时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 此外，根据公司与中航高科技发展有限公司等北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）原股东方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）以其所持优材百慕公司股权认购的上市公司定向发行股份（合 561,722 股），自登记之日起 12 个月内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的定向发行股份在上市公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。 三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况 本次重大资产重组完成后，中航高科总股本增加为 1,393,049,107 股，截至本核查意见出具之日，上市公司股本数量未发生变化。 四、本次可上市流通限售股份持有人有关股份锁定的承诺及履行情况 本次重大资产重组的发行对象中国航材就认购中航高科非公开发行股票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之日起 12 个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产向本公司所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定及本公司与南通科技签署的《盈利预测补偿协议》的有关约定执行”。《盈利预测补偿协议》的相关内容参见本核查意见“二、本次重大资产重组新增股份的锁定情况”部分，中国航材的履行情况参见本核查意见“五、本次限售股份可上市流通安排”部分。 本次重大资产重组的发行对象北京国有资本经营管理中心就认购中航高科非公开发行股票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本中心承诺自本次新增股份上市之日起 12 个月内，不交易或转让南通科技因本次发行股份购买资产向本中心所发行的全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。” 本次重大资产重组的发行对象北京京国发股权投资基金（有限合伙）就认购中航高科非公开发行股票做出如下承诺：“根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本基金承诺自取得南通科技本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中航复合 材料有限责任公司权益时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的南通科技股份 自本次发行完成日起 12 个月内不交易或转让；持有用于认购该等股份的中航复 合材料有限责任公司权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的南通科技股 份自本次发行完成日起 36 个月内不交易或转让。由本次发行股份派生的股份， 如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定 期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所等的相关规定执行。”  截至本核查意见出具之日，上述发行对象严格履行限售期承诺，不存在相关 承诺未履行并影响本次限售股上市流通的情况。  五、本次限售股份可上市流通安排  1、本次限售股上市流通数量为 152,391,367 股，占上市公司总股本的 10.94%；  2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 28 日；  3、本次限售股上市流通明细清单如下： 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售序  有限售条件的 股东名称 股数 司总股本比例 限售股数量 股数量号  流通股类型 （股） （%） （股） （股） 中国航空器材集  国有法人持有1 766,884 0.06 383,112 383,772  团公司 股份 北京市国有资本  国有法人持有2 62,298,465  4.47 62,298,465 经营管理中心 股份 北京京国发股权  其他境内法人3 投资基金（有限 89,709,790  6.44 89,709,790 持有股份  合伙） 合计 152,775,139 -  10.97 152,391,367 383,772  中国航材持有的上述 766,884 股限售股中，以北京优材京航生物科技有限公 司股权认购的上市公司股份为 205,162 股，以优材百慕股权认购的上市公司股份 为 561,722 股。  根据上市公司与中航高科技发展有限公司等优材百慕股权出售方签署的《盈 利预测补偿协议》及其补充协议，优材百慕本次利润补偿期间为本次重大资产重 组实施完毕（即优材百慕完成工商变更登记且中航高科本次发行的股份过户至资 产出售方名下）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度），即 2015 年、2016 年及 2017 年。优材百慕在利润补偿期间各年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以经评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准，具体金额如下表所示：  年度  2015  2016  2017 合计 盈利预测数（万元） 1,806.17 1,885.99  2,082.78 5,774.94 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字(2016)022093号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，优材百慕 2015 年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,829.47 万元，超过预测 23.30 万元。 因 此 ， 中 国 航 材 本 次 上 市 流 通 的 限 售 股 数 量 为 383,112 股（=205,162+561,722×1,829.47÷5,774.94，向下取整）。 六、股本变动结构表 本次限售股上市流通后，中航高科的股本结构变动如下： 类型 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）一、有限售条件的流通股份  755,120,619  -152,391,367 602,729,252 1、国有法人持有股份 657,365,958  -62,681,577 594,684,381 2、其他境内法人持有股份 97,754,661  -89,709,790  8,044,871二、无限售条件的流通股 637,928,488  152,391,367 790,319,855  总股本 1,393,049,107 — 1,393,049,107 七、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求； 2、本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其在本次重大资产重组过程中做出的相关承诺； 3、截至本核查意见出具之日，中航高科对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，本独立财务顾问对中航高科本次部分限售股份解除限售及上市流通事项无异议。 （以下无正文）（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于中航航空高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）项目主办人： 孙健 熊岳广  国泰君安证券股份有限公司  年月日