南通科技投资集团股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告各位股东： 作为南通科技投资集团股份有限公司的独立董事，在 2015 年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和董事会各专门委员会实施细则以及相关法律法规的规定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责；谨慎、恰当地行使了独立董事的权利；积极、认真地出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验及专长，在完善公司治理和重大决策等方面做了一些工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见。现将 2015 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事换届选举情况 公司第七届董事会独立董事成员为王胜先生、罗正英女士、沈同仙女士。2015年 3 月 30 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了董事会换届选举的议案，公司董事会完成换届。公司第八届董事会独立董事成员为于增彪先生、王立平先生、王怀兵先生。 于增彪：1955 年 9 月生，中共党员，经济（会计）学博士，中国注册会计师。历任河北大学管理学院院长、会计系主任、教授，中国重汽集团济南卡车股份有限公司、永乐（中国）电器销售有限公司（香港上市）、中国阀门科技有限公司（美国上市）、中国兵装集团中原特钢股份有限公司的独立董事。现为清华大学教授、博士生导师，美国会计学会会员、美国管理会计师协会学术会员，中国会计学会管理会计专业委员会副主任委员、中国成本研究会副会长、中国总会计师协会副会长、财政部管理会计咨询专家，真彩文具股份有限公司 （待上市）、中国石油昆仑银行（未上市）和第一拖拉机股份有限公司（A+H）的独立董事。 王立平：1967 年 7 月生，中共党员，工学博士，清华大学机械工程系教授，博士生导师。历任清华大学精密仪器与机械学系副主任、制造工程研究所副所长。主要学术研究方向集中在先进制造装备及其控制、并联机器人机构学理论及其控制、机械制造新工艺等方面。兼任国家科技重大专项总体组专家、国家 863 计划主题专家、全国高校自动化研究会副理事长、机械工程学报编委，以及华中科技大学、吉林大学、电子科技大学和西北工业大学兼职教授。 王怀兵：1970 年 8 月生，大学本科，律师。历任连云港如意集团法律总监、田湾律师事务所律师。现为北京君都律师事务所合伙人，北京市律师协会会员、全国律师协会会员、全国律师协会金融证券保险专业委员会委员、中国贸易促进委员会调解员。 （二）独立董事独立性情况 作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不是公司已发行股份 1%以上的股东，也不是公司前十名自然人股东。 我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 二、独立董事年度履职概况  参加股东  参加董事会情况  大会情况 独立 是否 董事姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东 连续两次未  董事会次数 席次数 席次数 次数 大会次数 亲自参加会议 王 胜 5  5 0 0 否 罗正英  5  5 0 0 否 沈同仙  5  5 0 0 否 于增彪  8  8 0 0 否 王立平  8  8 0 0 否 王怀兵  8  8 0 0 否 我们在审议议案时，均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、独立董事年度履职重点关注的情况 （一）关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》，我们对公司 2015 年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，认为公司 2015 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （二）对外担保情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度规则的要求，我们本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司未发生违规对外担保等情况。 （三）募集资金的使用情况 2015 年，我们持续关注募集资金的使用情况及募投项目的进展情况。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用均严格按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，决策程序合法有效，实现了募集资金的有效利用，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 1、作为公司董事会提名委员会委员，我们严格按照有关规定，认真审议聘任公司高管的议案，对候选人的教育背景、任职经历及职业素养等方面进行评议，一致认为聘任事项的提名方式、聘任程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，合法有效。 2、对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委员，认为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。 （五）业绩预告情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于 2016 年 1 月 30 日披露了《公司 2015 年度业绩预盈公告》。 （六）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度财务和内控审计机构。2016 年 1 月 10 日，公司第 8 届董事会 2016 年第 1 次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》，拟将 2015 年度财务及内控审计机构由瑞华会计师事务所变更为中审众环会计师事务所。经审核，我们认为公司变更和聘任审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，同意聘任并报股东大会批准。 （七）现金分红情况 根据《公司章程》等相关规定，公司2015年度未达到现金分红条件。 （八）公司及股东承诺履行情况 在本报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。 （九）信息披露执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的义务，并做到披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （十）内部控制情况 由于受重大资产重组项目影响，公司内部控制规范实施工作在 2015 年度内未全部完成，根据财政部于 2012 年 8 月发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财政部财会办【2012】30 号）要求，公司将在重组完成后的下一个会计年度（即 2016 年度）披露年报的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。 （十一）董事会下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专业委员会能够严格按照公司《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员工作细则》对分属领域的事项进行审议，运作规范。 四、总体评价及建议 报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2016 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，密切关注公司的生产经营活动，主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，维护公司和中小股东的合法权益，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。 （以下无正文） 独立董事： 于增彪 王立平 王怀兵