国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组 之2015 年度持续督导工作报告书  独立财务顾问  二零一六年四月国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报告书  声 明 南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”或“公司”）于2015 年 6 月 18 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组方案，具体内容包括：（1）公司原控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转持有的南通科技 152,143,900 股股份；（2）公司将全资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次交易对方发行股份，购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组方案经中国证监会审核通过，并于 2015 年 10 月 28 日取得中国证监会下发《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号）。截至 2015 年 12 月 15日，南通科技本次重组方案已全部实施完毕。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任南通科技本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对南通科技履行持续督导职责，并结合公司 2015 年年报，对本次重组出具持续督导工作报告书。 本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告书中列载的信息，或对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报告书  释 义 在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：  《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股本持续督导工作报告书 指 份有限公司重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报告  书》公司、上市公司、南通科技 指 南通科技投资集团股份有限公司  南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通  科技 152,143,900 股股份，公司向南通产控出售通能精机  100%股权，公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方本次重组 指  发行股份购买中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、  优材百慕 100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越  新材发行股份募集配套资金的行为中航复材 指 中航复合材料有限责任公司优材京航 指 北京优材京航生物科技有限公司优材百慕 指 北京优材百慕航空器材有限公司中航高科 指 中航高科技发展有限公司航材院 指 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院制造所 指 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所中航智控 指 中航高科智能测控有限公司中国航材 指 中国航空器材集团公司百慕高科 指 北京百慕航材高科技股份有限公司北京国管中心 指 北京市国有资本经营管理中心京国发基金  指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）艾克天晟 指 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）启越新材 指 北京启越新材股权投资中心（有限合伙）中航工业 指 中国航空工业集团公司南通产控 指 南通产业控股集团有限公司南通工贸 指 南通科技工贸投资发展有限公司国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报告书通能精机 指 南通通能精机热加工有限责任公司出售资产 指 通能精机 100%股权  中航复材 100%股权，优材京航 100%股权，优材百慕 100%注入资产 指  股权  优材百慕原股东：中航高科、航材院、中航智控、中国盈利预测补偿义务人  指  航材国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会  指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所  上市公司第七届董事会 2014 年第十次会议相关决议公告定价基准日  指  日元 指 如无特别说明，人民币元本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报告书  国泰君安证券股份有限公司  关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组之  2015 年度持续督导工作报告书 南通科技于 2015 年 12 月实施完成了本次重组，并于 2016 年 4 月 16 日披露了 2015 年度报告。国泰君安作为南通科技本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见如下：一、本次重组方案的实施情况（一）本次重组方案概述 本次重组的主要内容包括：（1）公司原控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转持有的南通科技 152,143,900 股股份；（2）公司将全资子公司通能精机 100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。（二）本次重组方案的实施情况 1、无偿划转股份过户登记情况 2015 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次无偿划转股份相关过户登记手续已办理完成。 2、出售资产过户情况国泰君安证券股份有限公司  关于南通科技重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报告书 2015 年 11 月 25 日，江苏省南通市工商行政管理局向通能精机换发了变更后的《企业法人营业执照》，南通科技持有的通能精机 100%股权已过户至南通产控名下，相关工商变更手续已办理完毕。 3、注入资产过户情况 2015 年 11 月 20 日，中航复材、优材百慕取得北京市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》；2015 年 11 月 25 日，优材京航取得北京市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。注入资产相关工商变更手续已办理完毕。 2015 年 11 月 25 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字〔2015〕020032 号”《验资报告》：“截至 2015 年 11 月 25 日止，贵公司已收到中航高科技发展有限公司等 7 家机构缴纳的新增股本合计人民币566,340,463 元。中航高科技发展有限公司等 7 家机构以本次重大资产重组购买的相关资产出资，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续。” 4、募集配套资金的验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具的“众环验字〔2015〕020034 号”《验资报告》：“截至 2015 年 12 月 8 日止，贵公司向特定投资者定价发行 188,780,156 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 3.12 元/股，募集资金总额为人民币 588,994,086.72 元，扣除国泰君安证券股份有限公司分配的承销费人民币 19,800,000.00 元后，余额人民币569,194,086.72 元，由国泰君安证券股份有限公司于 2015 年 12 月 8 日划转至贵公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为 8110701012900192490 的募集资金专户。此外，贵公司还发生与本次非公开发行直接相关的发行费用共计575,512.10 元，募集资金扣除各项费用后净额为 568,618,574.62 元。其中增加股本人民币 188,780,156 元（人民币壹亿捌仟捌佰柒拾捌万零壹佰伍拾陆元整），增加资本公积人民币 379,838,418.62 元（人民币叁亿柒仟玖佰捌拾叁万捌仟肆佰壹拾捌元陆角贰分）。出资方式均为货币出资。” 5、发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行登记情况 国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报告书 2015 年 12 月 14 日，南通科技本次用于购买资产、募集配套资金发行的股 份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，并取得新增股 份登记托管情况的书面证明。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至 2015 年 12 月 15 日，南通科技本次重组方案所涉及股份划转、 资产出售、资产注入及配套募集资金均已完成交付、过户手续，本次重组方案已 实施完毕。 二、交易各方承诺事项的履行情况 （一）各方承诺及履行情况 本次重组过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容， 及截至 2015 年 12 月 31 日的履行情况如下表所示：序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况 履行期限：长期  本次重组完成后，中航工业作为南通科技的实际控制 有效； 关于保持 人将促使同为南通科技股东的中航工业之下属企业 履行情况：截至 南通科技 继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行使股 1 中航工业  本报告书出具 独立性的 东权利，不利用关联股东身份影响南通科技的独立 之日，未发现存 承诺 性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务和机构 在违反承诺的  等方面的独立性。 情况  1.在本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理与  上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原  因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公 履行期限：长期  司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公 有效； 关于规范  正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有 履行情况：截至 与南通科 2 中航工业 关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行 本报告书出具 技关联交  关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理 之日，未发现存 易的承诺  相关审批程序。 在违反承诺的  2.在本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公司 情况  的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利  益的关联交易行为。  1.目前中航工业及其下属全资、控股或其他具有实际 履行期限：长期 关于避免 控制的企业（以下简称下属企业）所从事的主营业务 有效； 3 中航工业 同业竞争 与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实及潜  履行情况：截至 的承诺 在同业竞争。  本报告书出具  2.南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司  之日，未发现存 国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报告书序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况  （以下简称江苏致豪）与中航工业的下属子公司中国 在违反承诺的  航空技术国际控股有限公司（以下简称中航国际）均 情况  从事房地产业务，存在潜在同业竞争。中航工业将敦  促和推动南通科技在本次重组完成后的 5 年内有序  退出房地产业务。  除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事的  主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实及潜  在同业竞争。  3.本次交易完成后，本公司具有上市公司控制权期  间，将依法采取必要及可能的措施来避免从事与上市  公司主营业务具有利益冲突的业务或活动，并促使本  公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务  具有利益冲突业务或活动。  4.按照本公司整体发展战略以及本公司与本公司控  制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并  购等行为导致产生本公司基本公司控制的其他企业  新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在  条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原  则，采取可行的方式消除同业竞争。 履行期限：长期 关于保持  本次重组完成后，中航高科作为南通科技的控股股东 有效； 南通科技  将继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行使 履行情况：截至 投资集团 4 中航高科 股东权利，不利用关联股东身份影响南通科技的独立 本报告书出具 股份有限  性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务和机构 之日，未发现存 公司独立  等方面的独立性。  在违反承诺的 性的承诺 情况  一、本次重组完成后，在不对南通科技及其全体股东 履行期限：长期  的利益构成不利影响的前提下，中航高科将尽量减少 有效； 关于规范  与南通科技的关联交易。  履行情况：截至 与南通科 5 中航高科 二、本次重组完成后，对于南通科技与承诺方之间无 本报告书出具 技关联交  法避免的关联交易，承诺方保证该等关联交易均将基 之日，未发现存 易的承诺  于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后 在违反承诺的  实施。 情况  一、本次重组完成后，中航高科及其下属全资、控股  或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企 履行期限：长期  业”）所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在 有效；  现实及潜在同业竞争。 关于避免 履行情况：截至  二、本次重组完成后，如中航高科及其下属企业获得 6 中航高科 同业竞争 本报告书出具  从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与南通科 的承诺  之日，未发现存  技产生同业竞争的，中航高科及其下属企业将优先将 在违反承诺的  上述新业务的商业机会提供给南通科技进行选择，并 情况  尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给  南通科技的条件。 国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报告书序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况  三、如果南通科技放弃上述新业务的商业机会，中航  高科及其下属企业可以自行经营有关的新业务，但未  来随着经营发展之需要，南通科技在适用的法律法规  及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：  1．南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下属  企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；  2．除收购外，南通科技在适用的法律法规及相关监  管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、  承包经营、许可使用等方式具体经营中航高科及其下  属企业与上述业务相关的资产及/或业务。  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发 履行期限：2015  行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 年 12 月 15 日至  等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之 中航高科、航  2018 年 12 月 14  日起 36 个月内，不交易或转让南通科技因本次发行 材院、制造 关于股份 日；  股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全 7 所、中航智 锁定的承 履行情况：截至  部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本 控、艾克天 诺函 本报告书出具  公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转 晟、启越新材  之日，未发现存  让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严 在违反承诺的  格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 情况  等的相关规定执行。  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发 履行期限：2015  行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 年 12 月 15 日至  等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市之 2016 年 12 月 14  日起 12 个月内，不交易或转让南通科技因本次发行 关于股份 日； 中国航材、北 股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的全 8 锁定的承 履行情况：截至 京国管中心  部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本 诺函 本报告书出具  公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转 之日，未发现存  让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严 在违反承诺的  格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 情况  等的相关规定执行。  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发  行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》  等法律法规规定，本基金承诺自取得南通科技本次发 履行期限：2015  行新股时，持有用于认购该等股份的中航复合材料有 年 12 月 15 日至  限责任公司权益时间超过 12 个月的，则该部分权益 2016 年 12 月 14 关于股份 对应的南通科技股份自本次发行完成日起 12 个月内 日； 9 京国发基金 锁定的承 不交易或转让；持有用于认购该等股份的中航复合材 履行情况：截至 诺函 料有限责任公司权益时间不足 12 个月的，则该部分 本报告书出具  权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起 36 个 之日，未发现存  月内不交易或转让。由本次发行股份派生的股份，如 在违反承诺的  红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得 情况  交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或  转让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证 国泰君安证券股份有限公司 关于南通科技重大资产重组之 2015 年度持续督导工作报告书序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况  券交易所等的相关规定执行。  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发 履行期限：2015  行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 年 11 月 13 日至  等法律法规规定，本公司承诺自本次无偿划转的全部 2016 年 11 月 12 关于无偿 股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公 日； 划转股份 司开立的股票账户之日起 12 个月内，不交易或转让10 中航高科  履行情况：截至 锁定期的 本公司受让的本次无偿划转的全部股份。由本次无偿 本报告书出具 承诺函 划转股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股 之日，未发现存  份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期 在违反承诺的  满后，前述股份的交易将严格按照中国证券监督管理 情况  委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。 履行期限：2015 中航高科、航  年 12 月 15 日至 材院、制造  2016 年 6 月 14 关于锁定 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司 所、中航智  日； 期自动延 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交11 控、中国航  履行情况：截至 长的承诺 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持 材、北京国管  本报告书出具 函  有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 中心、京国发  之日，未发现存 基金  在违反承诺的 情况  如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立  案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 中航高科、航  论以前，本公司/本人不转让在南通科技拥有权益的 材院、制造  股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 履行期限：长期 所、中航智 关于不转 转让的书面申请和股票账户提交南通科技董事会，由 有效； 控、中国航 让所持南 南通科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司  履行情况：截至 材、北京国管12 通科技股 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 本报告书出具 中心、京国发 份的承诺 南通科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结  之日，未发现存 基金，南通产 函  算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁  在违反承诺的 控，及公司董  定；南通科技董事会未向证券交易所和登记结算公司