国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司 2016 年日常关联交易预计情况  的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”或“公司”）2015年重大资产重组的持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南通科技 2016 年日常关联交易预计情况进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、预计 2016 年度全年日常关联交易的基本情况 南通科技 2016 年预计日常关联交易主要包括子公司中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司及南通航智装备科技有限公司（筹）与中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属单位之间存在的销售或采购商品、提供或接受劳务、租入或出租资产，以及南通科技接受中航工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司提供的贷款等金融服务等事项。具体关联交易内容预计情况如下： 单位：万元  2016 年度预计发生额 序号 关联交易类别  关联交易方 （含税）一、向关联方采购、销售商品 1 向关联方销售商品 中航工业下属单位  111,617.00 2 从关联方采购商品 中航工业下属单位 4,180.00二、向关联方提供、接受劳务 1 向关联方提供劳务 中航工业下属单位 3,500.00 2 从关联方接受劳务 中航工业下属单位  22,850.00三、关联租赁 1 向关联方出租资产取得收入 中航工业下属单位 5,000.00 2 从关联方租入资产支付费用 中航工业下属单位 2,010.00 2016 年度预计发生额 序号  关联交易类别  关联交易方 （含税）四、关联金融服务 1 从关联方获取贷款  中航工业下属单位 50,000.00 日常关联交易合计金额 199,157.00注：南通科技 2015 年度无重大日常关联交易预计情况，不涉及前次日常关联交易预计和实际执行情况的差异。 二、关联方情况介绍 南通科技 2016 年预计日常关联交易的交易对方均为中航工业及其下属企业，中航工业相关情况如下： 1、基本情况 名称：中国航空工业集团公司 法人代表：林左鸣 公司类别：全民所有制 注册资本：6,400,000 万人民币 成立日期：2008 年 11 月 6 日 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、交易对方与上市公司的关联关系 鉴于南通科技第一大股东中航科技发展有限公司为中航工业的全资子公司，因此中航工业为南通科技的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次预计日常关联交易的交易对方属于南通科技的关联企业。 3、履约能力分析 中航工业是由国务院国资委直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力，具备充分的履约能力，与上市公司业务往来过程中产生的款项形成坏账的风险较小。 三、本保荐机构发表核查意见的具体依据 本独立财务顾问通过对公司有关人员进行访谈，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。 四、日常关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性 1、南通科技《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会 2016 年第三次会议审议通过，公司关联董事赵波、张军、戴圣龙、杨胜群按《公司章程》的有关规定回避了表决。 2、针对 2016 年度预计日常关联交易事项，公司事前向于增彪、王立平、王怀兵三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意，一致同意该预计关联交易事项，并发表意见认为：公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。 3、南通科技 2016 年度预计日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避表决。 4、南通科技 2016 年度预计日常关联交易事项的相关公告已在公司指定信息披露媒体进行了披露。 五、本保荐机构的结论性意见 保荐机构经核查后认为： 1、南通科技 2016 年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，该预计关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准； 2、南通科技 2016 年拟与关联方发生的日常关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 本独立财务顾问对公司 2016 年度预计日常关联交易事项无异议。（本页以下无正文）（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司 2016 年日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 孙 健 熊岳广  国泰君安证券股份有限公司  年 月 日