2015 年年度报告公司代码：600862 公司简称：南通科技 南通科技投资集团股份有限公司 2015 年年度报告  重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名董事  杜永朝 公务 张军董事  戴圣龙 公务 杨胜群三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人赵波、主管会计工作负责人 张敬峰 及会计机构负责人（会计主管人员） 杨伟琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润-224,664,118.51元，加上年初未分配利润49,507,941.94元，公司累计可供股东分配的利润为-175,156,176.57元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司2015年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2015年度亦不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略及相关数据等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺或预测，敬请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 1 / 174  2015 年年度报告九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 2 / 174  2015 年年度报告  目录第一节 释义..................................................................................................................................... 4第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 9第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 11第五节 重要事项........................................................................................................................... 34第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 50第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 60第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 61第九节 公司治理........................................................................................................................... 71第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 74第十一节 财务报告........................................................................................................................... 75第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 174  3 / 174  2015 年年度报告  第一节  释义一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所  指 上海证券交易所江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏 监管局南通市国资委 指  南通市人民政府国有资产监督 管理委员会公司、本公司、上市公司、南 指  南通科技投资集团股份有限公通科技  司中航高科、公司控股股东 指  中航高科技发展有限公司基础院  指  中国航空工业集团公司基础技 术研究院产控集团、南通产控 指  南通产业控股集团有限公司科工贸、南通工贸、科工贸公 指  南通科技工贸投资发展有限公司  司中航工业、中航工业集团、公 指  中国航空工业集团公司司实际控制人航材院、中航工业航材院 指  中国航空工业集团公司北京航 空材料研究院制造所、中航工业制造所 指  中国航空工业集团公司北京航 空制造工程研究所中航智控  指  中航高科智能测控有限公司中国航材  指  中国航空器材集团公司百慕高科  指  北京百慕航材高科技股份有限 公司北京国管中心 指  北京市国有资本经营管理中心京国发基金  指  北京京国发股权投资基金（有 限合伙）艾克天晟  指  北京艾克天晟股权投资中心 （有限合伙）启越新材  指  北京启越新材股权投资中心 （有限合伙）中航复材  指  中航复合材料有限责任公司优材京航  指  北京优材京航生物科技有限公 司优材百慕  指  北京优材百慕航空器材有限公 司江苏致豪  指  江苏致豪房地产开发有限公司南通航智  指  南通航智装备科技有限公司通能精机  指  南通通能精机热加工有限责任 公司国泰君安  指  国泰君安证券股份有限公司中审众环  指  中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙） 4 / 174  2015 年年度报告瑞华  指  瑞华会计师事务所（特殊普通  合伙）德勤华永  指  德勤华永会计师事务所有限公  司嘉源律所  指  北京市嘉源律师事务所元、万元、亿元 指  人民币元、人民币万元、人民  币亿元正鑫机床  指  南通正鑫机床有限公司南通机床、通机公司 指  南通机床有限责任公司天擎机械  指  南通天擎机械有限公司通迈科  指  北京通迈科数控技术研究院乾通物业  指  南通乾通物业管理有限公司致豪农场  指  南通致豪现代农业科技发展有  限公司濠河建设  指  南通濠河建设投资有限责任公  司全昌工贸  指  南通全昌工贸有限公司美国草机  指  美国割草机销售服务公司扬帆工贸  指  南通扬帆工贸有限公司南通红土创新  指  南通红土创新资本创业投资有  限公司南通红土管理  指  南通红土创新资本创业投资管  理有限公司成都新兴  指  成都新兴创业投资有限公司成都时代新兴  指  成都时代新兴企业管理咨询有  限公司成都亚商  指  成都亚商新兴创业投资有限公  司江苏技术  指  江苏省技术进出口公司德林海  指  北京德林海投资有限公司太平洋集团 指  太平洋建设集团有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标一、 公司信息公司的中文名称 南通科技投资集团股份有限公司公司的中文简称 南通科技公司的外文名称 TONTEC Technology InvestmentGroup Co., Ltd公司的外文名称缩写 TONTEC公司的法定代表人  王建华二、 联系人和联系方式  董事会秘书  证券事务代表姓名 张敬峰 丁凯联系地址  江苏省南通市港闸区永和路1号 江苏省南通市港闸区永和路1号  5 / 174 2015 年年度报告电话 0513-81110507 0513-83580382传真 0513-85512271 0513-85512271电子信箱 zhgkzhangjf@163.com ntmt@public.nt.js.cn三、 基本情况简介公司注册地址  江苏省南通市港闸区永和路1号公司注册地址的邮政编码公司办公地址  江苏省南通市港闸区永和路1号公司办公地址的邮政编码公司网址  http://www.tontec.com.cn电子信箱  webmaster@tonmac.com.cn四、 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称  中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 公司证券投资部五、 公司股票简况  公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码  变更前股票简称A股  上海证券交易所 南通科技 600862  *ST通科六、 其他相关资料  名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼内）  16 层  签字会计师姓名  孟红兵、张力  名称 国泰君安证券股份有限公司  办公地址 上海市浦东区银城中路 168 号上海银行大厦报告期内履行持续督导职责的  29 层财务顾问 签字的财务顾问  孙健、熊岳广  主办人姓名  持续督导的期间  2015 年 11 月至 2016 年 12 月七、 近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币  本期比  上年同 主要会计数据 2015年  2014年 2013年  期增减 (%)营业收入 1,987,905,475.99 1,049,004,521.45 89.50 670,418,271.76归 属 于 上 市公 司 股东 的 144,605,857.34 114,540,677.88 26.25 40,647,544.61 6 / 174  2015 年年度报告净利润归 属 于 上 市公 司 股东 的 136,343,237.08 95,265,013.68 43.12 40,000,244.00扣 除 非 经 常性 损 益的 净利润经 营 活 动 产生 的 现金 流 495,698,979.44 -48,904,391.31 不适用 47,563,210.59量净额  本期末  比上年  2015年末  2014年末 同期末  2013年末  增减（% ）归 属 于 上 市公 司 股东 的 3,344,591,678.64 1,237,831,915.84 170.20 580,806,865.45净资产总资产 9,696,773,841.01 2,953,841,460.51 228.28 1,641,449,608.23期末总股本 1,680,185,294.11 794,000,000.00 111.61 450,000,000.00(二) 主要财务指标  本期比上年同  主要财务指标 2015年  2014年  2013年  期增减(%)基本每股收益（元／股） 0.23  0.20  15.00 0.07稀释每股收益（元／股） 0.23  0.20  15.00 0.07扣除非经常性损益后的基本每  0.21  0.17  23.53 0.07股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 9.43  12.49 减少3.06个百  6.74 分点扣除非经常性损益后的加权平  8.89  10.39 减少1.5个百 6.63均净资产收益率（%） 分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司 2015 年度重大资产重组事项构成反向购买，上述比较报表期间数据根据反向购买处理原则重新计算，故上述比较报表期间数据与已披露的前期报告数据存在差异。八、 境内外会计准则下会计数据差异(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况□适用 √不适用九、 2015 年分季度主要财务数据  单位：元 币种：人民币  第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）营业收入 294,913,525.98 170,464,184.19  312,735,240.43 1,218,155,454.53归属于上市公司股 21,706,336.82 26,316,322.09  40,826,568.24 50,134,425.01东的净利润 7 / 174  2015 年年度报告归属于上市公司股东的扣除非经常性 23,145,607.48 14,023,429.62 11,162,077.77 81,103,851.88损益后的净利润经营活动产生的现 92,028,214.09 45,509,898.27 76,384,912.14 281,775,954.94金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明√适用 □不适用 公司 2015 年度重大资产重组事项构成反向购买，上述数据根据反向购买处理原则，期初至购买日按照会计上购买方数据填列，购买日至期末按照会计上购买方与本公司合计数据填列，故上述数据与已披露的定期报告数据存在差异。十、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用  单位:元 币种:人民币  附注（如 非经常性损益项目  2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额  适用）非流动资产处置损益 -53,954.71 非流动 -26,491.32 -2,952.85  资产处  置利得  与处置  损失差  额越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与 9,941,316.09 详见政 34,090,000.00 4,200,000.00公司正常经营业务密切相关，符 府补助合国家政策规定、按照一定标准 明细（附定额或定量持续享受的政府补 注七、助除外  63）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益  8 / 174  2015 年年度报告与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 891,487.27 详见营  114,994.27 53,712.13收入和支出  业外收  入（附注  七、63）  及营业  外支出  （附注  七、64）其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额  35,273.86 -0.02所得税影响额 -2,551,502.25 -5,121,404.72 -647,300.61 合计  8,262,620.26  29,057,098.21 3,603,458.67  第三节 公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明(一) 主要业务及经营模式 报告期内，公司通过重大资产重组，将主营业务延伸至了航空新材料领域。为有效改善公司资产质量和财务状况，优化业务结构，增强持续盈利能力，促进原有机床业务转型，提升航空新材料业务的发展空间，中航高科对本公司进行了重大资产重组，注入了中航复材、优材百慕、优材京航等三家具有一定规模和行业竞争优势的优质资产：本次注入的资产均依托中航工业和中航高科及其下属高科技企事业单位，多年来一直从事航空新材料及其民品转化业务，积累了航空新材料领域的先进技术经验，并在新材料及相关制品领域拥有较高的技术质量水平。本次重组还对原有盈利能力较差的从事热加工业务的通能精机进行了剥离。未来，随着公司房地产等相关业务的有序退出，公司将形成航空新材料、高端智能装备制造双主业共同发展的业务格局。 公司重组后，将进一步优化控股型高科技企业集团管控模式，各业务单元以子公司的形式按照公司统一战略进行专业化发展，加快实施业务转型升级；上市公司总部重点强化以提升价值创  9 / 174  2015 年年度报告造和投资回报能力为牵引的投资绩效管理。上市公司统筹实施技术创新、管理创新和商业模式创新，打造公司核心竞争力。(二)行业情况 进入 21 世纪，碳纤维生产和复合材料技术的突破带来了复合材料应用的高速增长。在航空领域，飞机复合材料用量出现了快速增长的趋势：大型飞机 B787 飞机上的复合材料用量达到 50%，A350 飞机复合材料用量达到 52%，先进无人机复合材料和直升机的用量更是达到 80%和 90%。此外，随着复合材料技术的发展，复合材料应用部位在已从原先的次承力构件（如大型飞机的舱门、升降舵、方向舵、尾翼等），扩展至主承力构件（如机身、中央翼盒等）。以美国波音公司推出的新一代商用大型客机波音 787 为例，其复合材料的应用范围扩大到飞机机翼、机身等主承力结构。从国内外对比情况来看，国内复合材料在飞机上的应用量偏低。据公开报道信息，目前国内直升机的复合材料最高用量约为 30%，而国外已达到 80%以上。随着我国先进复合材料制造工艺和航空制造技术的不断提升，国产飞机材料中复合材料用量比例将会不断上升，拥有广阔的市场空间。 另外，碳纤维复合材料的性能及发展趋势顺应了汽车工业的发展需求，特别是随着新能源汽车的发展，碳纤维复合材料在汽车上将得到越来越广泛的应用。在欧美国家，车辆中复合材料的用量约占本国复合材料总产量的三分之一，主要应用在汽车覆盖件（四门两盖等）、次承力构件、车身等部位，其用量呈逐年上升趋势。国内整车厂纷纷开始着手调研国内复合材料研发和制造企业，着手启动面向量产的复合材料零部件的设计和研制，逐步开始为量产做充分准备。随着生产技术特别是快速成型和低成本制造技术的突破，航空复合材料特别是民用复合材料的研发和生产成本未来可能发生较大幅度的下降，为该产业提供了更高的利润空间。 注：飞机刹车行业、骨科人体植入物行业、房地产行业、机床工具行业情况详见本报告第四节第三章：关于公司未来发展的讨论与分析之行业竞争格局和发展趋势的相关内容。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 根据中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2398号），本次注入资产中航复材已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，于 2015 年 11 月20 日取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照；优材百慕、优材京航已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，并分别于 2015 年 11 月 20 日、11 月 25 日取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照。综上，中航复材、优材百慕、优材京航均已变更登记至本公司名下，已成为本公司的全资子公司，相关工商变更登记手续已办理完毕，注入资产过户事宜已完成。本次出售资产通能精机已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，并已于 2015 年 11 月 25日取得了江苏省南通市工商行政管理局换发的营业执照。综上，通能精机已变更登记至南通产控名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，出售资产过户事宜已完成。(详见 2015 年 12 月 2 日，公司发布的《南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组事项涉及的注入资产、出售资产过户完成情况的公告》)。其中：境外资产 0.00（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.00%。三、报告期内核心竞争力分析 本次重组注入资产均为航空新材料及其民品转化业务，具有较强的关联性，是军工材料技术军民融合的体现和代表。重组后，公司将继续充分发挥上市公司融资和产业制造基地优势，推进更多航空新材料技术成果的转化和产业化，并以此为重点方向，实现公司的创新转型。 ① 产品技术领先 中航复材继承发扬了中航工业先进航空复合材料坚实的技术基础，在高性能树脂及预浸料技术、蜂窝及芯材、高性能复合材料新型结构、树脂基复合材料制造技术等方面均在国内处于领先地位。“十二五”期间，以提高核心竞争力为目标，在大力加强基础研究、应用研究及型号攻关工作的同时，实行了知识产权战略部署和技术创新激励双引擎推进，多项关键技术取得重大突破，支撑了多个型号的发展。截至 2015 年底，中航复材共承担总装预研、973 等项目科研任务 100 余项，航空型号任务 20 个，申请专利合计 181 项。 ②研发实力雄厚  10 / 174  2015 年年度报告 中航复材为国家高新技术企业，共有核心研发技术人员近 50 人，其中部分人员担任过工信部、科技部、国防科工局、军方等国家级项目或课题的负责人，重点型号或产品主管设计师等工作。中航复材现拥有研究员 26 人、高级工程师 36 人，具有博士学位者 25 人，硕士学位者 72 人。上述人员均为我国航空复合材料行业的资深人员，具有多年的航空复合材料研发、生产经验。 ③ 工艺技术积累 中航复材继承了中航工业多年积累的航空复合材料原材料生产工艺，在工艺技术方面达到了领先水平。 注:优材百慕、优材京航核心竞争力分析详见本报告第四节第三章：关于公司未来发展的讨论与分析之行业竞争格局和发展趋势的相关内容。 第四节 管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析 2015 年，在相关各方共同努力下，公司完成了重大资产重组。重组后公司产业业务结构得到调整优化，资产账务状况得到改善提高。根据相关规定，本次重组构成反向收购。按照反向收购的会计处理原则，报告期本公司财务报表是以三家注入资产企业中航复材、优材百慕和优材京航的财务报表为基础进行编制，报告期本公司利润是三家注入资产企业的全年利润与本公司原存续业务 2015 年度第 12 月的利润之和。现讨论与分析如下： （一）航空新材料业务（含民品转化业务） 1、中航复材 中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋。中航复材在航空级别的 NORMEX 蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额，并且在民用飞机、汽车、高铁等民用复合材料构件领域具有良好的发展前景。2015 年，中航复材实现销售收入 10.8 亿元，同比增长 16%；实现利润 1.3 亿元，同比增长 13%；完成 EVA 8215 万元，同比增长 4%。与年初预算相比，中航复材在销售收入和利润方面增长分别是 4%和 13%，表明中航复材业务发展态势较好。报告期内完成的主要工作： （1）全面完成“十二五”预研任务，积极组织“十三五”项目论证 ①全面完成“十二五”预先研究项目。“十二五”期间，中航复材承担了多项与复合材料专业相关的预研项目。各项目组均完成了各项研究工作，顺利通过了项目验收。2015 年，获得多项国防科技进步和中航工业集团国防科技进步奖项。 ②全面开展了“十三五”项目论证策划工作。针对复合材料专业长远发展和未来飞机研制对复合材料技术需求，积极组织开展民机前沿领域技术论证和民机预先研究论证工作，主申报或参研项目多项。 ③知识管理工作得到加强。一是初步建立了知识库，提高了体系标准的查阅和使用效率。二是制定并不断完善了知识产权管理制度，积极组织落实，完成申报专利 71 项，其中普通发明 35项，实用