南通科技投资集团股份有限公司 董事会议事规则 (2016 年 1 月 29 日修订) 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》和本公司《章程》之规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司全体董事、列席董事会会议的监事、总经理、董事会秘书、财务总监和其他有关人员。 第二章 会议召集和通知 第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董、监事及其他有关人员。 第四条 董事长不能履行职务时，由董事长委托一名董事履行职务；董事长不履行职务或受托董事不能履行职务时，可由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限 （三）会议议程 （四）发出通知的日期 第六条 有下列情形之一的,董事长应在 7 个工作日内召集临时董事会会议，并于会议召开三日以前通知全体董、监事及其他有关人员： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 第七条 董事会临时会议的通知方式可从以下列示中任选一种： （一）书面通知方式 （二）传真或电子信箱方式 （三）电话通知方式 第八条 如有本规则第六条第(二)、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能履行职务时，应当委托一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不履行职务，或受托董事不能履行职务时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第九条 董事会会议如因故延期或取消，董事会秘书应当在原定开会日期前一天通知所有参会人员。 第十条 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。书面委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第三章 会议提案规则 第十一条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会讨论的提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集整理。重要议案内容随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。 第十二条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容属于公司董事会职责范围且符合本公司《章程》的规定； （二）有明确的议题； （三）必须以书面方式提交。 第四章 会议议事和决议规则 第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十四条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由董事长委托一名董事主持；董事长不主持或受托董事不能主持时，可由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十五条 董事会会议应充分尊重每个董事的意见，并且在作出决议时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。 第十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题发言。对重大投资项目还必须事先请有关专家对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，并可邀请有关专家列席董事会，以利于全体董事审议，防止失误。 第十七条 董事会决议采取记名方式投票（即书面）表决或举手方式表决，每名董事有一票表决权。 第十八条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 第十九条 董事会会议就关联交易表决时，属下列情形有利害关系的董事，应当回避表决： （一）与董事个人利益有关的关联交易； （二） 董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与本公司的关联交易； （三）按国家有关法律、法规和本公司《章程》规定应当回避的。 第二十条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 第二十一条 董事会会议由董事会秘书负责记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。 第二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （二）会议议程； （三）董事发言要点； （四） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第五章 会后事项 第二十五条 会议记录、授权委托书、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管。 第二十六条 董事会秘书负责在会后及时办理有关的信息披露事务。 第二十七条 董事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式对外披露。 第六章 附则 第二十八条 本规则如有未尽事宜，公司董事会将及时修改。 第二十九条 本规则的解释权属于公司董事会。 第三十条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，经公司股东大会批准后遵照执行。 2016 年 1 月 29 日