南通科技投资集团股份有限公司关于签订募集配套资金四方/五方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经中国证券监督管理委员会《关于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2398 号）核准，本公司向特定投资者非公开发行 188,780,156股人民币普通股(以下简称“本次发行”)，发行价格为 3.12 元/股，募集资金总额为 人民币 588,994,086.72 元，扣除国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分 配的承销费人民币 19,800,000.00元后，余额人民币 569,194,086.72元，由国泰君安 证券股份有限公司于 2015年 12月 8日划转至公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为 8110701012900192490的募集资金专户。此外，公司还发生与本次非公开发行直接相关的发行费用共计 575,512.10 元，募集资金扣除各项费用后净额为 568,618,574.62元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 9日 对前述募集资金到位情况进行了审验，并出具了专项《验资报告》（众环验字(2015)020034号）。 根据公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金用途描述，本次募集配套资金计划使用 13,500.00 万元投资 中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用 10,051.00 万元投资优材百慕生产线 扩建项目，使用 5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产 线改造项目，使用 2,570万元支付中介机构费用，其余用于补充本公司流动资金。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司签署如下协议：公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金四方监管协议》；北京优材百慕航空器材有限公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、北京优材百慕航空器材有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》；北京优材京航生物科技有限公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、北京优材京航生物科技有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》；中航复合材料有限责任公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专项账户，并由公司、中航复合材料有限责任公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行、国泰君安证券股份有限公司与中航证券有限公司签订《募集配套资金五方监管协议》。 有关情况公告如下： 一、《募集配套资金四方监管协议》 （一）签约各方 甲方：南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中信银行股份有限公司北京福码大厦支行（以下简称“乙方”） 丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 丁方：中航证券有限公司（以下简称“丁方”） （二）协议主要内容 1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8110701012900192490，截至 2015 年 12 月 8 日，专户余额为 569,194,086.72 元 （中文大写人民币伍亿陆仟玖佰壹拾玖万肆仟零捌拾陆元柒角贰分）。该专户仅用于甲方重大资产重组募集配套资金的存储和使用，或者在甲方开设的募集资金专项银行账户与甲方全资子公司中航复合材料有限责任公司、北京优材京航生物科技有限公司、北京优材百慕航空器材有限公司开设的募集资金专项银行账户之间划转，不得用作其他用途。 2.甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3.丙方、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募 集资金使用情况进行监督。 丙方、丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的《募集资金管理办法》等对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方、丁方的调查与查询。丙方、丁方每年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。 4.甲、乙双方授权丙方、丁方指定的工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方 专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 丙方、丁方指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件。 5.乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方、丁方。乙方 应保证对账单内容真实、准确、完整。 6.甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到募 集配套资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应在 2 个工作日内以电子邮件和传真方式通知丙方、丁方，同时提供专户的支出清单。 7.丙方、丁方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方、丁方更换工作人 员，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方和乙方书面通知更换后的工作人员联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。 8.乙方连续三次未及时向丙方、丁方出具对账单或向丙方、丁方通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丙方、丁方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方、丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9.本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方、丁方的督导期结束之日起失效。 10.本协议一式十份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中 国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。 二、《募集配套资金五方监管协议》（与优材百慕签订） （一）签约各方 甲方：北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“乙方”） 丙方：中信银行股份有限公司北京福码大厦支行（以下简称“丙方”） 丁方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丁方”） 戊方：中航证券有限公司（以下简称“戊方”） （其中甲方为乙方的全资子公司） （二）协议主要内容 1.甲方己在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8110701014400238737，截至 2015年 12月 8日，专户余额为 0元（中文大写人民币零元）。该专户仅用于甲方对乙方重大资产重组募集配套资金的存储和使用（用于投资建设甲方生产线扩建项目），不得用作其他用途。 2.甲、乙、丙、丁、戊五方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 乙方作为甲方的控股股东和发行人，应该对甲方募集资金的全程使用进行监督和管理，确保甲方遵守乙方制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度，并使甲方在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。 甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丁方、戊方，各种具体存放方式下的明细按月向丁方、戊方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方、戊方。甲方存单不得质押。 3.丁方、戊方作为乙方的保荐机构，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募 集资金使用情况进行监督。 丁方、戊方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及乙方制订的《募集资金管理办法》等对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当依本协议约定配合丁方、戊方的调查与查询。丁方、戊方每年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。 4.甲、乙双方授权丁方、戊方指定的工作人员可以随时到丙方查询、复印甲方 专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 丁方、戊方指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件。 5.丙方按月（每月 10 日之前）向甲方和乙方出具对账单，并抄送丁方、戊方。 丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 6.甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到募 集配套资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应在 2 个工作日内以电子邮件和传真方式通知丁方、戊方，同时提供专户的支出清单。 7.丁方、戊方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丁方、戊方更换工作人 员，应将相关证明文件书面通知丙方，同时向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的工作人员联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。 8.丙方连续三次未及时向丁方、戊方出具对账单或向丁方、戊方通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丁方、戊方调查专户情形的，甲方或乙方可以主动或在丁方、戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9.本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人/负责人或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方、戊方的督导期结束之日起失效。 10.本协议一式十份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份，向上海证券交易所、 中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。 三、《募集配套资金五方监管协议》（与优材京航签订） （一）签约各方 甲方：北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“乙方”） 丙方：中信银行股份有限公司北京福码大厦支行（以下简称“丙方”） 丁方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丁方”） 戊方：中航证券有限公司（以下简称“戊方”） （其中甲方为乙方的全资子公司） （二）协议主要内容 1.甲方己在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8110701014500203047，截至 2015年 12月 8日，专户余额为 0元（中文大写人民币零元）。该专户仅用于甲方对乙方重大资产重组募集配套资金的存储和使用（用于投资建设甲方骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目），不得用作其他用途。 2.甲、乙、丙、丁、戊五方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 乙方作为甲方的控股股东和发行人，应该对甲方募集资金的全程使用进行监督和管理，确保甲方遵守乙方制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度，并使甲方在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。 甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丁方、戊方，各种具体存放方式下的明细按月向丁方、戊方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方、戊方。甲方存单不得质押。 3.丁方、戊方作为乙方的保荐机构，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募 集资金使用情况进行监督。 丁方、戊方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及乙方制订的《募集资金管理办法》等对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当依本协议约定配合丁方、戊方的调查与查询。丁方、戊方每年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。 4.甲、乙双方授权丁方、戊方指定的工作人员可以随时到丙方查询、复印甲方 专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 丁方、戊方指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件。 5.丙方按月（每月 10 日之前）向甲方和乙方出具对账单，并抄送丁方、戊方。 丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 6.甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到募 集配套资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应在 2 个工作日内以电子邮件和传真方式通知丁方、戊方，同时提供专户的支出清单。 7.丁方、戊方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丁方、戊方更换工作人 员，应将相关证明文件书面通知丙方，同时向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的工作人员联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。 8.丙方连续三次未及时向丁方、戊方出具对账单或向丁方、戊方通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丁方、戊方调查专户情形的，甲方或乙方可以主动或在丁方、戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9.本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人/负责人或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方、戊方的督导期结束之日起失效。 10.本协议一式十份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份，向上海证券交易所、 中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。 四、《募集配套资金五方监管协议》（与中航复材签订） （一）签约各方 甲方：中航复合材料有限责任公司（以下简称“甲方”） 乙方：南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“乙方”） 丙方：中信银行股份有限公司北京福码大厦支行（以下简称“丙方”） 丁方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丁方”） 戊方：中航证券有限公司（以下简称“戊方”） （其中甲方为乙方的全资子公司） （二）协议主要内容 1.甲方己在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8110701014000192568，截至 2015年 12月 8日，专户余额为 0元（中文大写人民币零元）。该专户仅用于甲方对乙方重大资产重组募集配套资金的存储和使用（用于投资建设甲方航空产业园复合材料建设项目），不得用作其他用途。 2.甲、乙、丙、丁、戊五方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 乙方作为甲方的控股股东和发行人，应该对甲方募集资金的全程使用进行监督和管理，确保甲方遵守乙方制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度，并使甲方在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。 甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丁方、戊方，各种具体存放方式下的明细按月向丁方、戊方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方、戊方。甲方存单不得质押。 3.丁方、戊方作为乙方的保荐机构，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募 集资金使用情况进行监督。 丁方、戊方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及乙方制订的《募集资金管理办法》等对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当依本协议约定配合丁方、戊方的调查与查询。丁方、戊方每年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。 4.甲、乙双方授权丁方、戊方指定的工作人员可以随时到丙方查询、复印甲方 专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 丁方、戊方指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的有效身份证件。 5.丙方按月（每月 10 日之前）向甲方和乙方出具对账单，并抄送丁方、戊方。 丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 6.甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到募 集配套资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应在 2 个工作日内以电子邮件和传真方式通知丁方、戊方，同时提供专户的支出清单。 7.丁方、戊方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丁方、戊方更换工作人 员，应将相关证明文件书面通知丙方，同时向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的工作人员联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。 8.丙方连续三次未及时向丁方、戊方出具对账单或向丁方、戊方通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丁方、戊方调查专户情形的，甲方或乙方可以主动或在丁方、戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9.本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人/负责人或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方、戊方的督导期结束之日起失效。 10.本协议一式十份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份，向上海证券交易所、 中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。 特此公告。 南通科技投资集团股份有限公司董事会 2015年 12月 30日