国泰君安证券股份有限公司 关于 南通科技投资集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 二〇一五年十二月 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”）接受委托，担任南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”、“上市公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过审慎调查，出具本次交易资产过户情况的核查意见。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见目录 声明. 2 释义. 4 第一节本次交易概述. 9 一、本次重组方案概述. 9 二、本次交易构成关联交易. 10 三、本次交易构成重大资产重组. 11 四、本次交易前后公司股权结构变化. 11 第二节本次交易实施情况... 13 一、本次交易已履行的决策和审批程序. 13 二、本次交易的股权、资产过户情况. 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 17 四、独立财务顾问结论性意见. 17 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见释义 在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本核查意见指 《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 公司、上市公司、南通科技 指南通科技投资集团股份有限公司 中航复材指中航复合材料有限责任公司 优材京航指北京优材京航生物科技有限公司 优材百慕指北京优材百慕航空器材有限公司 中航高科指中航高科技发展有限公司 航材院指中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 制造所指中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 中航智控指中航高科智能测控有限公司 中国航材指中国航空器材集团公司 百慕高科指北京百慕航材高科技股份有限公司 北京国管中心指北京市国有资本经营管理中心 京国发基金指北京京国发股权投资基金（有限合伙） 艾克天晟指北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙） 启越新材指北京启越新材股权投资中心（有限合伙） 中航工业指中国航空工业集团公司 南通产控指南通产业控股集团有限公司 南通工贸指南通科技工贸投资发展有限公司 通能精机指南通通能精机热加工有限责任公司 正鑫公司指南通正鑫机床有限公司 拟出售资产指通能精机 100%股权 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见拟注入资产指 中航复材100%股权，优材京航100%股权，优材百慕100%股权 拟出售资产交易对方指南通产控 拟注入资产交易对方指 中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金 配套融资认购方指中航高科、艾克天晟、启越新材 盈利预测补偿义务人指 优材百慕现有股东：中航高科、航材院、中航智控、中国航材 本次交易、本次重组指 南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技 23.85%股份，公司向南通产控出售通能精机 100% 股权，公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购买中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕 100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行股份募集配套资金的行为 总交易金额指拟注入资产的最终交易价格+本次募集配套资金总金额 拟出售资产审计报告指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2015]92010007号”《南通通能精机热加工有限责任公司审计报告》 拟出售资产评估报告 指北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字[2014]第 515 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟转让南通通能精机热加工有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》 拟注入资产中航复材审计报告 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2015）022098号”《中航复合材料有限责任公司审计 报告》 拟注入资产中航复材评估报告 指 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 113号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买中航复合材料有限责任公司 100%股权项目所涉及的中航复合材料有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》 拟注入资产优材京航审计报告 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2015）022099号”《北京优材京航生物科技有限公司 审计报告》 拟注入资产优材京航评估报告 指 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 132号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见拟注入资产优材百慕审计报告 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2015）022100号”《北京优材百慕航空器材有限公司 审计报告》 拟注入资产优材百慕评估报告 指 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 133号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材百慕航空器材有限公司 100%股权项目所涉及的北京优材百慕航空器材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 上市公司备考审阅报告指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2015）021870号”《南通科技投资集团股份有限公司 备考审阅报告》 重组报告书指 《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 法律意见书指 《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的法律意见书》及补充法律意见书 独立财务顾问报告指 《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出售之独立财务顾问报告》 《重组协议》及补充协议 指 《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及补充协议 《国有股份无偿划转协议》及补充协议 指 《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协议 《重大资产出售协议》及补充协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司 100%股权之重大资产出售协议》及补充协议 《定向发行股份购买资产协议》及补充协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》及补充协议 《盈利预测补偿协议》及补充协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见《股份认购协议》及补充协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》及补充协议 《有限合伙协议》指 《北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》及《北京启越新材股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》 《公司章程》指《南通科技投资集团股份有限公司章程》 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 南通市国资委指南通市人民政府国有资产监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 北京市工商局指北京市工商行政管理局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 54号) 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》 定价基准日指 上市公司第七届董事会 2014年第十次会议相关决议公告日 交割日指 各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟出售、注入资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、资产的所有权利、义务和风险发生转移 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见国有股份无偿划转完成日 指 本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日 发行完成日指 本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日 过渡期间指 自基准日（不包括）起至交割日（包括）止的期间；在计算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日（不包括）至交割日当月月末的期间 最近两年及一期指 2013年、2014年、2015年 1-3月 元指如无特别说明，人民币元 注：本核查意见所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述 一、本次重组方案概述 本次交易的主要内容包括：（1）上市公司控股股东及实际控制人南通产控及 其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司 152,143,900 股股份（占本公司总股本的 23.85%）；（2）上市公司将全资子公司通能精机 100%股 权出售给南通产控；（3）上市公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发 行股份，购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权；（4）上市公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。前述（1）、（2）、（3）三项交 易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上 实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易 的实施。 （一）股份无偿划转 上市公司控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司 152,143,900 股股份，占上市公司总股本的 23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上市公司股份 （120,231,604股），其余 31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划转。 （二）重大资产出售 上市公司向南通产控出售全资子公司通能精机 100%股权。根据《重大资产出售协议》及补充协议，拟出售资产最终的交易价格将根据中同华资产评估有限公司出具的拟出售资产评估报告确定，该评估结果已经南通市国资委备案。根据上述评估结果，本次拟出售资产的最终交易价格为 65,279.74万元。 （三）发行股份购买资产 上市公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕 100%股权。根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估值确定，即中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕 100%股权的交易价格分别为154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元，合计为 176,698.21万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会 2014年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，即 3.12元/股，根据上述评估结果预计发行数量不超 过 566,340,463股股份。 （四）募集配套资金 按照本次拟注入资产的交易价格 176,698.21 万元测算，上市公司向中航高 科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为 58,899.41 万元， 不超过本次交易总金额的 25%。 本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会2014 年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 3.12元/股，根据上述评估结果预计发 行数量不超过 188,780,156 股股份。根据《股份认购协议》及补充协议，因最终交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。 本次拟募集配套的资金主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化项目投资与运营、支付中介机构费用，以及补充上市公司的流动资金，拟募集的配套资金中用于补充流动资金的比例为 47.06%。 二、本次交易构成关联交易 本次出售资产交易对方南通产控为上市公司目前的控股股东及实际控制人，本次拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》，本次交易系上市公司与其控股股东及实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见根据《重组办法》的有关规定，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟出售资产通能精机 100%股权的交易价格为 65,279.74万元，上市 公司 2014年度合并会计报表期末资产净额为 109,833.70万元。因此，拟出售资 产的资产净额达到上市公司 2014年度合并财务报表资产净额的 59.44%。 本次交易拟注入资产中航复材 100%股权的交易价格为 154,330.73万元、优 材京航 100%股权的交易价格为 5,983.91 万元、优材百慕 100%股权的交易价格 为 16,383.57万元，因此拟注入资产的资产净额达到上市公司 2014年度合并财务 报表资产净额的 160.88%。 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易已提交中国证监会并购重组审核委员会审核。截至本核查意见出具之日，上述审核工作已完成，本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。 四、本次交易前后公司股权结构变化 本次交易完成前，上市公司总股本为 637,928,488 股，控股股东及实际控制人为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为 566,340,463 股，配套融资拟发行股份为 188,780,156 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,393,049,107股，控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前本次交易后 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 中航高科 0 0 597,081,381 42.86% 中航工业合计 0 0 746,444,509 53.58% 南通产控、南通工贸 239,888,072 37.60% 87,744,172 6.30% 其他股东 398,040,416 62.40% 558,860,426 40.12% 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见股东名称 本次交易前本次交易后 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 合计 637,928,488 100.00% 1,393,049,107 100.00% 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况 一、本次交易已履行的决策和审批程序 （一）交易对方及配套融资认购方的决策过程 1、2014 年 6 月 12 日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次 会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。 2、2014 年 7 月 16 日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相关 事项。 3、2014 年 7 月 23 日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议 通过了本次交易方案及签署相关协议事项。 4、2014 年 8 月 12 日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认 购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。 5、2014 年 8 月 12 日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认 购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。 6、2014 年 8 月 13 日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中 航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 7、2014年 8月 15日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复材、 优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 8、2014 年 8 月 15 日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所 持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 9、2014 年 8 月 18 日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份 有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 10、2014年 8月 28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 （二）上市公司的决策过程 2014年 9 月 17日，上市公司第七届董事会 2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。 2015年 3 月 16日，上市公司第七届董事会 2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未取得国务院国资委的备案。 2015年 5 月 21日，上市公司第八届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。 2015年 6月 5日，上市公司第八届董事会 2015年第四次会议，审议通过了《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。 2015年 6月 18日，上市公司 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。 （三）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 1、2014 年 9 月 10 日，江苏省政府就本次国有股份无偿划转事项出具了核 准批复（苏政办函[2014]47号）。 2、2014年 10月 30日，本次拟出售资产评估结果取得南通市国资委备案表。 3、2015 年 2 月 15 日，本次交易涉及的军工事项已经国防科工局审查意见 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见（科工计[2015]165号）。 4、2015 年 4 月 22 日，本次拟注入的三家资产评估结果分别取得国务院国 资委备案表。 5、2015 年 5 月 21 日，本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项取得 财政部的核准批复（财防[2015]75号）。 6、2015 年 6 月 16 日，本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套 融资获得国务院国资委的批复（国资产权[2015]456号）。 7、2015年 10月 28日，中国证监会下发《关于核准南通科技投资集团股份 有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号）。 综上，本独立财务顾问经核查后认为：南通科技本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法合规。 二、股份无偿划转情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《过户登记确认书》，南通产控、南通工贸已按照《国有股份无偿划转协议》及《国有股份无偿划转协议之补充协议》的约定将二者合计持有的南通科技15,214.39万股股份划转至中航高科名下的股票账户。 三、本次交易涉及的注入资产、出售过户情况 （一）注入资产过户情况 本次交易中，注入资产为中航复材 100%股权、优材百慕 100%股权及优材京航 100%股权。截至本核查意见出具之日，本次注入中航复材已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，于 2015年 11月 20日取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照；优材百慕、优材京航已依法就股东变更事宜履行了工商变更登记手续，并分别于 2015 年 11月 20日、11月 25日取得了北京市工商行国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见政管理局海淀分局换发的营业执照。拟注入资产交易对方持有的拟注入标的资产全部股权均已过户至上市公司名下，相关工商变更手续已办理完成。 本独立财务顾问经核查后认为：本次注入的中航复材 100%股权、优材京航100%股权、优材百慕 100%股权均已过户至上市公司，相关的一切权利、义务及风险也已转移至上市公司，注入资产的资产过户手续已经办理完毕。 （二）出售资产过户情况 本次交易中，出售资产为通能精机的 100%股权。截至本核查意见出具之日，江苏省南通市工商行政管理局已受理了通能精机的工商变更登记申请，并于2015年 11月 25日向其下发了变更后的《企业法人营业执照》。上市公司持有的通能精机 100%股权已过户至南通产控名下，相关工商变更手续已办理完成。 本独立财务顾问经核查后认为：上市公司出售的通能精机全部资产和负债及相关的一切权利、义务及风险已转移至南通产控，通能精机的 100%股权也已过户至南通产控，出售资产的资产过户手续已经办理完毕。 （三）后续事项说明 截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的后续相关事项主要包括： 1、南通科技本次发行股份购买资产过程中向中航高科等注入资产交易对方 发行了共计 566,340,463 股股份，需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述新增股份登记，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份上市。 2、南通科技与拟注入资产交易对方将委托会计师出具注入标的资产自评估 基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并据此确定过渡期间的损益归属。 3、南通科技尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等变 更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。 本独立财务顾问经核查后认为：上述后续事项的继续办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的继续实施不构成重大影响。 国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问核查意见 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见签署之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 本独立财务顾问经核查后认为：南通科技本次重大资产重组的资产交割过程中，未发现实际情况与此前披露的相关信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据等）存在差异的情况。 五、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问经核查后认为： （一）南通科技本次重大资产重组事项已获得了必要的批准或核准，且已按 照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （二）南通科技本次重大资产重组相关的注入资产、出售资产过户工作已依 法办理了股权变更、资产过户手续，本次交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 （三）南通科技本次重大资产重组中，尚需向中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理新增股份的登记事宜、向上海证券交易所申请新增股份上市事宜、向工商行政管理机关申请办理本次发行股份购买资产涉及的注册资本及公司章程等变更事宜，该等后续事项的继续办理不存在实质性障碍。 （以下无正文） （本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 法定代表人： 杨德红 财务顾问主办人： 王彬孙健 国泰君安证券股份有限公司 年月日