北京市嘉源律师事务所 关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组之资产交割情况的 法律意见书 中国北京 西城区复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408室 北京市嘉源律师事务所 南通科技·资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·西安 XI’AN 致：南通科技投资集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 之资产交割情况的法律意见书 嘉源(2015)-02-063 敬启者： 根据南通科技的委托，本所担任南通科技本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的法律意见书》、《关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书（一）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书（二）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书（三）》、《关于南通科技投资集团股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书（四）》和《关于南通科技投资集团股份有限公 司重大资产重组的补充法律意见书（五）》（下称“原法律意见书”）。 中国证监会已向南通科技作出证监许可[2015]2398号批复，核准南通科技本次重大资产重组。现本所律师就本次重大资产重组的资产交割情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。 南通科技·资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所 一、本次重组方案概述 根据南通科技第七届董事会2014年第十次会议、第七届董事会2015年第四次会议决议、第八届董事会2015年第三次会议决议、2015年第二次临时股东大会会议决议、《重组报告书》、本次重组相关协议等文件资料并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下： （一）整体方案 本次重组的整体方案包括：（1）国有股份无偿划转；（2）重大资产出售； （3）发行股份购买资产；（4）募集配套资金。其中，前述（1）、（2）、 （3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府 部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资 金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。 （二）国有股份无偿划转方案 南通科技控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技的15,214.39万股股份，占本次重组完成前南通科 技总股本的23.85%，其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上 市公司股份120,231,604股，其余31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划转。 （三）重大资产出售 南通科技向南通产控出售通能精机100%的股权。通能精机以2014年3月31日为基准日的评估值为65,279.74万元。上述评估结果已经南通市国资 委备案。 （四）发行股份购买资产 南通科技向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。 根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2014年8南通科技·资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所月31日为评估基准日，中航复材、优材京航、优材百慕全部股东权益的评估值分别为154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元，评估总值 为176,698.21万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。 本次发行股份购买资产的定价基准日为南通科技审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会（南通科技第七届董事会2014年第十次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价3.12元/股。 经中国证监会下发的证监许可[2015]2398号文核准，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 566,340,463股，其中，向中航高科发行264,202,196股，向航材院发行101,872,396股，向制造所发行46,723,848股，向中航智控发行766,884股，向中国航材发行766,884股，向北京国管中心发行62,298,465股，向京国发基金发行89,709,790股。 （五）募集配套资金 南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额不超过58,899.41万元，即不超过本次发行股份购买资产并募集配 套资金交易总金额的25%。 本次配套融资的定价基准日为南通科技审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会（南通科技第七届董事会2014年第十次会议）决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过 18,878.02万股。 经中国证监会下发的证监许可[2015]2398号文核准，本次募集配套资金的发行股份数量为188,780,156股。根据《股份认购协议》及其补充协议的约定，上述募集配套资金发行股份中，中航高科认购股份的数量为180,735,285股，艾克天晟认购股份的数量为4,326,923股，启越新材认购股份的数量为3,717,948股。 二、本次重组已经取得的授权和批准 (一)交易对方已经取得的授权和批准 南通科技·资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所 1.南通产控于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通 科技投资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》（董事会决议[2014]13号），同意南通产控与中航高科重组南通科技的方案。 2.南通工贸于2014年7月16日召开董事会并作出《关于原则同意南通 科技投资集团股份有限公司实施重组等有关事项的董事会决议》（董事会决议[2014]1号），同意由南通产控与中航高科重组南通科技的方案。 3.中航高科于2014年7月23日召开第一届董事会第二十七次会议并作 出《关于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限公司方案及协议的决议》，同意中航高科重组南通科技项目方案及协议。 4.航材院于2014年8月15日召开联席会并作出《基础院“一号工程”暨 航材院重组事项的决议》，同意将其拥有中航复材16.67%的股权、 优材京航76.93%的股权、优材百慕76.93%的股权注入南通科技，并 以该等资产认购南通科技非公开发行的股份。 5.制造所于2014年8月13日召开党政联席会并出具《党政联席会议纪 要》（党政联席[2014] 04号），同意制造所将其持有的中航复材全部股权注入南通科技，并以其认购南通科技非公开发行的股份。 6.中航智控于2014年8月28日召开第一届董事会第九次会议，同意中 航智控将其持有的优材京航1.07%的股权、优材百慕1.07%的股权注 入南通科技，并以该等资产认购南通科技非公开发行的股份。 7.中国航材于2014年8月18日作出《关于参与南通科技投资集团股份 有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意中国航材将其持有的优材京航1.07%的股权、优材百慕1.07%的股权注入南通科技， 并以资产认购南通科技非公开发行的股份。 8.北京国管中心于2014年8月15日召开总经理办公会并作出《关于中 航复合材料有限责任公司资产重组相关事宜的决议》，同意北京国管中心将其持有的中航复材全部股权注入南通科技，并以该等资产认购南通科技非公开发行的股份。 南通科技·资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所 9.京国发基金于2014年6月12日召开第一届投资决策委员会第二十五 次会议并作出决议，同意京国发基金参与中航复材与南通科技等相关方的资产重组并签署相关文件。 10.艾克天晟执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决 议，同意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募集配套资金而非公开发行的股份。 11.启越新材执行事务合伙人于2014年8月12日作出执行事务合伙人决 议，同意合伙企业以现金认购南通科技重大资产重组同时因募集配套资金而非公开发行的股份。 (二)南通科技已经取得的授权和批准 1.南通科技于2014年9月17日召开第七届董事会2014年第十次会议， 审议通过《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。 2.南通科技于2015年3月16日召开第七届董事会2015年第四次会议， 审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 3.南通科技于2015年5月21日召开第八届董事会2015年第三次会议， 审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已取得国务院国资委的备案。 4.南通科技于2015年6月5日召开第八届董事会2015年第四次会议，审 议通过《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专项自查报告>的议案》等相关议案。 鉴于本次重大资产重组构成南通科技与关联方之间的关联交易，关联董事在上述董事会上回避表决。南通科技的独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。 5.南通科技于2015年6月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议 通过《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行南通科技·资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。 (三)相关政府部门的批准和核准 1.江苏省人民政府于2014年9月10日出具苏政办函[2014]47号文，同意 本次国有股份无偿划转事宜。 2.南通市国资委于2014年10月30日对本次重组中拟出售资产评估结 果进行备案。 3.国家国防科技工业局于2015年2月15日出具科工计[2015]165号文， 同意本次重组涉及的军工事项。 4.财政部于2015年5月8日出具财防[2015]75号文，同意本次重组涉及 的中央级事业单位国有资产处置事项。 5.国务院国资委于2015年5月13日对本次拟注入资产评估结果进行备 案；并于2015年6月16日出具国资产权[2015]456号文，批准本次重组。 6.中国证监会于2015年10月28日下发证监许可[2015]2398号文，核准 本次重组。 综上，本所认为： 本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。 三、标的资产的交割情况 (一)无偿划转股份交割情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月16日出具的《过户登记确认书》并经本所律师核查，截至2015年11月13日，南通南通科技·资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所产控、南通工贸已按照《国有股份无偿划转协议》及《国有股份无偿划转协议之补充协议》的约定将二者合计持有的南通科技15,214.39万股股 份划转至中航高科名下的股票账户。 综上，本所认为： 本次国有股份无偿划转所涉标的股份交割已完成。 (二)出售资产的交割情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南通科技持有的通能精机100%的股权过户至南通产控名下的工商变更登记手续已办理完毕，通能精机已取得江苏省南通市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码 91320600677641328E）。 综上，本所认为： 本次重大资产出售所涉出售资产交割已完成。 (三)注入资产的交割情况 1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中航高科、航材院、制造所、北京国管中心及京国发基金合计持有的中航复材100%的股权过户至南通产控名下的工商变更登记手续已办理完毕，中航复材已取得北京市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110558597301C）。 2.根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 航材院、中航高科、中国航材及中航智控合计持有的优材京航100%的股权过户至南通产控名下的工商变更登记手续已办理完毕，优材京航已取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108318145592E）。 3.根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 航材院、中航高科、中国航材及中航智控合计持有的优材百慕100%的股权过户至南通产控名下的工商变更登记手续已办理完毕，优材百慕已取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 南通科技·资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所91110108318145509T），。 综上，本所认为： 本次发行股份购买资产所涉注入资产交割已完成。 四、后续事项 (一)期间损益安排 南通科技将聘请审计机构以2015年11月30日为交割审计基准日，对注入资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于期间损益归属的有关约定。 (二)办理募集配套资金事宜 南通科技尚需就本次重组向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金。 (三)办理发行股份购买资产涉及的新股发行登记 南通科技尚需就本次重组发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续。 (四)南通科技修改公司章程并办理工商变更登记 南通科技尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。 综上，本所认为： 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论意见 综上，本所认为： 南通科技·资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所 1.本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。 2.本次重组所涉划转股份、出售资产、注入资产交割均已完成。 3.相关交易对方尚需继续办理本补充法律意见书第四部分所述的后续事 项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 特致此书！ 南通科技·资产交割情况的法律意见书 嘉源律师事务所 （本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组之资产交割情况的法律意见书》之签字页） 北京市嘉源律师事务所  负责人：郭斌 经办律师：黄小雨 黄娜 年 月 日