中国证券监督管理委员会： 根据贵会关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152036 号）要求，南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技”、“公司”或“上市公司”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律师”、“律师”）、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”、“审计机构”）及中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”、“评估机构”）对相关问题进行了逐项落实，现回复如下，敬请审核。 一、如无特别说明，本次反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告 书中的相同。 二、本次反馈意见回复中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数 上如有差异，系由四舍五入的原因所致。 目录 问题一. 3 问题二. 6 问题三. 10 问题四. 12 问题五. 18 问题六. 21 问题七. 33 问题八. 36 问题九. 39 问题十. 41 问题十一. 44 问题十二. 46 问题十三. 48 问题十四. 51 问题十五. 53 问题十六. 55 问题十七. 57 问题十八. 58 问题十九. 59 问题二十. 61 问题二十一. 65 问题二十二. 66 问题二十三. 68 问题二十四. 78 问题二十五. 80 问题一、申请材料显示，本次交易拟出售资产过渡期产生的损益由交 易对方享有或承担；拟置入资产中航复材、优材京航过渡期产生的损益由交易对方享有或承担，优材百慕过渡期产生的收益由上市公司享有，损失由交易对方承担。请你公司补充披露对拟注入、出售资产作出上述不同安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 本次交易主体涉及中央企业及地方国有企业，交易方案涉及资产出售、资产注入、股份无偿划转等事项，重组方案需要诸多内外部决策、审批环节，重组过渡期相对较长。重组有关各方就过渡期间的损益归属安排在遵循证券监管规定的前提下，充分考虑相关标的企业的具体情况，进行了充分协商，签署了相关协议，具体说明如下： 1、出售资产过渡期损益归属安排的合理性 根据南通科技与南通产控签订的《关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》及补充协议，出售资产之交易价格为65,279.74万元。自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损 及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出售资产的价格。 考虑到通能精机所在细分行业不景气及产能过剩的实际情况，且通能精机最近两年及一期均处于亏损状态，预计过渡期内其扭亏的可能性较小：自通能精机评估基准日（2014年 3月 31日）至 2014年 12月 31日该公司净利润为-7,878.19万元、2015年 1-6月该公司净利润为-6,392.32万元；本次对通 能精机截至 2014年 12月 31日净资产价值采用收益法进行评估的过程中，预测该公司 2015 年全年净利润为-9,528.88 万元。从维护上市公司及中小股东 权益的角度出发，做出上述安排。 上述出售资产过渡期间损益安排已在本次交易的《重大资产出售协议》及补充协议中约定，并经南通产控董事会、南通科技第七届董事会 2014年第十次会议、第七届董事会 2015 年第四次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。 上述关于拟出售资产过渡期损益归属安排的合理性分析，已在本次重组报告书“第一章，四，（二），4、期间损益归属”部分补充披露。 2、注入资产过渡期损益归属安排的合理性 本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为拟注入资产中航复材 100%股权、优材京航 100%股权的定价依据，采用收益法的评估结果作为拟注入资产优材百慕 100%股权的定价依据，上述评估结果已经国务院国资委备案。 根据中国证监会相关监管要求，对采用收益法作为评估结果的优材百慕过渡期损益，有关各方约定：优材百慕在运营过程中产生的收益由南通科技享有，亏损由交易对方以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿。上述安排有利于维护上市公司及中小股东权益，符合相关监管要求。 对采用资产基础法作为评估结果的中航复材、优材京航的过渡期损益，有关各方约定：中航复材、优材京航在过渡期间运营过程中产生的损益，均由原股东享有或承担。由于资产基础法评估结果不包含两家标的企业评估基准日后实现的损益，因此中航复材、优材京航过渡期间运营过程中产生的损益由原股东享有或承担，既符合资产评估原理和内在要求，也不损害上市公司及中小股东的利益。 根据 2014年实际经营情况，自评估基准日（2014年 8月 31日）后至 2014年 12月 31日，中航复材、优材京航实现的经审计净利润分别为 1,651.30万 元、47.58万元。由于目前该等资产的交割时间尚未确定，相应的过渡期间无 法确定，根据 2015年 1-6月实际经营情况，中航复材、优材京航实现的未经审计净利润分别为 4,889 万元、185.17 万元；根据本次对中航复材、优材京 航采用收益法进行评估的结果，预测两公司 2015年全年净利润分别为 9,755万元、356万元，从目前的经营情况来看，预计上述盈利预测可以实现。 从目前已获得中国证监会审核通过的重大资产重组案例情况来看，存在注入资产采用资产基础法评估作价时，过渡期间损益由原股东享有或承担的情形： ① 2015 年 7 月 27 日，江苏汇鸿股份有限公司（600981.SH）收到中国 证监会关于吸收合并汇鸿集团（实际控制人为江苏省国资委）并募集配套资金方案的批复。根据该公司吸收合并方案，采用资产基础法评估结果作为该次拟注入的汇鸿集团相关资产和负债的定价依据。并且汇鸿集团相关资产自评估基准日至交割日期间的盈利由其原股东苏汇资管享有，亏损由原股东苏汇资管承担。 ② 2015 年 6 月 30 日，山西美锦能源股份有限公司（000723.SZ）收到 中国证监会关于向美锦集团发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复。 根据该公司重组方案，采用资产基础法评估结果作为该次注入美锦煤焦化100%股权、天津美锦 100%股权、大连美锦 100%股权等资产的定价依据。并且该等资产自评估基准日至交易交割日的损益由原股东美锦集团享有或承担。 此外，目前市场上非许可类重大资产重组项目中存在部分案例，其注入资产采用资产基础法评估作价，且过渡期间损益由原股东享有或承担： ① 2015年 1月，四川西部资源控股股份有限公司（600139.SH）使用自 筹资金购买恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权（均由重庆市国资委实 际控制）以及恒通电动 35%股权。其中，对于恒通客车 59%股权、恒通电动35%股权，采用资产基础法评估结果作为定价依据，并且该等注入资产评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。 ② 2015年 1月，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（600258.SH）出 售神舟国旅 51%股权，并使用现金向南苑集团购买南苑股份 70%股权。对于南苑股份 70%股权，采用资产基础法评估结果作为定价依据，并且该注入资产评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。 上述注入资产过渡期间损益安排已在本次交易的《定向发行股份购买资产协议》及补充协议中约定，并经注入资产原股东方审批程序，及南通科技第七届董事会 2014年第十次会议、第七届董事会 2015年第四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。 综上，本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的拟注入资产其过渡期间损益均由原股东享有或承担，相关各方已签署协议并履行审批程序，具有合理的商业逻辑，不会损害上市公司及中小股东的利益，且近期已审批通过的上市公司重大资产重组案例中具有类似安排。 上述关于拟注入资产过渡期损益归属安排的合理性分析，已在本次重组报告书“第一章，四，（三），7、期间损益归属”部分补充披露。 3、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为：本次交易相关各方已签署协议并履行相应审批程序，对拟出售、注入资产过渡期间损益作出上述安排。上述安排是依据相关监管精神和要求及资产评估原理，并从维护上市公司利益和中小股东权益的角度出发，在有关交易主体充分协商的基础上进行的合理约定，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。 问题二、申请材料显示，截至 2015年 3月 31日，上市公司向拟出售资 产通能精机提供的关联担保总额为 53,750 万元。请你公司：1）补充披露主债权的种类、金额、用途、债务人履行债务的期限。2）补充披露未到期担保由南通产控承接是否履行了必要的程序。3）结合通能精机的财务状况、偿债能力等，补充披露由南通产控全部承接前，上述未到期担保对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 1、未到期担保对应的主债权情况 截至 2015年 3月 31日，上市公司向拟出售资产通能精机提供的关联担保总额为 53,750万元。 截至 2015年 8月 24日，上市公司向拟出售资产通能精机提供的关联担保总额为 43,500万元，对应的主债权具体情况如下： 序号 借款人贷款人 借款金额（万元） 借款用途借款期限 截至 2015年 8月 24日担保金额（万元） 1 通能精机 中国农业银行股份有限公司南通港闸支行 10,000 热加工中心项目建设 2012.07.10- 2017.06.15 10,000 2 通能精机 中国农业银行股份有限公司南通港闸支行 10,000 热加工中心项目建设 2012.10.01- 2015.12.18 1,000 3 通能精机 中国工商银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 44,000 热加工中心项目建设 2013.04.19- 2018.01.10 27,500 4 通能精机 江苏南通农村商业银行股份有限公司 5,000 生产经营 2015.06.24- 2016.06.23 5,000 合计 69,000 -- 43,500 上述未到期担保对应的主债权情况已在本次重组报告书“第三章，一， （四），2、需解除的关联担保情况”部分补充披露。 2、就承接未到期担保事项南通产控履行的程序 （1）2014年 7月 16日，南通产控召开董事会并作出决议，同意本次重 组。 （2）2014年 7月 23日，南通科技与南通产控、中航高科签署了《关于 南通科技投资集团股份有限公司重组协议》，根据该协议第 9.2.6条的约定， 在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接，并由南通产控负责与债权人沟通协调且达成一致。 （3）2014年 9月 15日，南通产控出具《关于承接南通科技有关担保责 任的承诺函》，承诺在本次重组交割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接。 就承接上述未到期担保事项，南通产控已履行的程序情况，已在本次重组报告书“第三章，一，（四），2、需解除的关联担保情况”部分补充披露。 3、上述未到期担保对本次交易和上市公司生产经营的影响分析 本次拟出售资产通能精机与偿债能力相关的财务指标情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 资产总额 141,697.89 135,689.87 163,139.85 负债总额 89,528.32 79,999.91 95,360.46 归属母公司股东的所有者权益 52,169.57 55,689.96 67,779.39 货币资金 12,404.68 3,190.14 15,511.65 资产负债率（%） 63.18 58.96 58.45 流动比率（倍） 0.56 0.62 1.83 项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 462.07 5,634.85 4,356.08 净利润-3,520.39 -12,089.43 -1,623.35 从通能精机财务指标看，该公司目前虽然处于亏损状态，但其截至 2015年 3月 31日的资产负债率为 63.18%，处于可控水平，长期偿债风险较小； 并且该公司截至 2015年 3月 31日的货币资金余额较高，短期偿债风险较小。 同时，本次重组方案已取得债权人同意，南通产控也出具了相关承诺。上述未到期担保对本次交易和上市公司生产经营的影响如下： ①对本次交易的影响：上述关联担保对应的主债权人已出具对本次交易的同意函，因此上述未到期担保对本次重组不构成影响。 ②对生产经营的影响：2014年 9月 15日，南通产控出具《关于承接南通科技有关担保责任的承诺函》，“在南通科技本次重组的资产交割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失由本公司承担”。因此上述未到期担保对上市公司生产经营也不构成影响。 综上，上述未到期担保不会对本次交易和上市公司生产经营构成影响。 就上述未到期担保事项对本次交易及上市公司生产经营可能带来的影响，已在本次重组报告书“第三章，一，（四），2、需解除的关联担保情况” 部分补充披露。 4、独立财务顾问、律师核查意见 （1）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为，虽然上市公司为通能精机提供的未到期担保金额较大，但由于该等担保对应的主债务到期时间较远，且通能精机货币资金余额较大；相关债权人已出具对本次交易的同意函；并且南通产控已出具相关承诺，“南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失由本公司承担”。因此，上市公司为通能精机提供的上述担保不会对本次交易和上市公司生产经营构成重大影响。 （2）律师核查意见 律师经核查后认为：虽然上市公司为通能精机提供的未到期担保金额较大，但由于该等担保对应的主债务到期时间较远，且通能精机货币资金余额较大；相关债权人已出具对本次交易的同意函；并且南通产控已出具相关承诺，“南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失由本公司承担”。因此，上市公司为通能精机提供的上述担保不会对本次交易和上市公司生产经营构成重大影响。 问题三、申请材料显示，通能精机共拥有房屋 19 项，面积共计 147,703.60 平方米，上述土地使用证已过有效期，正在办理换证手续。请你 公司补充披露：1）土地使用证的换证手续办理进展情况、预计办毕时间。 2）相关房产权证办理的进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 1、土地使用权证书的换证手续办理进展情况、预计办毕时间 根据通能精机提供的资料及书面确认，南通市国土资源局已于 2015年 3月 12日，在苏通国用（2011）第 0406011号《国有土地使用证》上加盖了“本 证有效期延至项目竣工完成且办理完相关手续时止”的印章，该证有效期延长至项目竣工完成且办理完相关手续时。 根据通能精机的说明，该宗土地上所建项目正在办理环保、消防、规划等竣工验收手续，预计 2016年上半年能够完成上述各项验收并领取换发的非加注《国有土地使用证》。 上述土地使用权证书有效期情况已在本次重组报告书“第三章，一，（四）， 1、（3）标的资产土地使用权权属情况”部分补充披露。 2、相关房产权证办理进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本 次交易的影响 通能精机拥有房产共 19项，建筑面积共计 147,703.60平方米；该等房产 均坐落于苏通国用（2011）第 0406011 号《国有土地使用证》项下的国有土 地使用权之上，通能精机尚未就上述房产取得《房屋所有权证》。 上述房产目前已取得“地字第 320602201020206 号”《建设用地规划许可证》；“建字第 320602201120058 号”、“建字第 320602201120095 号”和“建字第 320602201220002 号”《建设工程规划许可证》；“20600020110036 号”、“320600020110037 号”和“3206002011051201A 号”《建筑工程施工许可证》。根据通能精机的说明，并由律师向南通市住房保障和房产管理局电话咨询，通能精机在上述项目竣工验收后，即可持《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋竣工验收备案证明》、《房屋面积测绘报告》等材料办理《房屋所有权证》；根据通能精机的说明，预计2016年上半年可办理取得。 上述房产办证办理主要涉及的费用，包括消防及环保设施购置款、测绘费、房产登记费、配图费、工本费等，相关费用由通能精机自行承担。 上述尚未取得《房屋所有权证》的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的抵押情形外，该等房产不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情形。并且，根据南通产控在《重大资产出售协议》中所做承诺，南通产控已充分知悉出售资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），不会因出售资产瑕疵而要求南通科技承担任何法律责任。因此，上述未办毕房产证情况不会对本次交易构成影响。 以上房产权证办理进展、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交易的影响情况，均已在本次重组报告书“第三章，一，（四），1，（2）标的资产房 屋权属情况”部分补充披露。 3、独立财务顾问、律师核查意见 （1）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为，通能精机现拥有的 19项房屋及相应的土地使用权，均处于实际占有、使用状态，并且不存在产权纠纷的情况，不会对通能精机的正常生产经营构成影响。此外，根据《重大资产出售协议》相关内容，通能精机的该等资产权属瑕疵也不会对本次交易构成实质性影响。 （2）律师核查意见 律师经核查后认为，通能精机现拥有的 19项房屋及相应的土地使用权，均处于实际占有、使用状态，并且不存在产权纠纷的情况，不会对通能精机的正常生产经营构成影响。此外，根据《重大资产出售协议》相关内容，通能精机的该等资产权属瑕疵也不会对本次交易构成实质性影响。 问题四、请你公司：1）补充披露拟注入资产的前五大客户、前五大供 应商情况。2）若属于涉密信息，是否采取脱密处理方式进行披露或经国防科工局批准豁免披露。3）如豁免披露，是否履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 1、拟注入资产前五大客户、前五大供应商情况 现对拟注入资产前五大客户、前五大供应商情况补充披露如下，本次重组报告书“第三章，二、拟注入资产的基本情况”部分相应内容均根据以下信 息进行了补充披露： （1）中航复材最近两年及一期前五名客户及供应商情况 ①中航复材最近两年及一期前五名客户情况 2013年度前五名客户情况 序号客户名称 销售收入 (万元) 占同期营业收入的比例 1 中航工业集团及所属企业 53,891.83 95.52% 2 烟台鼎立汽车部件有限公司 833.33 1.48% 中国商用飞机有限责任公司北京民用飞机技术研究中心 472.14 0.84% 4 上海华征新材料科技有限公司 180.07 0.32% 5 上海飞机制造有限公司 162.39 0.29% 2014年度前五名客户情况 序号客户名称 销售收入 (万元) 占同期营业收入的比例 1 中航工业集团及所属企业 89,222.28 95.68% 2 上海飞机制造有限公司 537.74 0.58% 中国商用飞机有限责任公司北京民用飞机技术研究中心 487.21 0.52% 4 吉林瀛豪工贸有限公司 440.09 0.47% 5 上海航天设备制造总厂 316.04 0.34% 2015年 1-3月前五名客户情况序号客户名称 销售收入 (万元) 占同期营业收入的比例 1 中航工业集团及所属企业 17,969.75 96.66% 2 安徽金诚复合材料有限公司 146.80 0.79% 3 上海华征新材料科技有限公司 92.43 0.50% 4 沈阳希姆设备制造有限公司 81.75 0.44% 5 北京航星机器制造有限公司 53.42 0.29% ②中航复材最近两年及一期前五名供应商情况 2013年度前五名供应商情况 序号供应商名称采购金额(万元) 占同期原材料采购总额的比例 1 威海拓展纤维有限公司 9,127.01 31.79% 2 中航工业集团及所属企业 5,096.41 17.75% 3 中简科技发展有限公司 936.23 3.26% 4 北京×××有限公司 831.61 2.90% 5 北京×××技术有限公司 539.90 1.88% 2014年度前五名供应商情况 序号供应商名称采购金额(万元) 占同期原材料采购总额的比例 1 威海拓展纤维有限公司 39,936.78 43.19% 2 中航工业集团及所属企业 12,976.60 14.03% 3 中简科技发展有限公司 4,977.83 5.38% 4 深圳深远贸易有限公司 1,957.54 2.12% 5 北京×××贸易有限公司 1,814.40 1.96% 2015年 1-3月前五名供应商情况 序号供应商名称采购金额(万元) 占同期原材料采购总额的比例 1 威海拓展纤维有限公司 7,703.90 57.78% 2 中简科技发展有限公司 2,389.42 17.92% 3 中材科技股份有限公司 333.11 2.50% 4 中航工业集团及所属企业 296.17 2.22% 5 洪湖市双马新材料科技有限公司 215.35 1.62% （2）优材京航最近两年及一期前五名客户及供应商情况 ①优材京航最近两年及一期前五名客户情况2013年度前五名客户情况 序号客户名称 销售收入 (万元) 占同期营业收入的比例 1 上海嘉定对外贸易有限公司 310.14 6.20% 2 中奥汇成科技有限公司 303.36 6.06% 3 北京中奥汇成生物材料科技有限公司 241.40 4.82% 4 上海申达进出口有限公司 207.91 4.16% 5 河南德宝恒生医疗器械有限公司 155.19 3.10% 2014年度前五名客户情况 序号客户名称 销售收入 (万元) 占同期营业收入的比例 1 上海嘉定对外贸易有限公司 356.79 7.48% 2 中奥汇成科技有限公司 283.88 5.95% 3 上海申达进出口有限公司 218.35 4.58% 4 济南晨铭医疗器械有限公司 116.75 2.45% 5 北京博远康业医疗器械有限公司 78.81 1.65% 2015年 1-3月前五名客户情况 序号客户名称 销售收入 (万元) 占同期营业收入的比例 1 上海嘉定对外贸易有限公司 74.87 12.01% 2 昆明纳诺经贸有限公司 22.17 3.56% 3 常德精科医疗器械有限公司 12.31 1.97% 4 安徽省西脉医疗器械有限公司 11.82 1.90% 5 郑州邦正医药有限公司 8.24 1.32% ②优材京航最近两年及一期前五名供应商情况 2013年度前五名供应商情况 序号供应商名称采购金额(万元) 占同期原材料采购总额的比例 1 北京昌航精铸技术有限公司 386.28 25.17% 2 北京贝思达生物技术有限公司 369.66 24.09% 3 保定康强医疗器械制造有限公司 120.34 7.84% 4 北京安通塑料制品有限公司 96.18 6.27% 5 北京万洁天元医疗器械有限公司 56.54 3.68% 2014年度前五名供应商情况 序号供应商名称采购金额(万元) 占同期原材料采购总额的比例1 北京昌航精铸技术有限公司 778.19 36.13% 2 保定康强医疗器械制造有限公司 262.07 12.17% 3 山西泰舆生物材料有限公司公司 113.22 5.26% 4 北京安通塑料制品有限 102.30 4.75% 上海徽商对外贸易有限公司术有限公司 93.00 4.32% 2015年 1-3月前五名供应商情况 序号供应商名称采购金额(万元) 占同期原材料采购总额的比例 1 北京昌航精铸技术有限公司 103.4 39.05% 2 保定康强医疗器械制造有限公司 52.07 19.66% 3 天津市正工天任医疗器械有限公司 18.36 6.93% 4 北京安通塑料制品有限公司 17.89 6.76% 5 宝鸡飞利有色金属材料有限公司 17.09 6.45% （3）优材百慕最近两年及一期前五名客户及供应商情况 ①优材百慕最近两年及一期前五名客户情况 2013年度前五名客户情况 序号客户名称 销售收入 (万元) 占同期营业收入的比例 1 中国航空器材集团公司 5,258.69 93.62% 2 中航工业集团公司及所属企业 221.71 3.95% 山东国美联航空维修有限公司北京分公司 106.11 1.89% 4 国营第六一七厂 6.84 0.12% 5 上海凯奔航空技术有限公司 5.97 0.11% 2014年度前五名客户情况 序号客户名称 销售收入 (万元) 占同期营业收入的比例 1 中国航空器材集团公司 6,179.66 89.75% 2 中航工业集团公司及所属企业 412.88 6.00% 山东国美联航空维修有限公司北京分公司 199.08 2.89% 4 凌云科技集团有限责任公司 101.87 1.48% 5 北京科荣达新技术有限公司 25.32 0.37% 2015年 1-3月前五名客户情况序号客户名称 销售收入 (万元) 占同期营业收入的比例 1 中国航空器材集团公司 1,271.99 79.76% 2 北京科荣达新技术有限公司 235.81 14.79% 3 中航工业集团公司及所属企业 72.00 4.51% 4 北京北摩高科摩擦材料有限责任公司 10.47 0.66% 5 上海凯奔航空技术有限公司 4.21 0.26% ②优材百慕最近两年及一期前五名供应商情况 2013年度前五名供应商情况 序号供应商名称采购金额(万元) 占同期原材料采购总额的比例 1 重庆华浩冶炼有限公司 98.88 19.25% 2 北京北方抚特钢有限公司 40.69 7.92% 3 上海诚通精密带钢有限公司 38.47 7.49% 4 上海华谊集团华原化工有限公司 31.97 6.22% 5 北京中翼昊天机电设备有限公司 28.60 5.57% 2014年度前五名供应商情况 序号客户名称采购金额(万元) 占同期原材料采购总额的比例 1 上海诚通精密带钢有限公司 178.39 14.00% 2 北京北方抚特钢有限公司 139.88 10.97% 3 重庆华浩冶炼有限公司 138.39 10.86% 4 重庆有研重冶新材料有限公司 65.46 5.14% 5 抚顺特殊钢股份有限公司 61.55 4.83% 2015年 1-3月前五名供应商情况 序号客户名称采购金额(万元) 占同期原材料采购总额的比例 1 重庆有研重冶新材料有限公司 30.77 34.78% 2 上海华谊集团华原化工有限公司 12.65 14.30% 3 北京京金利恒金属制品有限公司 5.15 5.82% 4 北京市丰台长兴气体厂 4.25 4.80% 5 北京中翼昊天机电设备有限公司 3.90 4.41% 2、涉密信息脱密处理方式 由于本次拟注入资产中，中航复材存在涉军客户、供应商的情况，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号文），涉密财务信息对外披露应采用代称、打包或汇总等方式脱密处理。因此，在本次申报材料中，对拟注入资产前五名客户、前五名供应商的披露前，中航复材已进行了脱密处理。 3、关于豁免披露的情况 本次交易不涉及豁免披露的情况。 4、独立财务顾问、律师、会计师核查意见 （1）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为，本次交易拟注入资产中航复材存在涉军客户、供应商的情况，在对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本次交易未涉及豁免披露的情况。 （2）律师核查意见 律师经核查后认为，本次交易拟注入资产中航复材存在涉军客户、供应商的情况，在对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本次交易未涉及豁免披露的情况。 （3）会计师核查意见 会计师经核查后认为，本次交易拟注入资产中航复材存在涉军客户、供应商的情况，在对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本次交易未涉及豁免披露的情况。 问题五、申请材料显示，中航复材拥有 6项房屋，其中 5项的房产证尚 在办理过程中。中航复材的蜂窝生产厂房属于租赁房屋，尚未取得房产证。请你公司补充披露：1）自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对中航复材生产经营的影响。2）租赁房屋尚未取得房产证的原因及对本次交易和上市公司未来生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 1、自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间及对中航复材生产经 营的影响 中航复材拥有 6项房产，其中 5项房产尚未取得《房屋所有权证》，具体情况详见下表： 序号位置实际使用人有否抵押用途 建筑面积（平方米）北京市顺义区汽车生产基地内 中航复材无 蜂窝生产厂房 8,031.00 北京市顺义区汽车生产基地内 中航复材无动力中心 1,610.00 北京市顺义区汽车生产基地内 中航复材无溶剂库房 712.00 北京市顺义区汽车生产基地内 中航复材无 构件试验厂房 38,068.00 北京市顺义区汽车生产基地内 中航复材无水泵房 177.00 （1）房产权证办理进展情况、预计办毕时间 经核查，上述无证房产均坐落于中航复材的自有土地，中航复材已就该等土地使用权，持有编号为京顺国用（2011出）第 00127号、京顺国用（2011出）第 00125 号的《国有土地使用证》；已就上述房产取得“地字第110113201100022号/2011规（顺）地字 0020号”和“地字第 110113201100023号/2011 规（顺）地字 0021 号”《建设用地规划许可证》、“建字第110113201200074号/2012规（顺）建字 0071号”和“建字第 110113201100224号/2011规（顺）建字 0198号”《建设工程规划许可证》、“[2012]施建密字 0022号”和“[2012]施建密字 0038号”《建筑工程施工许可证》。上述房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。 根据北京市顺义区住房和城乡建设委员会于 2014年 11月 25日出具的书面证明，中航复材正在就上述房产按照正常程序办理《房屋所有权证》，其后续取得《房屋所有权证》不存在法律障碍。 根据北京市住房和城乡建设委员会、北京市规划委员会于 2015 年 1 月22日印发的《北京市建设工程质量终身责任承诺制实施办法》（京建法〔2015〕1号）中的相关规定，2015年 3月 30日后取得权证的建筑物，应当按照实施办法要求及时补签建设、勘察、设计、施工总承包、监理等单位的法定代表人授权书、工程质量终身责任承诺书，并在工程竣工验收前，完成向施工图设计文件审查机构、工程质量监督机构备案等有关工作。中航复材目前正在按照上述要求补充相关材料，预计将于 2015年 10月 31日前取得房产证。 （2）逾期未办毕对中航复材生产经营的影响 上述尚未取得《房屋所有权证》的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；尚未取得《房屋所有权证》并不影响中航复材对该等房屋的实际占有、使用、收益等权益，亦不影响中航复材的生产经营；并且中航复材正在按照正常程序办理房产证，后续取得不存在法律障碍。 综上，上述未办毕房屋所有权证，不会对中航复材生产经营构成影响。 上述房屋所有权证办理进展情况及对中航复材的影响情况，已在本次重组说明书“第三章，二，（一），9，（1）固定资产情况”部分补充披露。 2、租赁房屋尚未取得房产证的原因及对本次交易和上市公司未来生产 经营稳定性的影响 根据中航复材提供的资料，中航复材与北京驰宇塑料制品厂于 2013年 9月 18日签订《厂房租赁合同》，约定北京驰宇塑料制品厂将其位于北京市顺义区仁和镇沙陀村东（东北六环路旁）的 1 处面积为 2,866 平方米的无证厂房租赁给中航复材使用，租赁期限至 2016年 9月 30日，年租金为 90万元。 （1）未取得房产证的原因 根据中航复材的说明，由于该项租赁厂房属于临时建筑，出租方未办理房产证。 （2）对上市公司未来生产经营稳定性的影响 中航复材蜂窝生产均在其自有房产进行，上述租赁厂房目前用作原材料仓库，可替代性强、搬迁成本小；并且根据出租方与中航复材签署的租赁合同的约定，若承租方因房产权属瑕疵而遭受损失，则将由出租方承担赔偿责任，因此中航复材租赁上述无证房产不会对上市公司未来生产经营稳定性造成实质性影响。 上述租赁的无证房屋对中航复材未来经营稳定性的情况情况，已在本次重组报告书“第三章，二，（一），9，（1）固定资产情况”部分补充披露。 3、独立财务顾问、律师核查意见 （1）独立财务顾问意见 独立财务顾问经核查后认为，中航复材尚未取得《房屋所有权证》的 5项自有房屋目前不存在权属瑕疵，根据相关政府证明文件，中航复材正在按照正常程序办理该等房屋的房产证，后续取得不存在法律障碍。中航复材租赁的无证房屋系作为原材料仓库使用，可替代性较强。上述情况不会对本次交易或上市公司未来生产经营的稳定性构成不利影响。 （2）律师意见 律师经核查后认为，中航复材尚未取得《房屋所有权证》的 5项自有房屋目前不存在权属瑕疵，根据相关政府证明文件，中航复材正在按照正常程序办理该等房屋的房产证，后续取得不存在法律障碍。中航复材租赁的无证房屋系作为原材料仓库使用，可替代性较强。上述情况不会对本次交易或上市公司未来生产经营的稳定性构成不利影响。 问题六、申请材料显示，优材京航和优材百慕成立于 2014 年 11 月 4 日，均系百慕高科 2014 年存续式分立而派生出的新设公司。申请材料同时显示，中国航空器材集团公司认购的本次发行的股份，自本次发行完成日起 12个月内不转让。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第六节的相关规定，补充披露百慕高科的基本情况。2）百慕高科进行存续式分立的背景、原因，是否履行了债权人通知、公告等必要的程序。3）分立后的公司业务是否具有独立性，优材京航和优材百慕是否对存续公司百慕高科有重大依赖。4）补充披露中国航空器材集团公司认购的本次发行股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 1、百慕高科基本情况 本次交易拟注入资产优材京航、优材百慕的前身，系百慕高科原京航生物医学工程事业部、飞机刹车装置事业部，上述事业部自百慕高科分立后，百慕高科经营剩余业务并作为法人主体存续，百慕高科不属于本次资产重组的标的资产范畴。 根据中国证监会反馈意见要求，公司已在本次重组报告书“第三章，二、 拟注入资产的基本情况”部分优材京航、优材百慕历史沿革部分，补充披露百慕高科公司的基本情况： （1）基本信息 公司名称北京百慕航材高科技股份有限公司 公司性质股份有限公司(非上市、国有控股)） 住所北京市海淀区永翔北路 5号 主要办公地北京市海淀区永翔北路 5号 法定代表人戴圣龙 注册资本 10,500万元人民币 成立日期 2000年 4月 10日 营业执照注册号 110001276996公司名称北京百慕航材高科技股份有限公司 组织机构代码 72260336-4 税务登记证号京税证字 110108722603364号 经营范围 制造金属材料、非金属材料、复合材料及其制品、生物医学材料及其制品、民用航空器材、体育运动器材、机电产品及配件、环保设备；普通货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；批发汽车配件；应用软件服务。 （2）历史沿革 ①百慕高科设立 2000 年 3 月 21 日，财政部作出《关于北京百慕航材高科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]77 号），同意百慕高科的设立方案，并对纳入股份制改组范围的资产评估项目进行审核。 2000 年 3 月 28 日，国家经济贸易委员会作出《关于同意设立北京百慕航材高科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]270号），批准北京航空材料研究院、中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司、中国航空器材进出口总公司和北京长城航空测控技术研究所作为发起人，设立北京百慕航材高科技股份有限公司，注册资本为 5,000万元。 2000 年 4 月 10 日，百慕高科在北京市工商局完成了工商注册登记，并取得“110001276996号”《企业法人营业执照》。 百慕高科设立时的股权结构如下表所示： 股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 北京航空材料研究院 4,248.00 84.96 中国航空工业第一集团公司 400.00 8.00 中国航空工业第二集团公司 196.00 3.92 中国航空器材进出口总公司 78.00 1.56 北京长城航空测控技术研究所 78.00 1.56 合计 5,000.00 100.00 注：后北京长城航空测控技术研究所经重组后更名为北京瑞赛科技有限公司。 ② 2007年股权转让及增资 2004年 8月 1日，中国航空器材进出口集团公司作出《关于将中国航空器材进出口总公司对北京百慕航材高科技股份有限公司的全部股权无偿转让给中国航空器材进出口集团公司的决定》（中航材发[2004]281号），同意将中国航空器材进出口总公司持有的百慕高科 1.56%股权无偿划转至中国航空器 材进出口集团公司。同日，中国航空器材进出口总公司与中国航空器材进出口集团公司签订了《股权转让协议》。 2006年 8月 8日、2006年 11月 10日，百慕高科分两个阶段召开 2005年度股东大会，审议通过了《关于转增股本和增资扩股的议案》，决定百慕高科以未分配利润转增股本 4,000万股、资本公积转增股本 3,000万股。同时，在股本转增完成后，参考评估确认的每股净资产价值，以每股 1.75元的价格 增资扩股 5,500 万股，其中北京航空材料研究院、中国航空工业第一集团和中国航空工业第二集团分别以现金、实物资产方式增资 5,716.9万元、3,200.05 万元、708.05万元。 根据国务院国资委下发的《关于同意北京百慕航材高科技股份有限公司增资的批复》（国资产权[2007]133号），同意百慕高科增资至 17,500万元。 2006 年 11 月，北京航空材料研究院、中国航空工业第一集团、中国航空工业第二集团公司、中国航空器材进出口集团公司、北京瑞赛科技有限公司分别签署了《增资扩股协议书》。 根据北京岳华会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字[2000]第 006号），本次用于增资的资产和款项已足额缴纳。 2007 年 3 月 19 日，百慕高科就上述股权转让及增资事项于北京市工商局完成了工商变更登记。 该次股权转让及增资后，百慕高科股权结构如下表所示： 股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 北京航空材料研究院 13,462.00 76.93 中国航空工业第一集团公司 2,788.60 15.93 中国航空工业第二集团公司 875.00 5.00 中国航空器材进出口集团公司 187.20 1.07 北京瑞赛科技有限公司 187.20 1.07 合计 17,500.00 100.00 注：后中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司合并后组建中国航空工业集团公司。中国航空器材进出口集团公司更名为中国航空器材集团公司。 ③ 2013年股权转让 2013年 4月 22日，百慕高科召开 2012年度股东大会，同意北京瑞赛科技有限公司将其所持的百慕高科 1.07%股权转让给中航智控。同日，瑞赛科 技与中航智控签订《股权转让协议》。 2013 年 4 月 25 日，中航工业下发《关于将北京百慕航材高科技股份有限公司部分股权无偿划转至中航高科技发展有限公司的通知》（航空资[2013]242号），将其所持有的百慕高科 20.93%股份划转至中航高科。 2013年 6月 15日，百慕高科召开 2013年第一次临时股东大会，会议同意中航工业将其所持有的百慕高科 20.93%的股份转让给中航高科。 2013年 11月 18日，百慕高科就上述股权转让事项于北京市工商局完成了工商变更登记手续。 本次股权转让后，百慕高科的股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 北京航空材料研究院 13,462.00 76.93 中航高科技发展有限公司 3,663.60 20.93 中国航空器材集团公司 187.20 1.07 中航高科智能测控有限公司 187.20 1.07 合计 17,500.00 100.00 ④ 2014年存续式分立 2014年 7月 2日百慕高科召开 2014年第二次临时股东大会，同意进行重组并以存续分立的方式分立为三个公司，分别为优材京航、优材百慕以及存续的百慕高科，同意分立后优材京航、优材百慕及存续的百慕高科的股权结构与分立前百慕高科的股权结构保持一致。 2014年 7月 2日，航材院、中航高科、中国航材与中航智控签订了《北京百慕航材高科技股份有限公司分立协议》以及分立后的优材京航章程和优材百慕章程。本次分立经中航工业航空战略[2014]1532号文批准。 2014年 7月 3日，百慕高科就其存续分立事宜在《中国证券报》上刊登了公告。 2014年 11月 2日，百慕高科完成分立后的工商变更登记手续。 该次分立后百慕高科股权结构如下表所示： 股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 北京航空材料研究院 8,076.90 76.93 中航高科技发展有限公司 2,198.50 20.93 中国航空器材集团公司 112.30 1.07 中航高科智能测控有限公司 112.30 1.07 合计 10,500.00 100.00 （3）百慕高科主营业务情况 ①主营业务发展情况 2014年优材京航、优材百慕自百慕高科分立前，百慕高科主要致力于以航空新材料、新工艺、新技术为基础的系列高新技术产品的研究、开发、制造和销售，主营产品涵盖了以航空、航天、石化和体育休闲产品为主的钛合金精密铸件、飞机刹车材料及