南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份 购买北京优材京航生物科技有限公司100%股权项目所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中发评报字[2014]第 132 号 （共 3 册第 1 册 资产评估报告书） 中发国际资产评估有限公司 二〇一五年四月二十五日 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 总目录资产评估报告书........................................................................................................... 第 1 册资产评估说明 ............................................................................................................... 第 2 册资产评估明细表........................................................................................................... 第 3 册中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 目录注册资产评估师声明 .......................................................... 1一、绪言 .................................................................... 5二、委托方、被评估单位 ...................................................... 5三、评估目的 ................................................................ 8四、评估对象与评估范围 ...................................................... 9五、价值类型及其定义 ....................................................... 11六、评估基准日 ............................................................. 11七、评估依据 ............................................................... 11八、评估方法 ............................................................... 14九、评估程序实施过程和情况 ................................................. 21十、评估假设 ............................................................... 22十一、评估结论 ............................................................. 23十二、特别事项说明 ......................................................... 25十三、评估报告使用限制说明 ................................................. 25十四、评估报告日 ........................................................... 26资产评估报告书备查文件 ..................................................... 28中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份 购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告摘要 中发评报字[2014]第 132 号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。 中发国际资产评估有限公司接受中航高科技发展有限公司、南通科技投资集团股份有限公司以及中国航空工业集团公司北京航空材料研究院的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对南通科技投资集团股份有限公司拟购买的北京优材京航生物科技公司 100%股权所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：根据《南通科技投资集团股份有限公司第七届董事会2014年第十次会议决议》、《南通科技投资集团股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（作为股份认购方、资产出售方）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》、《中航高科第一届董事会第二十七次会议关于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限公司方案及协议的决议》、《航材院联席会会议纪要（院会[2014]16号）》、《中航智控综合管理部党政联席会会议纪要第14期》和中国航空器材集团公司《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，南通科技投资集团股份有限公司拟购买北京优材京航生物科技有限公司100%股权。为此，需对所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。 评估基准日：2014年8月31日。 本次评估对象为北京优材京航生物科技公司(以下简称“优材京航公司”)股东全部权益。 评估范围为北京优材京航生物科技有限公司全部资产及负债。包括流动资中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为8,580.38万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为3,289.67万元；净资产账面价值5,290.71万元。 价值类型：市场价值。 评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。 评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下： 优材京航公司于评估基准日 2014 年 8 月 31 日总资产账面价值为 8,580.38 万元，总负债账面价值为 3,289.67 万元，净资产账面价值为 5,290.71 万元；总资产评估价值为 9,273.58 万元，总负债评估价值为 3,289.67 万元，净资产评估价值为5,983.91 万元，净资产评估价值较账面价值增值 693.20 万元，增值率为 13.10%。详见下列资产评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年8月31日被评估单位：北京优材京航生物科技有限公司 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A× 100 1 流动资产 7,552.65 7,880.76 328.11 4.34 2 非流动资产 1,027.73 1,392.82 365.09 35.52 3 其中：可供出售金融资产 - - - - 4 持有至到期投资 - - - - 5 长期应收款 - - - - 6 长期股权投资 - - - - 7 投资性房地产 - - - - 8 固定资产 702.56 932.93 230.37 32.79 9 在建工程 2.39 2.39 - - 10 工程物资 - - - - 11 固定资产清理 - - - - 12 生产性生物资产 - - - - 13 油气资产 - - - - 14 无形资产 - 134.72 134.72 - 15 开发支出 - - - - 16 商誉 - - - - 17 长期待摊费用 - - - - 18 递延所得税资产 320.98 320.98 - -中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A× 100 19 其他非流动资产 1.80 1.80 - - 20 资产总计 8,580.38 9,273.58 693.20 8.08 21 流动负债 3,258.86 3,258.86 - - 22 非流动负债 30.81 30.81 - - 23 负债合计 3,289.67 3,289.67 - - 24 净资产（所有者权益） 5,290.71 5,983.91 693.20 13.10 本资产评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日2014年8月31日起一年有效。 在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生影响的重点特别事项： 截至评估报告日，被评估单位房屋所有权证、车辆行驶证和商标无形资产相关权证证载权利人变更手续正在办理之中，根据北京百慕航材高科技有限公司分立时的相关决议、北京优材京航生物科技有限公司与北京百慕航材高科技股份有限公司共同出具情况说明，上述资产归北京优材京航生物科技有限公司所有，权属无争议，本次评估未考虑变成所有权人产生的费用及上述产权未变更对企业经营的影响。中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份 购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中发评报字[2014]第 132 号 一、绪言中航高科技发展有限公司、南通科技投资集团股份有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院： 中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，依照必要的评估程序，对南通科技投资集团股份有限公司拟购买的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值在2014 年 8 月 31 日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下： 二、委托方、被评估单位 本次评估的委托方为中航高科技发展有限公司、南通科技投资集团股份有限公司及中国航空工业集团公司北京航空材料研究院，被评估单位为北京优材京航生物科技有限公司。 (一)委托方之一 名称：中航高科技发展有限公司(以下简称：“中航高科公司”) 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：北京市顺义区时俊北街 1 号院 法定代表人：荣毅超 注册资本：8000 万元人民币 成立日期：2009 年 10 月 20 日 营业期限：长期 经营范围： 航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设计、开发与测试；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研究、试验、生产、销售与维修服务；与上述业务中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书相关的技术转让、技术服务；高新技术项目的投资与管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (二)委托方之二 名称：南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南通科技公司”） 住所：南通市港闸区永和路 1 号 法定代表人姓名：王建华 注册资本：63792.8488 万元人民币 实收资本：63792.8488 万元人民币 公司类型： 股份有限公司（上市） 经营范围： 许可经营项目：许可经营项目：货物运输 一般经营项目：实业投资；机床及零配件的研发、制造、销售；植物保护和管理机械及零配件、电子产品及零配件、船用及陆用换热器及零配件、热处理锻铸件、模具、空调压缩机及零配件、汽车零配件、电子计算机及配件制造、销售。经营机床及零配件的出口，经营所需设备、材料、配套件的进口，经营利用外资中外合营、合作生产、“三来一补”业务，本公司技术出口及对外技术服务、咨询、维修；技术协作，计算机网络有信息技术的开发和应用服务。 (三)委托方之三 企业名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院(以下简称：“航材院”) 注册地址：北京市海淀区温泉镇环山村 开办资金：36919 万元 企业性质：事业单位 法定代表人：戴圣龙 经费来源：财政补助、事业、经营收入 经营范围：开展材料科学与工程应用研究，促进航空工业发展。航空材料研制与工程应用研究，相关设备研制与技术开发，计算机软件研制，相关继续教育与专业培训。 (四)被评估单位 1、公司概况 公司名称：北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航公司”）中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 公司住所：北京市海淀区永翔北路 5 号 1 幢 2 层 203、204 房间 类型：其他有限责任公司 法定代表人：李彤 注册资本：3500 万元 经营范围：生产医疗器械 II 类，III 类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准（医疗器械生产许可证有限期至 2019 年 07 月 28 日）：销售医疗器械 II 类、III 类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至 2019 年 07 月 20 日）：销售医疗器械 I 类、五金交电、金属材料（含钢材）、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 2014 年 7 月 2 日，北京百慕航材高科技股份有限公司召开 2014 年度第二次临时股东大会，根据会议决议，同意北京百慕航材高科技股份有限公司进行重组，分立新设北京优材京航生物科技有限公司，注册资本 3500 万元，股权结构与北京百慕航材高科技股份有限公司一致，股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中国航空工业集团公司北京航空 1 2,692.55 76.93% 材料研究院 2 中航高科技发展有限公司 732.55 20.93% 3 中航高科智能测控有限公司 37.45 1.07% 4 中国航空器材集团公司 37.45 1.07% 合计 3,500.00 100.00% 优材京航公司于 2014 年 11 月 4 日成立。 优材京航公司是中航工业航材院旗下从事骨科植入物的研发、生产和销售于一体的企业，前身依次是北京京航生物医学工程公司，北京百慕航材高科技股份有限公司（以下简称百慕高科）京航生物医学工程事业部。 上世纪 70 年代，中航工业航材院开始进入骨科植入物领域，后设立北京京航生物医学工程公司，专业从事人工关节假体的设计、生产和销售。2000 年 4月，公司进行了资产重组和股份制改造，成为百慕高科京航生物医学工程事业部，集科研、生产和销售于一体。2014 年 11 月，京航生物医学工程事业部从百慕高科分立，成立了北京优材京航生物科技有限公司。 优材京航公司从上世纪 70 年代开始涉足人工髋关节产品的研究，经四十余年发展和探索，目前已发展成为以人工关节为主的专业化骨科植入物生产企业。 优材京航公司长期与国内外著名医学专家、材料学专家、学者合作，研制开中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书发了“京航牌”人工髋、膝、肩、肘、脊柱等外科植入物假体 30 多个系列产品，其中包括：多孔层人工髋关节、羟基磷灰石涂层髋关节、表面轨道人工膝关节、C系列膝关节、铰链式人工膝关节、各种特制肿瘤关节、脊柱内固定系统、脊柱融合器、人工椎体/椎间盘等及其相应配套器械。 优材京航公司建立了健全的生产质量管理体系，并一直走在行业前列。在质量体系建设及认证方面，公司于 1997 年开始构建质量管理体系，1998 年行业内率先通过了 GB/T 19002-1994、YY/T0287-1996 质量管理体系认证，2002 年再次通过GB/T 19002-1994、YY/T0287-1996 质量管理体系认证，2004 年通过 GB/T 19001-2000、YY/T0287-1996 质量管理体系认证，2005 年通过 YY/T0287-2003 质量管理体系认证。自认证至今，公司每年均进行年度监督审核并顺利通过审核。此外，公司分别于2003 年、2005 年和 2009 年以高得分率先通过了北京药品监督管理局组织的《外科植入物生产实施细则》检查。《医疗器械生产质量管理规范》及相关配套文件发布以来，公司按照规范的相关要求进行了多次自查，并结合自查情况在原有质量体系框架的基础上，对质量体系文件进行了改进和完善。因此，公司具有健全的生产质量管理制度，质量管理体系具备自我完善能力，通过对管理体系的持续改进，确保了质量体系的适宜性和有效性。 通过多年的积累和不断的积极探索，有材京航公司在医疗器械产品销售方面已形成一个健全有效的市场营销网络，国内市场省市覆盖率达到 90%。近年来，优材京航京航人工关节产品已向日本和东欧等国家出口，并积极开展与其他国家、地区的合作。 在营销渠道方面，优材京航公司医疗器械销售已建立以直销、代理、合作等为主的复合型销售渠道系统。目前拥有经销商 200 多家，产品覆盖了全国 30 多个省、市、自治区，700 多个大、中、小城市，极大方便了不同地区的医院，为患者提供了更为便捷和低价的选择。京航与各销售机构保持良好的沟通与合作，推行统一的市场策略，实现了信息共享、利益共享。京航十分重视代理商的培训，定期进行产品、器械和市场营销培训，以帮助整个渠道系统的销售人员能更好的为终端客户服务。 (五)委托方与被评估单位之间的关系 委托方中航高科公司和航材院均为被评估单位的股东，委托方之二为此次经济行为的购买方。 三、评估目的 评估目的：根据《南通科技投资集团股份有限公司第七届董事会2014年第十次会议决议》、《南通科技投资集团股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（有限合伙）（作为股份认购方、资产出售方）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》、《中航高科第一届董事会第二十七次会议关于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限公司方案及协议的决议》、《航材院联席会会议纪要（院会[2014]16号）》、《中航智控综合管理部党政联席会会议纪要第14期》和中国航空器材集团公司《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，南通科技投资集团股份有限公司拟购买北京优材京航生物科技有限公司100%股权。为此，需对所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。 四、评估对象与评估范围 (一)评估对象与评估范围 根据评估目的，本次评估对象为是南通科技投资集团股份有限公司拟购买的北京优材京航生物科技公司股东全部权益。 评估范围为北京优材京航生物科技有限公司全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为8,580.38万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为3,289.67万元；净资产账面价值5,290.71万元。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。 (二)评估范围内对企业价值影响较大的资产状况 账面值较大的资产有存货、房屋建筑物和机器设备、车辆和电子设备。 存货账面余额 47,164,816.58 元，计提存货跌价准备 5,102,656.85，账面价值42,062,159.73 元，包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出商品。 房屋建筑物账面原值 1,192,177.19 元，账面价值 956,125.91 元，包括 2 项房产，建筑面积合计 83.62 平方米，位于上海市金港路 333 号 1505 室、金港路 333 号 1507室，证载权利人均为北京百慕航材高科技股份有限公司。 机器设备账面原值 18,003,651.18 元，账面净值 4,856,372.50 元，包括八轴车铣中心、立式加工中心、车削中心等 160 台（把）设备。 车辆账面原值 696,046.25 元，账面净值 92,413.67 元，包括 5 辆轿车，其中 4 辆为北京牌照，证载权利人均为“北京百慕航材高科技股份有限公司”；1 辆为上海牌照，证载权利人为“北京百慕航材高科技股份有限公司上海分公司”。 电子设备账面原值 3,026,825.67 元，账面净值 1,120,746.58 元，包括电脑、复印机、打印机、热水器等 198 台电子设备。中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况 企业申报账面未记录的无形资产包括商标和专利权。其中——专利权共计10 项，包括带自锁机构的脊柱后路内固定钉棒、骨水泥固定型双赤道防脱位髋关节价值和生物固定型双赤道防脱位髋关节假体等专利，商标 2 项，全部为账外资产。具体情况见下表： 专利汇总表 专利申请 保护期 序号 专利名称 专利号/申请号 类型 日 （年） 带自锁机构的脊柱后路 1 ZL200920173211.X 2009/8/25 实用新型 10 内固定钉棒 骨水泥固定型双赤道防 2 ZL201020163010.4 2010/4/20 实用新型 10 脱位髋关节假体 生物固定型双赤道防脱 3 ZL201020163021.2 2010/4/20 实用新型 10 位髋关节假体 表面生物活化人工关节 4 201010527749.3 2010/11/2 发明 20 假体 5 一种人工肱骨头假体 ZL201120075347.4 2011/3/18 实用新型 10 一种肱骨近端肩关节假 6 ZL201120075330.9 2011/3/18 实用新型 10 体 一种股骨近端髋关节假 7 ZL201120075324.3 2011/3/18 实用新型 10 体 非对称空腔脊柱椎间融 8 ZL201220143426.9 2012/4/6 实用新型 10 合器 人工髋关节假体股骨柄 9 ZL201220646078.7 2012/11/29 实用新型 10 部件夹具 用于车削人工关节假体 10 ZL201320182524.8 2013/4/12 实用新型 10 柄的夹具 商标汇总表 商标名称 国籍 商标申请号/注册号 类别 京航+JINGHANG+图形 中国 1385528 图形 中国 1442270 (四)企业申报的表外资产状况 企业申报的表外资产为无形资产包括商标、10 项专利权。内容详见本部分“（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况”。 (五)引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 无。中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 五、价值类型及其定义 根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。 六、评估基准日 本次资产评估基准日是 2014 年 8 月 31 日。 一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。 评估基准日是由委托方根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。 本报告的评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致。 七、评估依据 (一)经济行为依据 1、南通科技投资集团股份有限公司第七届董事会 2014 年第十次会议决议》； 2、《南通科技投资集团股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司、北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司、北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（作为股份认购方、资产出售方）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》； 3、《中航高科第一届董事会第二十七次会议关于中航高科与南通产控集团重组南通科技投资集团股份有限公司方案及协议的决议》； 4、《航材院联席会会议纪要（院会[2014]16 号）》； 5、《中航智控综合管理部党政联席会会议纪要第 14 期》； 6、中国航空器材集团公司《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》。 (二)法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）； 2、《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）； 3、《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书第五次会议通过）； 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）； 5、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）； 6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）； 7、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 8、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）； 9、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号）； 10、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）； 11、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）； 12、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）； 13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）； 14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941 号）； 15、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）； 16、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）； 17、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）； 18、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64 号）。 (三)评估准则依据 1、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）； 2、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 4、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；中发国际资产评估有限公司 南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）； 9、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）； 10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）； 12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）； 14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 15、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）； 16、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 17、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）。 (四)权属依据 1、房屋所有权证； 2、实用新型专利证书、发明专利证书； 3、机动车行驶证； 4、其他有关产权证明。 (五)取价依据 1、《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]1283 号）； 2、《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10 号）； 3、《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）； 4、《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980 号）； 5、《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》（财建[2002]394号）； 6、《国家发展